天山股份:第六届董事会第二十三次会议决议公告2017-03-16
证券简称:天山股份 证券代码:000877 编号:2017-007 号
新疆天山水泥股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
本公司 2017 年 3 月 3 日向全体董事发出了召开第六届董事会第
二十三次会议的通知,2017 年 3 月 15 日以现场会议方式召开了第六
届董事会第二十三次会议。会议应参会董事 7 人,实际参会董事 7 人。
董事赵新军、李建伦、王鲁岩,独立董事边新俊、高云飞、李薇亲自
出席了会议。
董事彭建新因工作原因未能亲自出席本次董事会,委托董事赵新
军代为行使表决权。
本次会议由董事长赵新军主持,部分监事、高管,以及董事会秘
书列席了会议,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会全体董事审议,以记名投票方式形成以下决议:
一、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于增加 2016 年
度日常关联交易金额的议案》
详见公司同日披露的《新疆天山水泥股份有限公司关于增加 2016
年度日常关联交易金额的公告》。
本议案构成关联交易,本公司关联董事赵新军、李建伦、彭建新、
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王鲁岩回避表决。
公司独立董事在董事会召开之前对增加 2016 年度日常关联交易
金额事项进行了审核,同意将本议案提交公司董事会审议,并发表了
独立意见(详见同日披露的《关于新疆天山水泥股份有限公司增加
2016 年度日常关联交易金额的独立意见》)。
本议案表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
二、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于调整本公司组
织机构的议案》
本议案表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
三、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于新疆米东天山
水泥有限责任公司窑尾收尘器改造项目的议案》
详见公司同日披露的《新疆天山水泥股份有限公司关于新疆米东
天山水泥有限责任公司窑尾收尘器改造项目的公告》。
本议案表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
四、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于新疆阜康天山
水泥有限责任公司窑尾收尘器改造项目的议案》
详见公司同日披露的《新疆天山水泥股份有限公司关于新疆阜康
天山水泥有限责任公司窑尾收尘器改造项目的公告》。
本议案表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
五、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于公司符合非公
开发行公司债券条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件的规定,经公司认真自查,认为公司
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符合非公开发行公司债券有关法律法规和规范性文件的要求,不存在
《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》中所提及的任何限制
或禁止情形,确认公司符合非公开发行公司债券的条件 。
本议案需提交股东大会审议。
本议案表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
六、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于本次非公开发
行公司债券方案的议案》
详见公司同日披露的《新疆天山水泥股份有限公司关于本次非公
开发行公司债券预案的公告》。
董事对本议案内容逐项进行了表决:
1、发行规模
本次发行的公司债券规模不超过人民币 20 亿元(含 20 亿元),
具体发行规模提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司
资金需求情况和发行时市场情况,在上述范围内确定。
该项表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
2、发行方式
本次发行的公司债券采用面向合格投资者非公开发行方式,本次
债券在获准发行后,可以一次发行或分期发行,具体发行方式提请股
东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行
时市场情况确定。
该项表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
3、票面金额和发行价格
本次发行的公司债券的债券面值 100 元,按面值平价发行。
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该项表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
4、发行对象
本次发行的公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合
《管理办法》规定的合格投资者发行,发行对象不超过 200 人。
本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。
该项表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
5、债券品种及债券期限
本次发行的公司债券期限不超过 5 年(含 5 年),可以为单一期
限品种,也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种
的发行规模提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根
据市场情况和公司资金需求情况,在上述范围内确定。
该项表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
6、债券利率及确定方式
本次发行的公司债券票面利率将以非公开方式向具备相应风险
识别和承担能力的合格投资者进行询价,提请公司股东大会授权董事
会及董事会授权人士和主承销商按照国家有关规定根据询价结果协
商确定。
该项表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
7、担保方式
本次发行公司债券采用无担保方式。
该项表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
8、募集资金用途
本次发行的公司债券募集资金将用于偿还公司借款、补充流动资
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金,具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根
据公司资金需求情况确定。
该项表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
9、调整票面利率或回售选择权
本次发行的公司债券是否设计调整票面利率或回售条款及相关
条款具体内容提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关
规定及市场情况确定。
该项表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
10、公司债券还本付息方式
采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,最后一期利息随
本金的兑付一起支付。
该项表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
11、挂牌转让安排
本次发行的公司债券发行完成后,在满足挂牌转让条件的前提
下,提请公司股东大会授权公司董事会及董事会获授权人士根据深圳
证券交易所的相关规定办理本次发行的公司债券挂牌转让事宜。
该项表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
12、决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起
12 个月。
该项表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
13、偿债保障措施
提请股东大会授权公司董事会,在出现预计不能按期偿付债券本
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息或到期未能偿付债券本息等特殊情况时,公司至少采取如下相应措
施:
(1)不向股东分配利润;
(2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
(3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
(4)主要负责人不得调离。
该项表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本议案需提交股东大会逐项表决审议。
七、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于本次非公开发
行公司债券授权事宜的议案》
为保证合法、高效完成本次非公开发行公司债券,公司提请股东
大会授权董事会及董事会授权人士,依照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定以及届时的市
场条件,从维护公司股东利益最大化的原则出发,全权办理本次非公
开发行公司债券的相关事宜,包括但不限于:
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东
大会决议,根据公司和市场的实际情况,制定及调整本次非公开发行
公司债券的具体方案,以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发
行条款等相关事宜,包括但不限于具体发行规模、发行方式(包括是
否分期发行及分期方式等)、债券期限、债券品种、债券利率及其确
定方式、发行时机、是否设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、
具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、偿债保障、
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承销安排、债券挂牌转让、终止发行、募集资金存放与具体使用等与
债券发行及转让方案有关的全部事宜;
2、决定聘请本次非公开发行公司债券的中介机构,选择债券受
托管理人,签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则;
3、制定、批准、签署、修改、公告与本次非公开发行公司债券
有关的各项法律文件,包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受
托管理协议、与本次非公开发行公司债券有关的其他合同和协议、各
种公告及其他法律文件等;
4、如监管部门对发行公司债券的政策或外部市场条件发生变化,
除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事
项外,根据监管部门的意见对本次非公开发行公司债券有关事项进行
相应调整;
5、在市场环境和政策法规发生重大变化时,根据实际情况决定
是否继续开展本次非公开发行公司债券的发行工作;
6、办理与本次公司债券非公开发行与交易流通有关的其他相关
公司债券申报、发行、托管和转让等相关事宜;
7、本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办
理完毕之日止。
授权董事长为本次非公开发行公司债券的获授权人士,并授权前
述获授权人在前述授权全部及各项授权范围内代表公司具体处理与
本次非公开发行公司债券、交易流通等有关的事务。
同意董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开
发行公司债券的相关事宜,并同意董事会提请股东大会同意董事会授
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权董事长为本次非公开发行公司债券的获授权人士,并授权前述获授
权人在前述授权全部及各项授权范围内代表公司具体处理与本次非
公开发行公司债券、交易流通等有关的事务。
本议案需提交股东大会审议。
本议案表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
八、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司 2016 年度总裁工
作报告》
本议案表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
九、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司 2016 年度董事会
工作报告》
本议案需提交股东大会审议。
本议案表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
十、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司 2016 年度独立董
事工作报告》
独立董事将在 2016 年度股东大会上作述职报告。
本议案表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
十一、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司 2016 年度财务
决算报告和 2017 年度财务预算报告》
本议案需提交股东大会审议。
本议案表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
十二、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司 2016 年度利润
分配预案》
经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2016 年经营
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业绩及财务状况进行审计验证,2016 年度本公司母公司的净利润
354,264,436.62 元,按母公司当年净利润的 10%提取法定盈余公积金
35,426,443.66 元。2016 年初未分配利润 753,659,979.22 元, 2016
年末公司实际可供股东分配的利润为 1,072,497,972.18 元。
利润分配预案:
鉴于本公司整体经营状况,公司 2016 年度拟对股东进行利润分
配。利润分配预案为:以 880,101,259 股为基数, 向全体股东每 10
股派发现金红利 0.36 元(含税),送红股 0 股(含税),不以公积
金转增股本,共派现 31,683,645.32 元,剩余 1,040,814,326.86 元
利润结转下一年度。
本公司独立董事发表了独立意见(详见同日披露的《关于新疆天
山水泥股份有限公司 2016 年度利润分配预案的独立意见》)。
本议案需提交股东大会审议。
本议案表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
十三、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司 2016 年年度报
告及摘要》
本议案需提交股东大会审议。
本议案表决情况: 7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
十四、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于 2017 年日
常关联交易事项的议案》
详见公司同日披露的《新疆天山水泥股份有限公司关于 2017 年
日常关联交易事项的公告》。
本公司独立董事在董事会召开之前对2017年日常关联交易事项
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进行了审核,同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议,并发表
了独立董事意见(详见同日披露的《关于新疆天山水泥股份有限公司
2017年日常关联交易事项的独立意见》)。
本议案构成关联交易,本公司关联董事赵新军、李建伦、彭建新、
王鲁岩回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
本议案表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
十五、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于中材集团财
务有限公司风险持续评估报告》
详见公司同日披露的《新疆天山水泥股份有限公司关于中材集团
财务有限公司风险持续评估报告》。
本议案表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
十六、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于公司计提减
值准备的议案》
详见公司同日披露的《新疆天山水泥股份有限公司关于公司计提
减值准备的公告》。
同意本公司所属公司 2016 年度计提固定资产减值准备 8,003.81
万元,计提商誉减值准备 151.47 万元。
本议案需提交股东大会审议。
本议案表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
十七、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司 2016 年度内部
控制评价报告的议案》
详见公司同日披露的《新疆天山水泥股份有限公司 2016 年度内
10
部控制评价报告》。
本公司独立董事对公司 2016 年度内部控制评价报告进行了审
核,并发表了独立董事意见(详见同日披露的《关于新疆天山水泥股
份有限公司 2016 年度内部控制评价报告的独立意见》)。
本议案表决情况: 7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
十八、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于召开 2016
年度股东大会的议案》
公司定于2017年4月6日在公司会议室以现场结合网络投票的方
式召开2016年度股东大会。
详见公司同日披露的《新疆天山水泥股份有限公司关于召开2016
年度股东大会的通知》。
本议案表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
新疆天山水泥股份有限公司董事会
2017 年 3 月 15 日
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