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公司公告

天山股份:2016年度独立董事工作报告2017-03-16  

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                   新疆天山水泥股份有限公司
                   2016 年度独立董事工作报告


各位董事:

    我们作为新疆天山水泥股份有限公司(以下简称:“公司”)的独立

董事,2016 年度我们严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准

则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规

以及《公司章程》等规定,本着忠实诚信、勤勉尽责的精神审议各项议

案,对重大事项发表独立意见,充分发挥专业作用,切实维护公司利益、

保护中小股东的合法权益。现将 2016 年度履行职责的情况报告如下:

    一、2016 年度出席董事会会议情况

    2016 年度,公司第六届董事会共召开了 12 次董事会(其中 4 次为通

讯会议),审议和通过了 68 项议案;第六届独立董事边新俊亲自出席了

全部 12 次会议;独立董事高云飞亲自出席了 11 次会议;独立董事李薇

亲自出席了 11 次会议。

    二、发表独立董事意见情况

    2016 年度,作为公司的独立董事,我们忠实履行职责,根据相关法

律、法规和规定,在认真审议的基础上,独立董事发表了 27 份独立董事

意见,具体如下:

    公司六届十一次董事会,审议并出具了《关于公司聘用内部控制审

计会计师事务所事项提交公司董事会审议的独立董事意见》、《关于公司

聘用内部控制审计会计师事务所的独立董事意见》、《关于公司聘用会计
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师事务所事项提交公司董事会审议的独立董事意见》、《关于公司聘用会

计师事务所的独立董事意见》。

    公司六届十二次董事会,审议并出具了《关于公司 2015 年度利润分

配预案的独立意见》、《关于对公司控股股东及其他关联方资金占用和公

司对外担保情况的独立意见》、《关于公司内部控制评价报告的独立意

见》、《关于公司 2016 年度日常关联交易事项提交第六届董事会第十二次

会议审议的独立董事意见》、《关于公司 2016 年度日常关联交易事项的独

立意见》。

    公司六届十五次董事会,审议并出具了《关于调整会计核算科目的

独立意见》、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的事前认可独

立意见》、《关于公司非公开发行 A 股股票及重大关联交易事项的独立意

见》。

    公司六届十六次董事会,审议并出具了《关于公司修订非公开发行

股票方案及相关事项的独立意见》、《关于公司修订非公开发行 A 股股票

方案及重大关联交易事项的事前认可意见》。

    公司六届十七次董事会,审议并出具了《关于公司聘用内部控制审

计会计师事务所事项提交公司董事会审议的独立董事意见》、《关于公司

聘用会计师事务所的独立董事意见》、《关于本公司聘用会计师事务所事

项提交公司董事会审议的独立董事意见》、《关于聘任公司高级管理人员

的独立董事意见》、《关于公司补选第六届董事会董事候选人的独立意

见》、《关于公司聘用内部控制审计会计师事务所的独立董事意见》。

    公司六届十八次董事会,审议并出具了《关于中材股份为公司融资

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提供担保并收取担保费涉及关联交易的事前认可独立意见》、《关于中材

股份为公司融资提供担保并收取担保费涉及关联交易的独立意见》。

    公司六届十九次董事会,审议并出具了《独立董事关于本次非公开

发行股票涉及重大关联交易的事前认可独立意见》、《独立董事关于公司

非公开发行 A 股股票及重大关联交易事项的独立意见》。

    公司六届二十次董事会,审议并出具了《关于变更公司混凝土车辆

折旧年限的独立意见》。

    公司六届二十二次董事会,审议并出具了《关于本公司及子公司与

中材股份及中材集团财务有限公司贷款续借并签署<委托贷款合同>的关

联交易事项提交六届董事会二十二次会议审议的独立董事意见》、《关于

本公司及子公司与中材股份及中材集团财务有限公司签署<委托贷款合

同>涉及关联交易的独立董事意见》。

    三、年报审计工作情况

    我们根据《独立董事年报工作制度》,在公司年度审计期间,切实履

行职责,并进行实地查看。与会计师事务所协商确定年度审计工作的具

体时间安排,关注重大事项,维护审计过程的独立,保证审计报告的真

实、客观、公允。

    四、保护社会公众股股东合法权益工作情况

    1、持续关注公司的信息披露工作。报告期内,公司完成了 2015 年

年度报告、2016 年第一季度报告、2016 年半年度报告、2016 年第三季度

报告的编制及披露工作;同时完成公司各类临时公告 90 项。我们对公司

2016 年的信息披露情况进行了监督,认为公司信息披露工作均符合《公

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司章程》及《信息披露管理办法》的规定,履行了必要的审批、报送程

序,信息披露真实、准确、完整、及时,不存在任何虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏,能够有效的保护投资者特别是中小投资者的权益。

    2、作为公司独立董事,2016 年,我们按照有关法律法规和《公司章

程》、《独立董事工作制度》的规定勤勉尽责,充分利用会议讨论、电话

沟通等方式,了解公司的生产经营情况,按时、亲自参加公司董事会会

议及本人担任委员的董事会专门委员会会议。事先对相关议案的背景资

料进行了了解和审查,对相关事项发表了独立意见。对公司生产经营状

况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况,听取了有关人员的汇报,

并作了检查。在日常的董事会工作中,本人主动了解、获取做出决策所

需要的情况和资料,公司董事会也能认真听取和重视本人提出的意见,

维护了公司和中小股东的合法权益。

      3、关注公司内控建设情况。我们持续关注相关内控制度的建设与

执行情况,督促公司规范运作,对公司内部控制的建设以及公司治理制

度的完善提出了切实可行的意见和建议,发挥了独立董事的监督作用,

促进公司不断完善法人治理结构,建立健全公司内部控制制度,持续深

入开展公司治理活动,提高公司规范运作水平。

    4、在 2016 年度,我们持续认真学习交易所及相关监管部门下发的相

关法律法规,尤其注重学习涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公

众股东合法权益方面的法律法规。积极参加各种培训,以不断提高自己作

为公司独立董事的履职能力, 切实增强对公司和投资者权益的保护能力,

并形成自觉维护投资者权益的意识。

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    五、其他工作情况

    2016 年度,作为独立董事,我们没有独立行使或联合行使以下特别

职权:

    1、提议召开董事会;

    2、向董事会提议召开临时股东大会;

    3、独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计

和咨询。

    在我们履行独立董事职责过程中,公司董事会、经理层和相关人员

给予了我们积极有效的配合和支持,在此表示感谢。

    2017 年,第六届董事会独立董事将继续本着对公司及全体股东负责

的态度,认真学习法律、法规和有关规定,勤勉尽责忠实履行独立董事

的义务,坚持以独立判断参与董事会决策,为公司又好又快的发展做出

应有的贡献,切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。




                  报告人: 独立董事:边新俊    高云飞   李薇

                              2017 年 3 月 15 日




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