天山股份:关于拟受让新疆新能源(集团)环境发展有限公司部分认缴出资权的公告2017-06-24
证券代码:000877 证券简称:天山股份 编号:2017—032 号
新疆天山水泥股份有限公司
关于拟受让新疆新能源(集团)环境发展有限公司部分认缴
出资权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载,误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述:
(一)交易基本情况
新疆天山水泥股份有限公司(以下简称:天山股份、公司或本公
司)以零元价格分别受让新疆新能源(集团)有限责任公司(以下简
称:新疆新能源集团)和新疆维吾尔自治区环境保护技术咨询中心(以
下简称:新疆环境咨询中心”)持有新疆新能源(集团)环境发展有
限公司(以下简称:环境发展公司)的部分认缴出资权。并于 2017
年 6 月 23 日签署《关于新疆新能源(集团)环境发展有限公司的出
资权转让协议书》。上述受让完成后,本公司将合计持有环境发展公
司 34%的认缴出资权,即 5100 万元的认缴出资额。
(二)本次交易已经于 2017 年 6 月 23 日经公司第六届董事会第
二十六次会议审议通过,根据相关法规和《公司章程》规定,无须提
交股东大会审议。
(三)其他风险提示
本次交易事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重
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组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
(一)新疆新能源集团
1、公司名称:新疆新能源(集团)有限责任公司
2、公司类型:有限责任公司(国有独资)
3、成立日期:2012 年 7 月 6 日
4、统一社会信用代码:91650100599166567D
5、注册地址:新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路 107 号
6、法定代表人:武钢
7、注册资本金:100000 万元
8、经营范围:许可经营项目:无。 一般经营项目:风能投资及
资产管理
9、股权结构:新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会 100%
持股
(二)新疆环境咨询中心
1、名称:新疆维吾尔自治区环境保护技术咨询中心
2、法人类型:事业单位法人
3、成立日期:1985 年
4、统一社会信用代码:1265000045760105XE
5、住所:乌鲁木齐市南湖西路 215 号
6、法定代表人: 周伟
7、开办资金:1114 万元
8、业务范围:为环境保护提供技术咨询服务、环境评价、技术
资料。
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9、举办单位:新疆维吾尔自治区环境保护厅
新疆新能源集团和新疆环境咨询中心与本公司及本公司前十名
股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以
及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称:新疆新能源(集团)环境发展有限公司
2、公司类型:有限责任公司
3、成立日期:2016 年 05 月 16 日
4、统一社会信用代码:91650100MA77654163
5、注册地址:新疆乌鲁木齐经济技术开发区上海路 107 号楼 1
栋1层
6、法定代表人:黄韶华
7、注册资本金:15000 万元
8、经营范围:危险废物及一般固体废物的处置、综合利用及销
售;废水、废气、噪声污染治理与土壤修复;环境咨询及技术服务;
环境影响评价;环境检测、环境监理;信息化建设;环境保护设施的
设计、建设及运营;化工产品的销售;环保材料、环保再生产品、环
保设备的生产与销售;环保新产品、新技术的开发、推广及应用;货
物与技术的进出口业务;物业服务。
9、股权结构:
股东 认缴出资额(万元) 持股比例(%)
新疆新能源集团 9000 60%
新疆环境咨询中心 6000 40%
合 计 15000 100%
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新疆新能源集团和新疆环境咨询中心均放弃其享有的本次认缴
出资权相应的优先受让权。
10、标的公司财务状况
主要财务指标如下: 单位:万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 3 月 31 日
总资产 4550.45 4992.20
总负债 4655.25 5324.25
所有者权益合计 -104.80 -332.05
实收股本 200 200
注:
(1)、2016 年 12 月 31 日财务数据已经大信会计师事务所(特
殊普通合伙)新疆分所审计(大信新审字[2017]第 00163 号),2017
年 3 月 31 日数据为未经审计。
(2)、以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日,经上海申威资产评
估有限公司评估(沪申威评报字[2017]第 XJ0003 号),环境发展公司
所有者权益评估值为-107.92 万元。
四、交易协议主要内容
甲方:新疆新能源(集团)有限责任公司
乙方:新疆天山水泥股份有限公司
丙方:新疆维吾尔自治区环境保护技术咨询中心
标的公司:新疆新能源(集团)环境发展有限公司
1 认缴出资权转让
甲方同意向乙方转让其享有标的公司的 20.67%即人民币叁仟壹
佰万元(RMB31,000,000.00 元)的认缴出资权(股权认缴价格 1 元/
股),甲乙双方同意以 0 元价格作为本次认缴出资权的转让价格。
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丙方同意向乙方转让其享有标的公司的 13.33%即人民币贰仟万
元(RMB20,000,000.00 元)的认缴出资权(股权认缴价格 1 元/股),
丙乙双方同意以 0 元价格作为本次认缴出资权的转让价格。
以上合计人民币 5100 万元(股权认缴价格 1 元/股)的认缴出资
权对应股份占标的公司注册资本 1.5 亿元的比例为 34%。
认缴出资权转让后,标的公司的注册资本总额仍为人民币壹亿伍
仟万元整(RMB150,000,000.00)。
2、出资权转让完成前后的标的公司股权结构
本次股权合作完成后,标的公司的股权结构变为:
单位:元/人民币
转让前持 转让后持
股东名称 转让前认缴出资 转让后认缴出资
股比例 股比例
股东一:新疆新能源(集团)有限责任公司 90,000,000.00 60.00% 59,000,000.00 39.33%
股东二:新疆天山水泥股份有限公司 51,000,000.00 34.00%
股东三:新疆维吾尔自治区环境保护技术咨询
60,000,000.00 40.00% 40,000,000.00 26.67%
中心
总计 150,000,000.00 100% 150,000,000.00 100%
3、认缴出资金额的缴付方式及期限
各股东方均以货币出资,应在本协议生效后 10 个工作日内,召
开标的公司的股东会,并在股东会确定的出资期限内,将各方的实缴
出资额足额存入标的公司指定的银行账户中。
后续各股东方认缴出资的缴纳,将根据标的公司的股东会决议,
分期实缴到位。
4、协议的签署、生效和履行
本协议签署系指经协议各方法定代表人或其授权代表签字,并加
盖各方公章。协议自签署及以下条件均满足之日起生效:
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乙方与甲方、丙方签订的认缴出资权转让协议获得国有资产管理
部门(有权批准部门)的许可。
5、违约责任
任何一方违反本协议的约定或声明、保证和承诺条款,即构成违
约,违约方应向守约方承担在标的公司认缴出资金额 5%的违约金,
违约金不足于弥补损失的,违约方还应承担赔偿损失的责任。
6、其他
本协议生效后标的公司召开的第一次股东会,应改组成立标的公
司董事会(3 名董事组成)、监事会(3 名监事组成)。董事、监事的
产生办法如下:甲方有权向标的公司提名 2 名董事,乙方有权向标的
公司提名 1 名董事、1 名监事,丙方有权向标的公司提名 1 名监事。
各方承诺将在各方提名的人士中选举公司董事、监事,并将在甲方提
名的董事人选中选举董事长。
标的公司应建立规范标的公司的法人治理结构,依国家的财会法
规制定标的公司的财务制度。
本协议生效后,乙方可向标的公司推荐 1 名精通经营管理,并熟
悉环保或水泥生产工艺及生产组织的专业人士,各方同意由标的公司
依照《章程》,聘任为总经理,具体负责标的公司的经营工作。
乙方还可向标的公司推荐 1 名符合行业从业资质及标的公司需
要的财务专业人员,由标的公司聘任为财务部经理或副经理,从事标
的公司的财务管理工作。
五、交易的目的和对公司的影响
本次交易完成后,本公司将依托新疆新能源集团和新疆环境咨询
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中心的地方资源优势,利用本公司水泥窑布局优势,参与环保行业的
发展,以进一步提升公司主营业务的核心竞争力,增强公司盈利能力,
更好地履行社会责任,不会对公司经营及财务状况产生不利影响。
六、备查文件
1、第六届董事会第二十六次会议决议。
2、本公司与新疆新能源集团和新疆环境咨询中心签署的《关于
新疆新能源(集团)环境发展有限公司的出资权转让协议书》。
特此公告。
新疆天山水泥股份有限公司董事会
2017 年 6 月 23 日
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