天山股份：公司章程（2017年7月）2017-08-01
新疆天山水泥股份有限公司
章 程
（经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过）
二零一七年七月
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目 录
第一章 总则 ..................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ........................... 4
第三章 股 份 ................................. 5
第四章 股东和股东大会 ........................... 8
第五章 董事会 .................................. 25
第六章 总裁及其他高级管理人员 .................. 38
第七章 监事会 .................................. 40
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............ 42
第九章 通知和公告 .............................. 46
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算....... 47
第十一章 修改章程 ............................. 50
第十二章 附则 ................................. 51
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 新疆天山水泥股份有限公司系依照《公司法》及《股票发行与交
易管理暂行条例》和其他有关规定成立的股份有限公司( 以下简称公司)。
公司经新疆维吾尔自治区人民政府《关于同意设立新疆天山水泥股份有限
公司的批复》（新政函(1998)70 号）和《关于同意调整新疆天山水泥股份有限公
司（筹）发起人及股本的批复》（新政函(1998)95 号）批准，由新疆水泥厂、新
疆石油管理局、新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司、新疆金融租赁有限公
司、中国建筑材料西北公司、新疆建化工业总厂等五家单位共同发起，以社会募
集方式设立，并经新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第三条 公司根据中国共产党章程规定，设立中国共产党的组织，建立党的
工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和
编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党委在公司发挥政
治核心作用。
第四条 公司于 1998 年 6 月 19 日至 10 月 13 日经新疆维吾尔自治区《关
于同意新疆天山水泥股份有限公司公开发行股票的批复》[新政函(1998) 71 号]
文批准，中国证监会证监发字[1998]264 号文复审通过，首次向社会公众发行人
民币普通 5000 万股(其中 500 万股内部职工股)，并于 1999 年 1 月 7 日在深圳
证券交易所上市流通。
第五条 公司 注册名称： 新疆天山水泥股份有限公司
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英文名称：XINJIANG TIANSHAN CEMENT CO.，LTD.
第六条 公司住所：新疆乌鲁木齐市达坂城区白杨沟村 (邮政编码：
830038)。
第七条 公司注册资本为人民币捌亿捌仟零壹拾万壹仟贰佰伍拾玖元
（880,101,259 元）。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、
总会计师、总工程师、总经济师。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：充分发挥发起人在管理、技术、人才、资金
等方面的优势，高质量、高效益地从事经营活动，振兴新疆水泥工业，繁荣新疆
经济，为广大股东和投资者谋取最大利润。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：水泥及相关产品的研究开发、生
产、销售和技术服务。建材产品进出口业务；经营本企业或本企业成员生产、科
研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进出口业务
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（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；商品混凝土的生产、销售；水
泥制品、水泥熟料、粉煤灰、矿渣、混凝土骨料的生产与销售；经营石灰石、水
泥、混凝土生产所用的工业废渣；石灰岩、砂岩、石膏的开采、加工及销售；水
泥及商混设备制造、安装、维修。房屋、设备租赁，财务咨询、技术咨询；货物
运输代理；装卸、搬运服务；货运信息、商务信息咨询；钢材、橡塑制品、金属
材料、金属制品、水性涂料、电线电缆、机械设备、机电设备、木材、石材、耐
火材料、玻璃陶瓷制品、环保设备、五金交电、仪器仪表、电子产品、数码产品、
电子元器件、通讯器材的销售；商品采购代理。（以工商核准为准）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。
第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 12946 万股，其中成立时向发起
人新疆水泥厂（现已改制为新疆天山建材集团有限责任公司 ）、新疆石油管理局、
新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司、新疆金融租赁有限公司、中国建筑材
料西北公司、新疆建化工业总厂发行 7946 万股，占公司可发行普通股总数的
61.38％。
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第二十条 公司股份总数为捌亿捌仟零壹拾万壹仟贰百伍拾玖股，全部为人
民币普通股股份。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
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（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已
发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的
股份应当一年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
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公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时
间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
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（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
(1)本人持股资料；
(2)股东大会会议记录；
(3)中期报告和年度报告；
(4)公司股本总额、股本结构；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
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上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前二款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
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第四十条：公司控股股东承担以下特别义务：
(一)控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机
制，建立管理人员竞聘上岗、职工择优录用、有效激励的各项制度。
(二)控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法
行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合
法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。
(三)控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督
能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批
准手续；不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。
(四)公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或
间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。
(五)控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自
独立核算、独立承担责任和风险。
(六)公司人员应独立于控股股东。公司的高级管理人员、财务负责人、营销
负责人在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员
兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
(七)控股股东投入上市公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东不得占
用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。
(八)控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
(九)控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股
股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指
令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。
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(十)控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股
股东应采取有效措施避免同业竞争。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；
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（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）修改本公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规
则；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
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（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点，由本公司发出股东大会通知时具
体确定。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
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第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由
本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
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股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
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股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
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参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
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作出解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 20 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
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第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
(六)为董事购买责任保险的方案；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）发行公司债券；
（七）修改本公司股东大会议事规则和董事会议事规则；
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（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公
司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公
告中作出详细说明。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
22
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事由占公司股份 5％以上的股东提名，股东大会以普通决议方式选
举产生。
股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐
个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后
立即就任。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举二名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
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当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间为通过该选举提案的股东大会的时间
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
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第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，每届任期 3 年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事会成员中可以有公司职工代表，该职工代表由公司职工通过召开职工
代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
25
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
之一。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密，未经股东大会在知情情况下同意，不得泄
漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情况下，可以向法院或
者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事的合法权益有要求。
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
26
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
(六)应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事
确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投
票，委托人应独立承担法律责任；
(七)应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有
关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识.
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 5 人（含 5 人）时，在
27
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商
业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务
的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及
与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零四条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事有上述情形的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上的股东，
可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。
监事会收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即起诉将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，股东有权为了公司利益以自己名义直接向人民法院提起诉讼。
第二节 独立董事
第一百零七条 独立董事是不在公司担任除董事外的其它职权，并与公司
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及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第一百零八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少
有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注
社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当符合下列条件：
(一)根据法律、法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格。
(二)具有中国证监会颁发的《上市公司独立董事制度的指导意见》所要
求的独立性。
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则。
(四)有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验。
(五)公司章程规定的其它条件。
第一百零九条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可
连选连任，但是连任时间不得超过 6 年。独立董事任期届满前，无正当理由不得
被免职，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百一十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于
法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按
照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在 2 个月内召开股东
大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百一十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百一十二条 独立董事应当履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
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第一百一十三条 下列人员不得担任独立董事
(一)在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的直系亲属；
(四)最近一年曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员
(六)中国证监会认定的其他人员。
第一百一十四条 独立董事具有以下特别职权
(一)重大关联交易应有独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作
出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作出其判断的依据；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三)向董事会提议召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立
董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会前
公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，
独立董事可独立聘请外部审计机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费
用由公司承担。
第一百一十五条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东会发表独
立意见：
30
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)公司的股东、实际控股人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产的借款或其它资金往来，以及公司是
否采取有效措施回收欠款；
(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其
理由，反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事意见分别披露。
第一百一十六条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积
极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，
及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独
立董事实地考察。为了保存独立董事有效履行职责，公司应当为独立董事提供必
要的工作条件。
(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须董事会
决策的重大事项，公司必须按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
(二)公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董事会秘书
应积极为为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况，提供材料等。独立董事发
表的独立意见、提案及书面说明应当公告，董事秘书应及时到证券交易所办理公
告事宜。
(三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
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碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事聘请中介机构及行使其它职权时所需合理费用由公司承担。
(四) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露，除上述津贴外，独立董事不
应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得未予披露的其他利益。
第一百一十七条 关于独立董事的任职条件、资格、独立性要求、提名
选举、更换条件和程序以及职权、经济补偿的内容等其它事项，公司将依照中国
证监会及深圳交易所发布的《关于在上市公司建立独立董事指导意见的通知》和
相关规定严格执行。
第三节 董事会
第一百一十八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十九条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，独立董事人数
不低于公司董事会成员人数的三分之一。
第一百二十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）股东大会授权董事会对以下事项行使决策权：
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1、单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 30%的公司对外投资（不包
括股票投资）；
2、单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 30%的公司融资（不包括权
益性融资）；
3、新经济业务、金融衍生产品、金融创新工具的使用；
4、单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 30%的公司资产抵押、质押；
5、对外担保事项（相关法律、法规及证券监管部门规定须经股东大会审议
通过的对外担保事项除外）；
6、交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 300 万元以上且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，不超过 5%的关联交易。
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，聘任
或者解聘董事会各专门委员会主任。根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十七)拟订公司的期股、期权激励方案；
(十八)制定董事责任保险方案；
（十九）决定公司全资和控股子公司改制、分立、重组、解散、减资、增
资方案；
33
（二十）决定公司员工的收入分配方案；
（二十一）决定公司分支机构的设立和撤销；
（二十二）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、
法律风险控制，并对其实施进行监控；
（二十三）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十一条 董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。
选聘高级经营管理人员时，党委对提名的人选进行酝酿并提出意见，或者向总经
理推荐提名人选；党委对拟任人选进行考察，集体研究提出意见。
第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十四条 董事会应根据需要下设战略、审计、薪酬与考核以及提名
等专业委员会；董事会选举产生各专业委员会委员时，应听取党委的意见。
第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十六条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一百二十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
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(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面形式（包括传真、书信、电子邮件等）通知全体董事和监事。
第一百三十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监
事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
和主持董事会会议。
第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出或者
邮件方式(包括传真、电话)；通知时限为：会议召开前 5 个工作日。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面、电话、传
真或借助所有董事能够进行交流的通讯设备等形式进行并作出决议，并由参会董
事签字，以下事项不得进行通讯表决：
1、需提交股东大会审议的对外担保（不含对本公司及本公司的全资子公司、
控股子公司）事项；
2、需提交股东大会审议的关联交易事项；
3、需提交股东大会审议的收购或出售资产事项。
第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
35
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百三十五条 董事会决议表决方式为：举手表决或者记名投票方式。
第一百三十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 20 年。
第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百三十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
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任。董事会决议违反法律、法规或者章程，至使公司遭受损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
第四节 董事会秘书
第一百四十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理人
员，对董事会负责。
第一百四十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，熟悉公司
的经营情况和行业知识，具有良好的个人品质和职业道德。大学本科 (含本科)
以上学历，有 3 年以上从事企业管理及担任公司部门负责人 1 年以上工作经历，
有较强的组织协调能力和文字写作水平。
第五章第九十七条规定不得担任董事的情形适用于董事会秘书。
第一百四十二条 董事会秘书的职责是：
(一)准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文
件；
(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议记录和会议文件、会议记
录的保管；
(三)负责公司的信息披露事务，保证公司信息批露的及时、准确、合法、
真实和完整；
(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
(五)为董事会决策提供意见或建议，协助董事会在行使职权时切实遵守
国家法律、法规、公司章程及有关规章制度；
(六)负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日
常接待；
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(七)负责公司与董事、中国证监会、地方证券主管部门、证券交易所、
各中介机构之间的有关事宜；
(八)公司章程和深圳证券交易所《上市规则》所规定的其他职责。
第一百四十三条 公司董事及其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司
聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘
书。
第一百四十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董
事兼任董事会秘书的，如果某一行为由董事和董事会秘书分别作出时，则该兼任
董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
有关董事会秘书的职权范围、任免程序、法律责任遵照《深圳交易所股票
上市规则》、《新疆股份有限公司董事会秘书管理暂行规定》[新证监办(1997)018
号]文的规定执行。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百四十五条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼
任总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理
人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百四十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形及本章程第
九十九条关于董事的忠实义务和第一百条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。
第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十八条 总裁每届任期 3 年，总裁连聘可以连任。
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第一百四十九条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、总工程师、总经济
师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
(八) 委派或者更换公司的全资子公司董事、股东代表监事，更换或推荐公
司的控股子公司、参股子公司股东代表、董事（候选人）、股东代表监事（候选
人）；
（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
(十)提议召开董事会临时会议；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百五十条 公司总裁在行使选人用人职权时，应听取党委意见。
第一百五十一条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决
权。
第一百五十二条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十三条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
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（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体
程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十五条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副总裁的任免程
序、副总裁与总裁的关系，并可以规定副总裁的职权。
第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百五十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
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或者建议。
第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十五条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，其中： 股东大
会选举 3 名，员工代表大会推举 2 名。监事会设监事会主席 1 人，由全体监事过
半数选举产生。监事会主席负责召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会
议。
第一百六十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
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（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。定期会议通知应当在会议召开 10 日以前书面形式（包括传真、
书信、电子邮件等）送达全体监事。临时监事会会议的召集应在会议召开 5 日前
通知各监事，但遇紧急事情时，可以随时召集；
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 20 年。
第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
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和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
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在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十七条 公司利润分配政策如下：
（一）公司利润分配的原则
公司的利润分配以重视对社会公众股东的合理回报,以可持续发展和维护股
东权益为宗旨,保持利润分配政策的连续性和稳定性不损害公司持续经营能力。
在每个会计年度结束时,由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计
划提出利润分配方案和弥补亏损方案,经股东大会审议通过后予以执行。
（二）利润分配的决策机制和程序
公司利润分配方案由公司董事会提出，独立董事对利润分配预案发表独立意
见，经公司股东大会审议批准后实施。公司董事会、监事会和股东大会对利润分
配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。公司在广
泛听取股东对公司分红的意见与建议同时提供多种途径（电话、传真、电子邮件、
互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督，切实保障社会公众股东参
与股东大会的权利，并接受股东的监督；董事会、独立董事和符合一定条件的股
东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（三）利润分配政策的调整的程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政
策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大
会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明
原因，独立董事应当对此发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过。公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大
会表决。
（四）有关利润分配的信息披露
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执
行情况。若在公司上一会计年度盈利的情况下，但董事会未提出现金利润分配预
案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金
利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发
表独立意见并披露。公司在召开股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时
除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。
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（五）利润分配的形式
公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。
（六）利润分配期间间隔：
公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，公司可以进行中
期现金分红。
（七）利润分配的条件和比例
在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法
定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司
应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水
平和经营发展计划提出，报股东大会批准。重大投资计划是指按照公司章程的规
定需提交股东大会审议的投资计划。在现金流满足正常经营和长期发展的前提
下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十。
第二节 内部审计
第一百七十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
续聘。
第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
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证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。
第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件、传真
方式进行。
第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件、传真
方式进行。
第一百九十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
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日起第二个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期。
第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十二条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》三
家报纸中的至少一种报刊和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公
司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在第一百八十八条中公司指定的一种报刊上公告。债权人自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
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公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在第一百九十二条中公司指定的一种报刊上
公告。
第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在第一百九十二条中公司指定的一种报刊上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
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通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第二百零一条 公司有本章程第二百条第（一）项情形的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第二百零二条 公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在第一百九十二条中公司指定的一种报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
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第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百零九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第二百一十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
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第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章 附则
第二百一十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在新疆维吾尔自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中
文版章程为准。
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第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第二百二十条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。2016 年 1 月
修订的《新疆天山水泥股份有限公司章程》同时废止。
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