T&P 天阳律师事务所                     天山股份 2017 年第一次临时股东大会




                        天阳律师事务所
               关于新疆天山水泥股份有限公司
               二○一七年第一次临时股东大会
                          法律意见书


                     天阳证股字[2017]第 40 号




                         天阳律师事务所
                         二 O 一七年八月




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                            天阳律师事务所
                     关于新疆天山水泥股份有限公司
                     二○一七年第一次临时股东大会
                               法律意见书
                          天阳证股字[2017]第 40 号




致：新疆天山水泥股份有限公司


     新疆天阳律师事务所（下称本所）接受新疆天山水泥股份有限公司（下
称公司）的委托，委派本所李大明律师、贺琪律师出席公司 2017 年第一次临
时股东大会，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》和《新疆天山
水泥股份有限公司章程》 下称《公司章程》），按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对有关的文件和事实进行核查与验证，现出具法
律意见如下：

      一、本次临时股东大会的召集、召开程序

     1、公司董事会于 2017 年 8 月 1 日分别在《证券时报》和巨潮资讯网站
上刊登了《新疆天山水泥股份有限公司关于召开 2017 年第一次临时股东大会
的通知》；于 2017 年 8 月 12 日分别在《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登了
《新疆天山水泥股份有限公司关于召开 2017 年第一次临时股东大会的提示
性公告》，该等公告载明了本次临时股东大会的届次、会议召集人、现场会议
召开时间、网络投票时间、会议召开方式、投票规则、出席对象、股权登记
日、现场会议地点、会议审议事项、股东大会会议登记方式、参加网络投票
的具体操作流程及其他事项等内容。

     2、公司本次临时股东大会采取现场投票表决与网络投票相结合的方式召
开，其中：



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   （1）本次临时股东大会现场会议于 2017 年 8 月 17 日下午 14：30 时在乌
鲁木齐市河北东路 1256 号天合大厦二楼会议室如期召开。

   （2）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
为公司股东提供了网络投票平台。


       二、出席本次临时股东大会人员的资格

       1、出席本次临时股东大会的股东及股东代理人


       经查验公司提供的股权登记日股东名册、《天山股份 2017 年第一次临时
股东大会股东代表签到册》，根据现场会议参会股东提供的相关材料及深圳证
券信息有限公司的网络投票表决统计数据等资料，参加本次临时股东大会表
决的股东及股东代理人数 7 人，代表股份数为 313,836,729 股，占公司总股
本的 35.6592％，其中：


       （1）参加现场会议并投票的股东及股东代理人数为 4 人，代表股份
313,805,329 股，占公司总股本的 35.6556%；


       （2）参加网络投票的股东人数为 3 人，代表股份 31,400 股，占公司总
股本的 0.0036%。


       2、出席本次临时股东大会的其他人员


     根据公司提供的《天山股份 2017 年第一次临时股东大会董事、监事、高
管人员签名册》，出席本次临时股东大会的公司董事、监事及高级管理人员均
为公司现任人员。

       三、本次临时股东大会的表决程序

       本次临时股东大会以现场记名投票及网络投票表决方式，表决了下列议
案：


       1、《关于修订<新疆天山水泥股份有限公司公司章程>的议案》

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     2、《关于修订<新疆天山水泥股份有限公司股东大会议事规则>的议案》


     3、《关于修订<新疆天山水泥股份有限公司董事会议事规则>的议案》


     4、《关于公司为控股子公司屯河水泥续贷及授信提供担保的议案》


     经查验《新疆天山水泥股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会表决
票》、《新疆天山水泥股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会表决结果统计
表》，根据现场投票表决结果和深圳证券信息有限公司提供的合并现场及网络
投票表决统计结果，上述第 1 项议案由参加表决的股东所持有效表决权三分
之二以上表决通过，其他议案均由参加表决的股东所持有效表决权二分之一
以上表决通过。


     本次临时股东大会现场表决履行了监督程序，并当场公布了表决结果。


      四、结论意见

     本所律师认为，公司二○一七年第一次临时股东大会的召集召开程序、
出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决方式、表决程序及
表决结果，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。




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     本法律意见书以本所经办律师逐页签字并最后一页加盖本所印章为有
效文本。




天阳律师事务所




负责人：金           山                经办律师：李大明


                                                      贺     琪




                                        二零一七年八月十七日




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