天山股份：对外担保的公告2018-03-23
证券代码：000877 证券简称：天山股份 编号：2018—011 号
新疆天山水泥股份有限公司对外担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、担保情况概述
1、本公司第六届董事会第三十六次会议审议通过了《新疆天山
水泥股份有限公司关于对外担保的议案》，新疆新能源（集团）环境
发展有限公司（以下简称“环境发展公司”）为本公司参股 34%的公
司，其全资子公司新疆新能源（集团）准东环境发展有限公司（以下
简称“准东公司”）为准东危废处置项目（一期）于 2016 年向银行申
请授信 12,500 万元；其全资子公司新疆新能源（集团）吐鲁番金越
环境科技有限公司（以下简称“金越公司”）为其吐鲁番水泥窑协同
处置工业固废项目拟向银行申请授信 4,772 万元。
审议同意：（1）本公司按股权比例为参股公司环境发展公司的全
资子公司准东公司的项目融资提供连带责任担保。按照 34%的股权比
例所对应的担保范围，本公司为准东公司该项目贷款提供的担保金额
不超过人民币 4,250 万元。（2）同意本公司按股权比例为参股公司环
境发展公司的全资子公司金越公司的项目融资提供连带责任担保。按
照 34%的股权比例所对应的担保范围，本公司为金越公司该项目贷款
提供的担保金额不超过人民币 1,622.48 万元。（3）同意董事会提请
股东大会同意授权董事长及其授权人士全权办理本次对外担保的相
关事宜，包括但不限于签署相关文件、办理相关手续等。
2、该议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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3、本公司总工程师包文忠为环境发展公司的董事，环境发展公
司及其子公司准东公司和金越公司为本公司的关联方，本次交易构成
了本公司的关联交易。本公司关联董事赵新军、王鲁岩已回避表决。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
本事项需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、准东公司基本情况：
被担保人名称：新疆新能源（集团）准东环境发展有限公司
成立日期：2016 年 7 月
注册资本：2,000 万元
注册地址：新疆昌吉州准东经济技术开发区管委会公共租赁住房
小区 9 号公寓楼 2 单元 302 室
主营业务：危险废物及一般固体废物的收集、贮存、综合利用、
处理和处置等活动；废水、废气、噪声污染的治理，环境咨询及技术
服务；环境检测、环境监理；信息化建设设施的设计、建设及运营；
环保材料、环保再生产品、环保设备的生产与销售；环保新产品、新
技术的开发、推广及应用。
财务指标：截止 2017 年 12 月 31 日，准东公司未经审计的资产
总额为 8,199.31 万元，负债总额 5,613.31 万元(其中包括贷款余额
1,295.35 万元、流动负债总额 4,317.96 万元）,所有者权益 2,586
万元;营业收入 0 元、利润总额 0 元、净利润 0 元，该公司属于项目
在建期无营业收入。截止 2018 年 02 月 28 日，准东公司未经审计的
资产总额 8,564.23 万元；负债总额 5,978.23 万元（其中包括银行贷
款余额 2,411.95 万元、流动负债总额 3,566.28 万元），所有者权权
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益 2,586 万元；营业收入 0 元；利润总额 0 元；净利润 0 元，公司属
于在建试运行期无营业收入。
2、金越公司基本情况：
被担保人名称：新疆新能源（集团）吐鲁番金越环境科技有限公
司
成立日期：2017 年 12 月
注册资本：500 万元
注册地址：新疆吐鲁番市高昌区新编三十区大河沿镇天山北路西
侧 18#1 层 101 室
主营业务：危险废物及一般固体废物的收集、贮存、综合利用、
处理和处置活动；环境咨询及技术服务、环境检测、环境监理、环保
新产品、新技术的开发、推广及应用。
财务指标：金越公司于 2017 年 12 月注册成立，无项目类支出，
无报表数据。截止 2018 年 02 月 28 日，金越公司未经审计的资产总
额 1.71 万元；负债总额 1.71 万元，所有者权益 0 万元；营业收入 0
元；利润总额 0 元；净利润 0 元。公司属于在建期无营业收入。
3、本公司与被担保人相关的产权及控制关系：
两被担保人均为本公司参股公司新疆新能源（集团）环境发展有
限公司的全资子公司，本公司间接持有两被担保人 34%股权。
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4、关联关系：本公司总工程师包文忠为环境发展公司的董事，
环境发展公司及其子公司准东公司和金越公司为本公司的关联方，本
次对外担保事项构成本公司关联交易。本公司控股股东中国中材股份
有限公司不构成《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
10.2.2 回避表决情形。
三、担保协议的主要内容
（一）准东公司申请担保内容
1、被担保人：新疆新能源（集团）准东环境发展有限公司
2、贷款银行：中国银行乌鲁木齐市长江路支行
3、贷款金额：综合授信人民币 1.25 亿元，其中：固定资产借款
人民币 0.75 亿元；贸易融资、保函、银行承兑人民币 0.5 亿元人民
币（业务终结自动还原为固定资产借款）。
4、担保期限：8 年，借款协议于 2016 年 11 月 18 日签订。
5、担保方式：该笔贷款原担保方式为新疆新能源（集团）有限
责任公司（以下简称新能源集团）提供连带责任担保，现拟变更为新
能源集团和本公司作为担保方，分别按股权比例为参股公司环境发展
公司的全资子公司准东公司提供连带责任担保。按照 34%的股权比例
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所对应的担保范围，本公司为准东公司该项目贷款提供的担保金额不
超过人民币 4,250 万元。
（二）金越公司申请担保内容
1、被担保人：新疆新能源（集团）吐鲁番金越环境科技有限公
司
2、贷款银行：符合规定的金融机构
3、贷款金额：综合授信人民币 4,772 万元
4、担保期限：不超过 8 年
5、担保方式： 新能源集团和本公司作为担保方，分别按股权比
例为参股公司环境发展公司的全资子公司金越公司提供连带责任担
保。按照 34%的股权比例所对应的担保范围，本公司为金越公司该项
目贷款提供的担保金额不超过人民币 1,622.48 万元。
（三）、担保协议主要内容
截止目前相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公
司、被担保对象与金融机构协商确定。
四、董事会意见
1、本公司第六届董事会第三十六次会议审议通过了《新疆天山
水泥股份有限公司关于对外担保的议案》，董事会认为上述被担保人
提供担保是满足金融机构要求、支持其经营发展，有利于项目的开发
建设，符合公司整体利益。上述被担保人开发的项目前景良好，具有
较强的偿债能力。
2、本次提供担保所融得的资金全部用于被担保人的项目建设，
风险可控。不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上
市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证
监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违
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背的情况。
3、该参股公司所有股东方按比例提供担保，本公司按持股比例
为其融资提供担保，担保公平、对等。
4、反担保情况：环境发展公司以其全部资产对该笔贷款担保各
方提供反担保。
五、独立董事的独立意见：
1、在审议关联交易事项议案的董事会上，关联董事回避表决，
符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。
2、被担保公司生产经营正常，所有股东方按比例提供担保，公
司按持股比例为其融资提供担保，担保公平、对等。本次担保行为提
供了反担保措施，风险可控，不会对公司的正常经营造成不良影响，
我们没有发现存在侵害中小股东利益的行为和情况。本次担保内容及
决策程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定。
同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、保荐机构的核查意见
保荐机构认为本次担保事项的审议程序、公司董事会的召开程
序、表决程序均符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，不存
在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。本保荐机构对本次对
外担保事项无异议。
七、本公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止 2017 年 12 月 31 日,母公司对子公司、子公司之间的互保余
额(按持股比例计算)为 300,297.22 万元，占 2017 年 12 月 31 日经审
计归属母公司净资产的 40.85%；无逾期担保、无涉及诉讼的担保、
无因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。
1、截止 2017 年 12 月 31 日，母公司对控股子公司提供担保的累
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计余额为 289,577.67 万元，占 2017 年 12 月 31 日经审计归属母公司
净资产的 39.39％。
2、截止 2017 年 12 月 31 日，子公司之间的互保余额(按持股比
例计算）为 10,719.55 万元，占 2017 年 12 月 31 日经审计归属母公
司净资产的 1.46%；
八、备查文件
1、公司第六届董事会第三十六次会议决议公告；
2、独立董事发表的独立意见；
3、《中信证券股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限公司对外
担保的核查意见》。
特此公告。
新疆天山水泥股份有限公司董事会
2018 年 3 月 23 日
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