中信证券股份有限公司
关于新疆天山水泥股份有限公司
2018 年度日常关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为新疆天山水泥股份有限
公司（以下简称“天山股份”或“公司”）2017 年度非公开发行股票的保荐机构，根
据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券证
券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对
于天山股份 2018 年度预计日常关联交易事项进行了核查，并发表核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，天
山股份预计 2018 年度将与关联方企业发生日常性关联交易，关联交易预计总额
不超过 51,760.00 万元，其中日常关联交易采购商品、接受劳务金额不超过
40,100.00 万元，销售商品、提供劳务金额不超过 11,600.00 万元，租赁业务金额
不超过 60 万元，2017 年同类交易实际发生金额为 26,004.08 万元。
（一）预计 2018 年度日常关联交易类别和金额
单位：万元
2018 年合
截至披露
关联交易 关联交易 关联交易 同签订金 2017 年发
关联人 日已发生
类别 内容 定价原则 额或预计 生金额
金额
金额
采购商 根据市场
中国建材集团有限
品、接受 价格，协商 40,000.00 596.60 21,953.36
公司及其所属公司
劳务 确定
采购商品、 中建西部建设股份 采购商 根据市场
接受劳务 有限公司及其所属 品、接受 价格，协商 100.00 - 42.00
公司 劳务 确定
小 计 40,100.00 596.60 21,995.36
销售商品、 中国建材集团有限 销售商 根据市场 8,600.00 27.34 3,635.66
1
提供劳务 公司及其所属公司 品、提供 价格，协商
劳务 确定
中建西部建设股份 销售商 根据市场
有限公司及其所属 品、提供 价格，协商 3,000.00 147.30 326.11
公司 劳务 确定
小 计 11,600.00 174.63 3,961.76
根据市场
中国建材集团有限
租赁业务 价格，协商 60.00 - 86.96
租赁业务 公司及其所属公司
确定
小 计 60.00 - 86.96
合 计 51,760.00 771.23 26,004.08
（二）上一年日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发生 实际发生
关联
关联交易 实际发生金 额占同类 额与预计 披露日期
交易 关联人 预计金额
内容 额 业务比例 金额差异 及索引
类别
（％） （%）
中国建材集团
采购商品、 2017/3/16
有限公司及其 338.21 1,500.00 0.09% -77.45%
接受劳务 2017-013
所属公司
中国中材集团
采购商品、 2017/3/16
有限公司及其 1,741.33 5,000.00 0.45% -65.17%
接受劳务 2017-013
所属公司
中国中材股份
采购商品、 2017/3/16
有限公司及其 8,087.05 13,300.00 2.10% -39.20%
接受劳务 2017-013
所属公司
采购 中国中材国际
商品、 工程股份有限 采购商品、 2017/3/16
9,756.30 12,000.00 2.53% -18.70%
接受 公司及其所属 接受劳务 2017-013
劳务 公司
新疆天山建材
（集团）有限 采购商品、 2017/3/16
2,030.47 6,000.00 0.53% -66.16%
责任公司及其 接受劳务 2017-013
所属公司
中建西部建设
股份有限公司 采购商品、
42.00 50.00 0.01% -16.00% -
及其所属公司 接受劳务
注1
小 计 21,995.36 37,850.00 5.70%
销售 中国建材集团 销售商品、 1,540.49 1,600.00 0.22% -3.72% 2017/3/16
2
商品、 有限公司及其 提供劳务 2017-013
提供 所属公司
劳务 中国中材集团
销售商品、 2017/3/16
有限公司及其 290.97 500 0.04% -41.81%
提供劳务 2017-013
所属公司
中国中材股份
销售商品、 2017/3/16
有限公司及其 33.37 500 0.00% -93.33%
提供劳务 2017-013
所属公司
中国中材国际
工程股份有限 销售商品、 2017/3/16
1,762.60 4,000.00 0.25% -55.93%
公司及其所属 提供劳务 2017-013
公司
新疆天山建材
（集团）有限 销售商品、 2017/3/16
8.22 1,500.00 0.00% -99.45%
责任公司及其 提供劳务 2017-013
所属公司
中建西部建设
销售商品、 2017/3/16
股份有限公司 326.11 2,500.00 0.05% -86.96%
提供劳务 2017-013
及其所属公司
小 计 3,961.76 10,600.00 0.56% - -
中国建材集团
租赁 有限公司及其 租赁业务 86.96 90.00 - -3.38% -
注
业务 所属公司 3
小 计 86.96 - - - -
公司董事会对日常关
公司在计划年度关联交易预计前，基于当时的市场前景、产销计划、合作关系、
联交易实际发生情况
实际履约能力等对关联交易进行了充分的评估和测算，但因市场原因，公司关联
与预计存在较大差异
交易预计与实际发生情况存在差异，属于正常生产经营行为。
的说明（如适用）
公司 2017 年日常关联交易实际发生情况的审核确认程序符合合法合规，对日常
公司独立董事对日常
关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合市场行情和公司的实际情况；
关联交易实际发生情
已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需，符合法律、法规的规定；关联
况与预计存在较大差
交易事项公平、公正，交易价格公允，不影响公司独立性，不存在损害公司及股
异的说明（如适用）
东，特别是中小股东的利益的行为。
注 1：2017 年经公司总裁办公会审议批准，同意从中建西部建设股份有限公司及其所属公司
采购商品、接受劳务增加 50 万元，实际发生金额为 42 万元。
注 2：2017 年经公司总裁办公会审议批准，同意公司向中国建材集团有限公司及其所属公司
销售商品、提供劳务在原有预计的 500 万元之上增加 1,100 万元，合计预计金额为 1,600 万
元，实际发生金额为 1,540.49 万元。
注 3：2017 年经公司总裁办公会审议批准，同意同中国建材集团有限公司及其所属公司发生
租赁业务 90 万元，实际发生金额为 86.96 万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国建材集团有限公司
3
1、基本情况
法定代表人：宋志平
注册资本：619,133.8573 万元
住所：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（B 座）
经营范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的
研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销
售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与
以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型
建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至 2017 年 9 月 30 日，该公司总资产 59,292,583.64 万元，归属于母公司
股东净资产 4,271,657.96 万元，2017 年 1-9 月营业收入 21,355,458.83 万元，归属
于母公司股东净利润 146,338.40 万元。
2、与公司的关联关系：该公司是天山股份的实际控制人，符合《深圳证券
交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的情形，构成关联关系。
3、履约能力分析：该公司是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中
央企业，集科研、制造、流通为一体，是中国最大、世界领先的综合性建材产业
集团。公司认为上述关联方资信状况良好，根据其财务及经营状况分析，上述关
联方具备较好的履约能力。
（二）中国中材股份有限公司
1、基本情况
法定代表人：刘志江
注册资本：357,146.40 万元
4
住所：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼 8 层
经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实
施上述境外工程所需的劳务人员；无机非金属材料的研究、开发、生产、销售；
无机非金属材料应用制品的设计、生产（限在外埠从事生产活动）、销售；工程
总承包；工程咨询、设计；进出口业务；建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销
售；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。
截至 2017 年 9 月 30 日，该公司总资产 10,681,485 万元，归属于母公司股东
净资产 1,842,828 万元，2017 年 1-9 月营业收入 4,062,648 万元，归属于母公司股
东净利润 113,329 万元。
2、与公司的关联关系：该公司是天山股份的控股股东，符合《深圳证券交
易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的情形，构成关联关系。
3、履约能力分析：该公司是天山股份的控股股东，为 H 股上市公司，公司
认为上述关联方资信状况良好，根据其财务及经营状况分析，上述关联方具备较
好的履约能力。
（三）中建西部建设股份有限公司
1、基本情况
法定代表人：吴文贵
注册资本：103,223.405 万元
住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区泰山路 268 号
经营范围：高性能预拌砼的生产、销售及其新技术、新工艺的研究开发与推
广；新型建材及化工材料的研究及生产应用。
截至 2017 年 9 月 30 日，该公司总资产 1,717,948.95 万元，归属于母公司股
东净资产 432,226.63 万元，2017 年 1-9 月营业收入 410,397.94 万元,归属于母公
司股东净利润 11,773.80 万元。
2、与公司的关联关系：天山股份一名高级管理人员目前于上述公司任董事
5
职位，该公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的情形，构
成关联关系。
3、履约能力分析：该公司向天山股份采购商品、提供劳务，能够按照采购
合同支付款项，公司认为上述关联方资信状况良好，根据其财务及经营状况分析，
该公司具备较好的履约能力。
三、关联交易定价政策及定价依据
天山股份及所属公司向关联方销售定价政策参考同地区市场价格，采用协议
定价。公司向关联方采购定价政策参考同地区市场价格、国内同类产品和服务价
格，以及同行业水平，部分采购通过议标、招标等方式进行确定。交易价格、付
款安排和结算方式等均遵循公平、公开、公允的原则、条件及业务惯例确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是基于公司实际市场经营及项目建设需要与关联方发生的交
易，交易价格按照市场公允价格和条件确定，没有损害公司利益，不会对公司造
成不利影响。上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业务没有因上述关
联交易而对关联方形成依赖。
五、履行的审批程序
公司于 2018 年 3 月 22 日召开第六届董事会第三十六次会议，在关联董事李
建伦、彭建新、赵新军、王鲁岩回避表决的情况下审议通过了《新疆天山水泥股
份有限公司关于 2018 年日常关联交易事项的议案》。
公司独立董事于公司第六届董事会第三十六次会议时发表独立意见，认为：
公司 2017 年日常关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合规，对日常关联
交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合市场行情和公司的实际情况；已发
生日常关联交易均为公司正常经营业务所需，符合法律、法规的规定；关联交易
事项公平、公正，交易价格公允，不影响公司独立性，不存在损害公司及股东，
特别是中小股东的利益的行为。公司及下属公司在 2018 年预计与公司的关联方
发生的采购商品、接受劳务及销售商品、提供劳务等持续性关联交易是公司满足
正常生产经营所必需。交易价格将以市场定价为依据，按照等价有偿、公允市价
6
的定价原则，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易规则。不存在损害
公司及股东，特别是中小股东的利益的行为。上述关联交易事项需提交公司股东
大会审议，与上述关联交易有利害关系的关联股东中国中材股份有限公司需回避
表决。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司 2017 年度日常关联交易实际发生情况低于年初预计数，存在较大差
异。公司对 2017 年度实际发生的日常关联交易的说明解释符合市场行情和公司
的实际情况，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。
2、公司 2018 年日常关联交易事项是基于公司正常开展业务实际需要，交易
价格均按照公开、公平、公正的原则，符合市场情况，不存在损害公司和股东、
特别是中小股东利益的行为。
3、公司 2018 年日常关联交易事项已经公司董事会审议批准、独立董事发表
了同意意见、履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规以及《公司章程》
的规定。
综上，保荐机构对于本次关联交易事项无异议。
7
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限公司 2018
年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
卢文 冯婧
中信证券股份有限公司
年 月 日
8
