中信证券股份有限公司
    关于新疆天山水泥股份有限公司对外担保的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为新疆天山水泥股份有
限公司（以下简称“天山股份”或“公司”）2017 年度非公开发行股票的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》等相关规定，对公司担保事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见
如下：

一、基本情况概述

    为支持天山股份参股公司新疆新能源（集团）环境发展有限公司（以下简称
“环境发展公司”）业务发展的需要，天山股份拟为环境发展公司的全资子公司
新疆新能源（集团）准东环境发展有限公司（以下简称“准东公司”）、新疆新能
源（集团）吐鲁番金越环境科技有限公司（以下简称“金越公司”）两笔银行授
信按天山股份的持股权比例提供担保。天山股份于 2018 年 3 月 22 日召开第六届
董事会第三十六次会议，审议通过了《关于对外担保的议案》。根据《深圳证券
交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次担保尚需提交股东大会审
议。

二、被担保人基本情况

       1、准东公司基本情况：

    被担保人名称：新疆新能源（集团）准东环境发展有限公司

    成立日期：2016 年 7 月

    注册资本：2,000 万元

    注册地址：新疆昌吉州准东经济技术开发区管委会公共租赁住房小区 9 号公
寓楼 2 单元 302 室

    主营业务：危险废物及一般固体废物的收集、贮存、综合利用、处理和处置
等活动；废水、废气、噪声污染的治理，环境咨询及技术服务；环境检测、环境
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监理；信息化建设设施的设计、建设及运营；环保材料、环保再生产品、环保设
备的生产与销售；环保新产品、新技术的开发、推广及应用。

      截止 2017 年 12 月 31 日，准东公司未经审计的资产总额为 8,199.31 万元，
负债总额为 5,613.31 万元（其中包括贷款余额 1,295.35 万元、流动负债总额
4,317.96 万元），所有者权益为 2,586 万元；该公司属于项目在建期，2017 年度
暂未产生营业收入。

      截止 2018 年 2 月 28 日，准东公司未经审计的资产总额为 8,564.23 万元；负
债总额为 5,978.23 万元（其中包括银行贷款余额 2,411.95 万元、流动负债总额
3,566.28 万元），所有者权益为 2,586 万元；公司属于在建试运行期，2018 年 1-2
月暂未产生营业收入。

      2、金越公司基本情况：

      被担保人名称：新疆新能源（集团）吐鲁番金越环境科技有限公司

      成立日期：2017 年 12 月

      注册资本：500 万元

      注册地址：新疆吐鲁番市高昌区新编三十区大河沿镇天山北路西侧 18#1 层
101 室

      主营业务：危险废物及一般固体废物的收集、贮存、综合利用、处理和处置
活动；环境咨询及技术服务、环境检测、环境监理、环保新产品、新技术的开发、
推广及应用。

      金越公司于 2017 年 12 月注册成立，截至 2017 年 12 月末暂无财务数据。截
止 2018 年 2 月 28 日，金越公司未经审计的资产总额 1.71 万元，负债总额 1.71
万元1。公司属于在建期，2017 年及 2018 年 1-2 月暂无营业收入。

      3、天山股份与被担保人相关的产权及控制关系：

      两被担保人均为天山股份参股公司环境发展公司的全资子公司，天山股份通
过环境发展公司分别间接持有两被担保人 34%股权。

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 截至 2018 年 2 月 28 日，股东尚未完成缴纳出资
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三、担保事项的主要内容

    环境发展公司为天山股份参股 34%的公司，其全资子公司准东公司于 2016
年向银行申请授信 12,500 万元用于准东危废处置项目（一期）；其全资子公司金
越公司拟向银行申请授信 4,772 万元用于吐鲁番水泥窑协同处置工业固废项目。
为了支持环境发展公司业务发展的需要，天山股份拟为准东公司、金越公司两笔
授信按天山股份对环境发展公司的持股权比例提供担保，按照持股比例，天山股
份合计担保金额 5,872.48 万元，环境发展公司以其全部资产对该笔贷款担保各方
提供反担保，具体情况如下：

    （一）准东公司申请担保内容

    1、被担保人：新疆新能源（集团）准东环境发展有限公司

    2、贷款银行：中国银行乌鲁木齐市长江路支行

    3、贷款金额：综合授信人民币 1.25 亿元，其中：固定资产借款人民币 0.75
亿元；贸易融资、保函、银行承兑人民币 0.5 亿元人民币（业务终结自动还原为
固定资产借款）。

    4、担保期限：8 年，借款协议于 2016 年 11 月 18 日签订。

    5、担保方式：该笔贷款原担保方式为新疆新能源（集团）有限责任公司（以
下简称新能源集团）提供连带责任担保，现拟变更为新能源集团和天山股份均作
为担保方，并分别按股权比例为参股公司环境发展公司的全资子公司准东公司提
供连带责任担保。按照 34%的股权比例所对应的担保范围，天山股份为准东公司
该项目贷款提供的担保金额不超过人民币 4,250 万元。

    （二）金越公司申请担保内容

    1、被担保人：新疆新能源（集团）吐鲁番金越环境科技有限公司

    2、贷款银行：符合规定的金融机构

    3、贷款金额：综合授信人民币 4,772 万元

    4、担保期限：不超过 8 年

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    5、担保方式：新能源集团和本公司均作为担保方，并分别按股权比例为参
股公司环境发展公司的全资子公司金越公司提供连带责任担保。按照 34%的股权
比例所对应的担保范围，本公司为金越公司该项目贷款提供的担保金额不超过人
民币 1,622.48 万元。

四、天山股份累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截止 2017 年 12 月 31 日，公司对下属子公司的提供担保的累计余额为
289,577.67 万元，下属子公司互保余额为 10,719.55 万元，合计占 2017 年 12 月
31 日经审计归属母公司净资产的 40.85％。除上述担保外，公司不存在其他对外
担保。

    若本次对外担保生效，则公司提供对外担保总额度不超过人民币 306,169.70
万元，占公司经审计的 2017 年末归母净资产的 41.65%。

    公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉
而应承担损失的情况。

五、该事项的决策审议程序

    2018 年 3 月 22 日，公司第六届董事会第三十六次会议审议通过了公司拟为
参股公司之全资子公司融资提供担保的事项。本次担保事项尚需提交股东大会审
议，本次交易构成关联交易。

    公司独立董事发表的独立意见如下：

    “我们对公司第六届董事会第三十六次会议《关于对外担保的议案》进行了
审议，认真阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了核实，现基
于独立判断立场，经充分讨论发表独立意见如下：

    被担保公司生产经营正常，所有股东方按比例提供担保，公司按持股比例为
其融资提供担保，担保公平、对等。本次担保行为提供了反担保措施，风险可控，
不会对公司的正常经营造成不良影响，我们没有发现存在侵害中小股东利益的行
为和情况。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运
作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定。”


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六、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    本次担保事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序均符合相关法
律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益
的情形。本保荐机构对本次对外担保事项无异议。

    本事项尚需提交公司股东大会审议。




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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限公司对外
担保的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：




               卢   文                          冯 婧




                                                 中信证券股份有限公司

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