中信证券股份有限公司
        关于新疆天山水泥股份有限公司募集资金
              2017 年度存放及使用情况的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为新疆天山水泥股份有限
公司（以下简称“天山股份”或“公司”）2017 年度非公开发行股票的保荐机构，
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳
证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，
对公司 2017 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天山水泥股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2017]2205 号）的核准，2017 年 12 月公司向控股股东
中国中材股份有限公司非公开发行人民币普通股（A）股 168,621,700 股，每股发
行价格为人民币 6.82 元/股，募集资金总额 115,000.00 万元，扣除发行费用后实际
募集资金净额 113,988.57 万元。该等募集资金已于 2017 年 12 月 6 日全部到位，
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》
（XYZH/2017URA30385）。募集资金 2017 年度已累计使用金额合计 108,789.36
万元（包括以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金 104,789.36
万元），全部用于偿还借款。
    公司按照相关规定开设了募集资金专项存储账户，2017 年度募集资金已全部
存入公司开设的募集资金专项存储账户。截至 2017 年 12 月 31 日，公司 2017 年
度募集资金在银行账户的存储情况如下：
                                                               单位：人民币万元

                                                      截止 2017 年 12   存储
  开户行名称        银行账号       初始存放金额
                                                        月 31 日余额    方式
招商银行乌鲁木
               991900009110505           114,200.00          5,153.32   活期
齐人民路支行

       合计                              114,200.00          5,153.32



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    二、募集资金存放和管理情况
    为规范公司募集资金的管理和运用，依据《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》等相关规定，结合实际情况，经公司 2013 年第五届董事会第十三次会
议审议通过《新疆天山水泥股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集
资金管理办法》”）。根据《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户
存储，并严格履行使用审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款
专用。
    2017 年 12 月 5 日，公司 2017 年第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关
于设立募集资金存储专户并授权签订<募集资金三方监管协议>的议案》。为了规范
公司募集资金的使用和管理，公司在招商银行乌鲁木齐人民路支行设立了募集资
金专户。
    2017 年 12 月 15 日，公司及保荐机构中信证券股份有限公司与招商银行乌鲁
木齐人民路支行签订了《募集资金三方监管协议》。
    上述协议与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存
在较大差异。公司在使用募集资金时，严格按照《募集资金管理办法》和《募集
资金三方监管协议》的规定执行，不存在不履行义务的情形。
    三、2017 年度募集资金实际使用情况
    1、募集资金实际使用情况
    截至 2017 年 12 月 31 日，公司 2017 年 12 月向中国中材股份有限公司发行普
通股（A）股募集资金已累计使用金额合计 108,789.36 万元，全部用于偿还借款。
具体详见“2017 年非公开发行 A 股股票募集资金使用情况对照表”。




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                                               天山股份 2017 年非公开发行 A 股股票募集资金使用情况对照表
                                                                                                                                           金额单位：人民币万元

募集资金净额：113,988.57                                                                           已累计使用募集资金总额：108,789.36

变更用途的募集资金总额：0.00
                                                                                                   各年度使用募集资金总额：2017 年：108,789.36
变更用途的募集资金占募集资金净额的比例：0.00%

                       投资项目                                    募集资金投资总额                              截止日募集资金累计投资额
                                                                                                                                              实际投资金   截止日
                                                           募集前承     募集后承                   募集前承       募集后承                                 项目完
                                                                                     实际投资                                   实际投资      额与募集后
序号    承诺投资项目              实际投资项目             诺投资金     诺投资金                   诺投资金       诺投资金                                 工程度
                                                                                       金额                                       金额        承诺投资金
                                                             额           额                         额             额
                                                                                                                                                额的差异
                            偿还长期银行借款、中期票据、
 1     用于偿还借款                                        113,928.60   113,928.60    108,789.36    113,928.60     113,928.60   108,789.36      不适用     不适用
                            长期融资租赁款
                       合    计                            113,928.60   113,928.60    108,789.36    113,928.60     113,928.60   108,789.36


注：天山股份 2017 年非公开发行扣除发行费用（不含税）后募集资金净额为 113,988.57 万元，扣除发行费用（含税）后公司承诺的投入募集资金金额为
113,928.60 万元。




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    2、募集资金项目预先投入及置换情况
    在募集资金到位之前，公司已根据还款进度以自筹资金预先偿还借款，截止
2017 年 11 月 30 日，公司累计已投入自筹资金 104,789.36 万元。2017 年 12 月
19 日公司第六届董事会第三十四次会议、2017 年 12 月 19 日公司第六届监事会
第十五次会议审议通过了《关于公司用募集资金置换先期投入的议案》，批准公
司以募集资金 104,789.36 万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，其
中公司以募集资金 12,289.36 万元置换已预先偿还长期银行借款的自筹资金；以
募集资金 80,000.00 万元置换已预先偿还中期票据的自筹资金；以募集资金
12,500.00 万元置换已预先偿还长期融资租赁款的自筹资金；2017 年 12 月，公司
已完成上述以募集资金置换部分募集资金项目预先投入的自筹资金事宜。
    3、募集资金实际投资项目变更情况
    公司 2017 年度配股募集资金投资项目未发生变更。
    4、募集资金投资项目对外转让或置换情况
    公司 2017 年度配股募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。
    5、募集资金账户尚未使用或用于其他用途的情况说明
    （1）公司募集到的资金已经按公布的《关于公司本次非公开发行股票预案
（修订稿）的议案》中规定的使用用途使用，截至 2017 年 12 月 31 日公司募集
资金账户余额为 5,153.32 万元（含利息变动影响等）。
    （2）公司不存在未按规定用途使用募集资金情况。
    四、募集资金的使用效益情况
    公司 2017 年度募集资金全部用于偿还借款，改善了公司资本结构，缓解了
公司资金压力，降低了资金成本，效果较为明显。
    五、募集资金使用及披露中存在的问题
    2017 年度，公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公
司募集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存
放与使用情况。
    六、保荐机构的核查意见
    经核查，保荐机构认为，天山股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执
行募集资金三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；


                                    4
截至 2017 年 12 月 31 日，天山股份不存在违规变更募集资金用途、置换预先投
入、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募
集资金使用违反相关法律法规的情形。




                                     5
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限公司募集
资金 2017 年度存放及使用情况的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：




               卢   文                          冯 婧




                                                  中信证券股份有限公司

                                                          年   月   日




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