中信证券股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限公司
                       2018 年定期现场检查报告

保荐机构名称：中信证券股份有限公司         被保荐公司简称：天山股份
保荐代表人姓名：卢文                       联系电话：021-20262096
保荐代表人姓名：冯婧                       联系电话：010-60833026
现场检查人员姓名：卢文、冯婧、李旭华、孔令杰、孙昭、郑典
现场检查对应期间：2018 年 1-6 月
现场检查时间：2018 年 7 月 2 日
一、现场检查事项                                           现场检查意见
（一）公司治理                                             是       否    不适用
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：查阅《公司章程》；核查公司会
议规则执行的有效性及董事会召开的合法合规性；访谈公司董事会秘书、董事会办
公室人员，了解董事会、监事会及股东大会的召开情况，查阅有关三会文件
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                     是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                       是
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内
                                                           是
容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认             是
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规
                                                           是
范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息
                                                                          不适用
披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相
                                                                          不适用
应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立           是
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争             是
（二）内部控制

                                       1
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：核查公司内部审计部门和审计
委员会的人员构成的合规性；对公司有关人员进行访谈，查阅公司内部审计人员和
审计委员会的工作资料
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门
                                                        是
（如适用）
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部
                                                                   不适用
审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） 是
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计
                                                                   不适用
部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工
                                                                   不适用
作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部
审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 是
（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情
                                                        是
况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计
                                                                   不适用
委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计
                                                                   不适用
委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部
                                                                   不适用
控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立
                                                        是
了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：审阅公司披露文件与实际情况
的一致性、完整性，审查信息披露程序的合规性，向公司相关人员了解投资者关系
管理档案的报备情况

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1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                   是
2.公司已披露的内容是否完整                             是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展     是
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                 是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信
                                                       是
息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载     是
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：审阅公司相关的制度文件；向
有关人员了解公司关联交易情况，核查关联交易审议的合规性、定价的公允性，审
阅相关的信息披露文件；向有关人员了解公司对外担保情况；与公司高级管理人员
进行访谈，了解主要股东及其关联方是否占用上市公司资金或其他资源的情况
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或
                                                       是
者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间
                                                       是
接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
                                                       是
务
4.关联交易价格是否公允                                 是
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                     是
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务   是
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债
                                                       是
务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应
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的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：核查公司募集资金专户的设立
和使用情况；查阅募集资金对账单，对照核查公司募集资金按照偿还借款的还款计
划使用情况

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1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议         是
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                     是
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情
                                                       是
形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时
                                                       是
补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或               不适用
者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效
                                                       是
益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险             是
（六）业绩情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：与公司管理层及有关工作人员
进行访谈交流，了解行业经营环境变化及公司经营情况
1.业绩是否存在大幅波动的情况                           是
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                         是
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常     是
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：与公司管理层及有关工作人员
进行访谈交流，查阅相关文件
1.公司是否完全履行了相关承诺                           是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                       是
（八）其他重要事项
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：查阅公司现金分红制度与相关
文件；查阅公司对外投资决策制度及内部履行的审批文件；与公司管理层及有关工
作人员进行访谈交流，了解大额资金往来及重大投资情况，了解行业经营环境变化
及公司经营情况
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露               是

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2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                  不适用
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因         是
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或
                                                       是
者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险           是
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相
                                                            不适用
关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
    无。
     （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限公司 2018
年定期现场检查报告》之签章页）




    保荐代表人：

                        卢 文                    冯 婧




                                                  中信证券股份有限公司


                                                       2018 年 7 月 13 日




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