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公司公告

天山股份:第七届董事会第十次会议决议公告2019-03-21  

						证券代码:000877        证券简称:天山股份     公告编号:2019-004 号



                      新疆天山水泥股份有限公司

                   第七届董事会第十次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载,误导性陈述或重大遗漏。



    本公司于 2019 年 3 月 8 日以书面、邮件的方式发出召开第七届
董事会第十次会议的通知,于 2019 年 3 月 20 日以现场结合通讯的方
式召开了第七届董事会第十次会议。会议应参会董事 7 人,实际出席
董事 7 人。现场出席的董事有赵新军、王鲁岩、高云飞、李薇、占磊,
通讯出席的董事有彭建新、顾超。
     本次会议由董事长赵新军主持,部分监事、高管列席了会议,
会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会全体董
事审议,以记名投票方式形成以下决议:
    一、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于执行新会计准
则并变更相关会计政策的议案》
    具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司关于执行新会计准则
并变更相关会计政策的公告》(公告编号:2019-005号)
    本议案表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    二、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于应收账款、其
他应收款核销的议案》
    具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司关于应收账款、其他
应收款核销的公告》(公告编号:2019-006 号)
    本议案表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    三、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司 2018 年度总裁工
作报告的议案》
    本议案表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。


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    四、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司 2018 年度董事会
工作报告》
    本议案需提交股东大会审议。
    本议案表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    五、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司 2018 年度独立董
事工作报告》
    独立董事将在 2018 年度股东大会上作述职报告。
    本议案表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    六、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司 2018 年度财务决
算报告和 2019 年度财务预算报告》
    本议案需提交股东大会审议。
    本议案表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    七、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司 2018 年度报告及
摘要》
    具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司 2018 年度报告及摘
要》(公告编号:2019-008 号)
    本议案需提交股东大会审议。
    本议案表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    八、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司 2018 年度利润分
配预案》
    经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2018 年经营
业绩及财务状况进行审计验证,新疆天山水泥股份有限公司(合并)
2018 年度实现归属于母公司的净利润 1,241,115,112.26 元,新疆天
山 水 泥 股 份 有 限 公 司 ( 母 公 司 ) 2018 年 度 实 现 净 利 润
1,236,137,116.58 元。
    截止 2018 年 12 月 31 日,新疆天山水泥股份有限公司(母公司)
资本公积 4,076,930,747.73 元,盈余公积 395,575,526.46 元,累计
未分配利润 2,242,429,607.59 元。
    利润分配预案:
    鉴于本公司整体经营状况,公司 2018 年度拟对股东进行利润分

                                    2
配。利润分配预案为:以 1,048,722,959 股为基数,向全体股东每
10 股派发现金红利 3.80(含税),送红股 0 股(含税),不以公积金
转增股本,共派现 398,514,724.42 元,剩余 1,843,914,883.17 元利
润结转下一年度。
    独立董事的独立意见
    经核实,我们认为:公司上市以来,一直实行持续、稳定的利润
分配政策,公司董事会提出 2018 年度利润分配的决定是基于公司整
体经营状况,为使公司获得更加稳定的发展,今后更好的回报股东,
从公司的实际情况出发提出的分配预案,符合公司长远发展的需要,
不存在损害股东利益的情形。
    因此,我们同意《新疆天山水泥股份有限公司 2018 年度利润分
配预案》并提交公司股东大会审议。
    本议案需提交股东大会审议。
    本议案表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    九、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司 2018 年度内部控
制评价报告的议案》
    具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司 2018 年度内部控制
评价报告》
    1、独立董事的独立意见
    公司内部控制评价报告真实、准确地反映了公司 2018 年度内部
控制规范体系建设的实际情况,较为全面地反映了公司重点经营活动
的内部控制情况,涵盖组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、
企业文化、资金活动、购销业务、资产管理、财务报告等各主要业务
流程的内部控制事项。
    我们认为,公司内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公
司内部控制规范体系建设、完善、运行及监督情况,公司制定的内部
控制自我评价的程序和方法、内部控制缺陷及其认定、整改情况均具
有较强的可操作性。公司已根据自身的实际情况和监管部门的要求,
建立了较为完善的法人治理结构和内部控制规范体系,能够对公司经
营管理起到有效控制和监督作用,促进公司经营管理活动协调、有序、

                                   3
高效运行。
    因此,我们同意《新疆天山水泥股份有限公司关于 2018 年度内
部控制评价报告的议案》
    2、保荐机构的核查意见
    经核查,保荐机构认为:截至 2018 年 12 月 31 日,天山股份现
有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求,
在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效内部控制。《新
疆天山水泥股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》基本反映了
公司内部控制制度的建设及执行的情况。
    本议案表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    十、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于募集资金 2018
年度存放与使用情况的专项报告的议案》
    1、独立董事的独立意见
    公司关于募集资金 2018 年度存放与使用情况符合中国证监会
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等相关规定,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的
情况,不存在募集资金存放和使用违规的情形。
    公司编制的上述专项报告真实反映了公司募集资金 2018 年度存
放与使用情况,内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
    因此,我们同意《新疆天山水泥股份有限公司关于募集资金 2018
年度存放与使用情况的专项报告》。
    2、保荐机构的核查意见
    经核查,保荐机构认为:公司 2018 年度募集资金存放及使用情
况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号
--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板
上市公司规范运作指引》等有关法规和文件的规定;公司严格执行募
集资金专户存储制度,有效执行募集资金监管协议,募集资金具体使
用情况与已披露情况一致,未发现募集资金使用违反相关法律法规的
情形。

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    具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司关于募集资金 2018
年度存放与使用情况的专项报告》(公告编号:2019-009 号)
    本议案表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    十一、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于中国建材集
团财务有限公司风险持续评估报告的议案》
    具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司关于中国建材集团财
务有限公司风险持续评估报告》
    本议案表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    十二、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于召开 2018
年度股东大会的议案》
    公司定于 2019 年 4 月 11 日在公司会议室以现场结合网络投票的
方式召开 2018 年度股东大会。
    具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司关于召开 2018 年度
股东大会的通知》(公告编号:2019-010 号)。
    本议案表决情况:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    十三、备查文件
    1、公司第七届董事会第十次会议决议
    2、独立董事关于第七届董事会第十次会议审议事项及其他事项
的独立意见
    3、中信证券股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限公司 2018
年度内部控制评价报告的核查意见
    4、中信证券股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限公司募集
资金 2018 年度存放及使用情况的核查意见
   特此公告。




                               新疆天山水泥股份有限公司董事会
                                      2019 年 3 月 21 日


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