证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2011-012
云南铜业股份有限公司 2010 年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证
本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年
度报告全文。
1.2 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会
议
未亲自出席 未亲自出席
未亲自出席会议原因 被委托人姓名
董事姓名 董事职务
金永静 董事 公务出差 牛 皓
汪 戎 独立董事 公务出差 杨国樑
1.3 公司年度财务报告已经天健正信会计师事务所有限公司审计
并被出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4 公司负责人杨超先生、主管会计工作负责人彭捍东先生及会
计机构负责人(会计主管人员)许金先生声明：保证年度报告中财务报
告的真实、完整。
1
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
股票简称 云南铜业
股票代码 000878
上市交易所 深圳证券交易所
注册地址 昆明高新技术产业开发区
注册地址的邮政编码 650000
办公地址 云南省昆明市人民东路 111 号
办公地址的邮政编码 650051
公司国际互联网网址 http://www.yunan-copper.com
电子信箱 yncopper@yunnan-copper.com
2.2 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 彭捍东 张万聪
联系地址 云南省昆明市人民东路 111 号 云南省昆明市人民东路 111 号
电话 0871-3106732 0871-3106797
传真 0871-3106735 0871-3106735
电子信箱 phd@yunnancopper.com zqb@yunnancopper.com
§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：元
本年比上年增减
2010 年 2009 年 2008 年
（％）
营业总收入（元） 31,712,717,588.98 16,184,275,465.14 95.95% 25,754,533,965.94
利润总额（元） 678,706,934.17 469,265,650.58 44.63% -3,075,764,765.61
归属于上市公司股东 431,394,968.36 373,140,099.63 15.61% -2,802,963,802.86
2
的净利润（元）
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 391,177,151.70 391,908,763.08 -0.19% -2,868,002,388.55
的净利润（元）
经营活动产生的现金
-344,753,777.72 1,576,014,720.89 -121.88% -5,147,642,423.32
流量净额（元）
本年末比上年末
2010 年末 2009 年末 2008 年末
增减（％）
总资产（元） 32,226,121,826.30 26,479,703,318.16 21.70% 21,608,564,625.03
归属于上市公司股东
4,166,704,594.78 3,902,798,153.44 6.76% 3,524,643,146.05
的所有者权益（元）
股本（股） 1,256,688,800.00 1,256,688,800.00 0.00% 1,256,688,800.00
3.2 主要财务指标
单位：元
本年比上年增减
2010 年 2009 年 2008 年
（％）
基本每股收益（元/股） 0.34 0.30 13.33% -2.23
稀释每股收益（元/股） 0.34 0.30 13.33% -2.23
扣除非经常性损益后的基
0.31 0.31 0.00% -2.28
本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率
10.69% 9.93% 0.76% -53.37%
（%）
扣除非经常性损益后的加
9.70% 10.43% -0.73% -55.71%
权平均净资产收益率（%）
每股经营活动产生的现金
-0.27 1.25 -121.60% -4.10
流量净额（元/股）
本年末比上年末
2010 年末 2009 年末 2008 年末
增减（％）
归属于上市公司股东的每
3.32 3.11 6.75% 2.80
股净资产（元/股）
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
3
非经常性损益项目 金额 附注（如适用）
非流动资产处臵损益 -7,769,942.65
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 37,860,428.54
定额或定量持续享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 13,465,818.93
所得税影响额 -1,929,845.71
少数股东权益影响额 -1,408,642.45
合 计 40,217,816.66 -
3.3 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
发行 送 公积金
数量 比例 其他 小计 数量 比例
新股 股 转股
一、有限售条
248,714,077 19.79% -248,700,000 -248,700,000 14,077 0.00%
件股份
1、国家持股
2、国有法人
248,700,000 19.79% 0 0 0 -248,700,000 -248,700,000 0 0.00%
持股
3、其他内资
持股
其中：境内
非国有法人
持股
境内自
然人持股
4、外资持股
4
其中：境外
法人持股
境外自
然人持股
5、高管股份 14,077 0.00% 0 0 0 0 0 14,077 0.00%
二、无限售条
1,007,974,723 80.21% 248,700,000 248,700,000 1,256,674,723 100.00%
件股份
1、人民币普
1,007,974,723 80.21% 248,700,000 248,700,000 1,256,674,723 100.00%
通股
2、境内上市
的外资股
3、境外上市
的外资股
4、其他
三、股份总数 1,256,688,800 100.00% 1,256,688,800 100.00%
限售股份变动情况表
单位：股
本年解除限 本年增加 年末限售
股东名称 年初限售股数 限售原因 解除限售日期
售股数 限售股数 股数
公司定向增发
云南铜业（集
248,700,000 248,700,000 0 0 限售股份上市 2010 年 3 月 25 日
团）有限公司
流通。
史谊峰 6,844 0 0 6,844 董事限售股份 —
朱庆芬 750 0 0 750 董事限售股份 —
管 弘 5,133 0 0 5,133 董事限售股份 —
赵 玉 1,350 0 0 1,350 监事限售股份 —
合 计 248,714,077 248,700,000 0 14,077 － －
4.2 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表
单位：股
股东总数 192,300
前 10 名股东持股情况
持股 持有有限售条 质押或冻结
股东名称 股东性质 持股总数
比例 件股份数量 的股份数量
5
云南铜业（集团）有限公司 国有法人 54.30% 682,348,800 0 0
中国工商银行—诺安平衡证 境内非国
0.89% 11,185,552 0 0
券投资基金 有法人
中国农业银行—中邮核心优 境内非国
0.65% 8,144,375 0 0
选股票型证券投资基金 有法人
中国银行—易方达深圳 100
境内非国
交易型开放式指数证券投资 0.64% 8,072,001 0 0
有法人
基金
中国工商银行—融通深圳 境内非国
0.53% 6,650,107 0 0
100 指数证券投资基金 有法人
中国工商银行—广发大盘成 境内非国
0.45% 5,690,390 0 0
长混合型证券投资基金 有法人
中国工商银行—易方达价值 境内非国
0.43% 5,399,950 0 0
成长混合型证券投资基金 有法人
中国农业银行—富国天瑞强
境内非国
势地区精选混合型开放式证 0.38% 4,718,688 0 0
有法人
券投资基金
中国人民人寿保险股份有限 境内非国
0.37% 4,700,000 0 0
公司—分红—个险分红 有法人
中国银行—嘉实沪深 300 指 境内非国
0.29% 3,601,917 0 0
数证券投资基金 有法人
前 10 名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
云南铜业（集团）有限公司 682,348,800 人民币普通股
中国工商银行—诺安平衡证券投资基金 11,185,552 人民币普通股
中国农业银行—中邮核心优选股票型证券投
8,144,375 人民币普通股
资基金
中国银行—易方达深圳 100 交易型开放式指
8,072,001 人民币普通股
数证券投资基金
中国工商银行—融通深圳 100 指数证券投资
6,650,107 人民币普通股
基金
中国工商银行—广发大盘成长混合型证券投
5,690,390 人民币普通股
资基金
中国工商银行—易方达价值成长混合型证券
5,399,950 人民币普通股
投资基金
中国农业银行—富国天瑞强势地区精选混合
4,718,688 人民币普通股
型开放式证券投资基金
中国人民人寿保险股份有限公司—分红—个 4,700,000 人民币普通股
6
险分红
中国银行—嘉实沪深 300 指数证券投资基金 3,601,917 人民币普通股
上述股东关联关系或 据我公司所掌握的情况，上述股东之间未发现有关联关系或《上市公司
一致行动的说明 持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人情况。
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
持有本公司 5％以上股份的股东是本公司的控股股东——云南铜业（集团）有限公司。
法定代表人：刘才明
注册资本：1,960,784,314 元人民币
成立日期：1996 年 4 月
企业类型：有限责任公司
经营范围：有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开发；高科技产品；有色金属、贵
金属的地质勘察、设计、施工、科研；机械动力设备的制作、销售；化工产品生产、加工、
销售；建筑安装工程施工；进出口贸易；矿山开发。
云南铜业（集团）有限公司（简称“云铜集团”）注册资本为人民币 1,960,784,314 元。
云铜集团 2010 年末持本公司股份 682,348,800 股，持股比例为 54.30%，股份类别为国有
法人股。
2007 年 9 月 28 日，云铜集团以其持有本公司的 123,930,000 股股权（占公司总股本的
9.86%）以及质押期间该股权所分配的红股质押给中信银行股份有限公司总行营业部，质押
双方已于 2007 年 9 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权质押
登记手续。2010 年 3 月 4 日，该部分质押股权已经解除质押。
云铜集团持有本公司股份 682,348,800 股，其中，有 248,700,000 股为 2007 年非公开发行
股票时候认购的有限售条件流通股，该部分股份已经于 2010 年 3 月 25 日上市流通（具体内
容详见 2010 年 3 月 22 日刊登在巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司关于 2007 年非公开
发行有限售条件流通股解除限售的提示性公告》）。
本公司实际控制人为中铝公司。2010 年 11 月 11 日，云南省国资委与中国铝业公司签署
了《关于云南铜业（集团）有限公司的股权划转协议》。云南省国资委将所持云铜集团 2%的
股权无偿划转给中铝公司持有。本次划转完成后，中铝公司持有云铜集团 51%股权，云南省
国资委持有云铜集团 31.6%股权，云南省工业投资控股集团有限责任公司持有云铜集团 17.4%
股权。
收购完成后，本公司实际控制人仍然是中铝公司，并未发生变更（具体内容详见 2010
7
年 11 月 15 日刊登在巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司关于实际控制人持股变更的提
示性公告》）。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
是否
报告期
在股
内从公
东单
司领取
年末 位或
年 任期起始 任期终止 年初持 变动 的报酬
姓名 职务 性别 持股 其他
龄 日期 日期 股数 原因 总额
数 关联
（万
单位
元）（税
领取
前）
薪酬
2010 年 06 2013 年 06
杨 超 董事长 男 54 0 0 - 0.00 是
月 18 日 月 18 日
牛 皓 董事 男 47 2010 年 06 2013 年 06 0 0 - 47.28 否
8
月 18 日 月 18 日
2010 年 06 2013 年 06
金永静 董事 男 51 0 0 - 0.00 是
月 18 日 月 18 日
2010 年 06 2013 年 06
沈南山 董事 男 50 0 0 - 0.00 是
月 18 日 月 18 日
2010 年 06 2013 年 06
赵建勋 董事 男 42 0 0 - 0.00 是
月 18 日 月 18 日
2010 年 06 2013 年 06
管 弘 董事 男 46 6,844 6,844 - 0.00 是
月 18 日 月 18 日
2010 年 06 2013 年 06
李 犁 董事 女 44 0 0 - 0.00 是
月 18 日 月 18 日
2010 年 06 2013 年 06
朱庆芬 独立董事 女 59 1,000 1,000 - 12.00 否
月 18 日 月 18 日
2010 年 06 2011 年 04
汪 戎 独立董事 男 56 0 0 - 12.00 否
月 18 日 月 29 日
2010 年 06 2013 年 06
杨国樑 独立董事 男 64 0 0 - 12.00 否
月 18 日 月 18 日
2010 年 06 2013 年 06
王道豪 独立董事 男 69 0 0 - 6.00 否
月 18 日 月 18 日
2010 年 06 2011 年 04
毛义强 监 事 男 56 0 0 - 0.00 是
月 18 日 月 29 日
2010 年 06 2013 年 06
赵 玉 监 事 女 53 1,800 1,800 - 0.00 是
月 18 日 月 18 日
2010 年 06 2013 年 06
周润民 监 事 男 56 0 0 - 0.00 是
月 18 日 月 18 日
2010 年 06 2013 年 06
沙先彬 监 事 男 45 0 0 - 0.00 是
月 18 日 月 18 日
2010 年 06 2013 年 06
王 坚 监 事 男 42 0 0 - 47.28 否
月 18 日 月 18 日
2010 年 06 2013 年 06
彭捍东 董事会秘书 男 40 0 0 - 21.93 否
月 18 日 月 18 日
2010 年 06 2013 年 06
彭捍东 财务总监 男 40 0 0 - 0.00 否
月 18 日 月 18 日
2010 年 06 2013 年 06
史谊峰 副总经理 男 47 9,126 9,126 - 39.21 否
月 18 日 月 18 日
2010 年 06 2013 年 06
代光辉 副总经理 男 48 0 0 - 39.21 否
月 18 日 月 18 日
薛兆升 副总经理 男 50 2010 年 06 2013 年 06 0 0 - 39.21 否
9
月 18 日 月 18 日
2010 年 06 2013 年 06
王 冲 副总经理 男 38 0 0 - 26.55 否
月 18 日 月 18 日
2008 年 02 2010 年 06
刘才明 董事长 男 48 0 0 - 0.00 是
月 25 日 月 18 日
2007 年 06 2010 年 06
虞海洋 董 事 男 62 0 0 - 0.00 否
月 22 日 月 18 日
2007 年 06 2010 年 06
周 荣 独立董事 男 48 0 0 - 6.00 否
月 22 日 月 18 日
2007 年 06 2010 年 06
钟 亮 监 事 男 59 0 0 - 0.00 是
月 22 日 月 18 日
2008 年 06 2010 年 06
张新普 监 事 男 45 0 0 - 20.73 否
月 27 日 月 18 日
2007 年 06 2010 年 06
董佳伟 监 事 男 51 0 0 - 18.14 否
月 22 日 月 18 日
2009 年 02 2010 年 06
高立东 董事会秘书 男 41 0 0 - 20.73 否
月 10 日 月 18 日
2008 年 05 2010 年 06
高立东 财务总监 男 41 0 0 - 0.00 否
月 30 日 月 18 日
合 计 - - - - - 18,770 18,770 - 368.27 -
董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
5.2 董事出席董事会会议情况
现场 是否连续两
应出席 以通讯方式参 委托出 缺席
董事姓名 具体职务 出席 次未亲自出
次数 加会议次数 席次数 次数
次数 席会议
杨 超 董事长 11 8 3 0 0 否
副董事长
牛 皓 11 7 3 1 0 否
总经理
金永静 董 事 11 6 3 2 0 否
沈南山 董 事 11 4 3 4 0 是
赵建勋 董 事 7 3 2 2 0 否
管 弘 董 事 7 5 2 0 0 否
10
李 犁 董 事 7 4 2 1 0 否
朱庆芬 独立董事 11 8 3 0 0 否
汪 戎 独立董事 11 5 3 3 0 否
杨国樑 独立董事 11 8 3 0 0 否
王道豪 独立董事 7 5 2 0 0 否
刘才明 原董事长 4 2 1 1 0 否
虞海洋 原董事 4 2 1 1 0 否
周 荣 原独立董事 4 2 1 1 0 否
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
沈南山先生因公务未能参加云南铜业股份有限公司第四届董事会第二十七次会议，特委
托董事史谊峰先生出席并表决；
沈南山先生因公务未能参加云南铜业股份有限公司第四届董事会第二十八次会议，特委
托副董事长杨超先生出席并表决；
沈南山先生因公务未能参加云南铜业股份有限公司第五届董事会第二次会议，特委托董
事长杨超先生出席并表决；
沈南山先生因公务未能参加云南铜业股份有限公司第五届董事会第三次会议，特委托副
董事长牛皓先生出席并表决。
年内召开董事会会议次数 11
其中：现场会议次数 8
通讯方式召开会议次数 3
现场结合通讯方式召开会议次数 0
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
2010 年，是国内外经济形势最复杂、最不确定的一年，公司在中铝公司和云铜集团的正
确领导下，深入学习实践科学发展观，认真开展“转观念、抓改革、调结构、促发展”主题实
践活动，按照云铜集团“调整发展年”的总要求，继续强化全面预算管控，从职能管理、专业
管理上，全员、全方位、全过程强化降本增效。
公司审时度势，适时调整生产组织方式，紧扣市场变化，公司全年外部生产环境在不断
变化，但并没有打乱正常的生产秩序。春节期间电力相对富裕，公司争分夺秒抢生产，进入
三月份后，面对百年不遇的干旱缺电、缺水形势，公司根据云铜集团有关生产安排，切实加
11
强生产协调组织，竭力加强电力供应协调力度，最大限度保障生产平稳运行；各矿山企业认
真贯彻“保持续、保存量、抓增量、控成本”的总要求，围绕产量目标，持续、均衡、稳产、
高产，按计划实现了各项目标；营销工作根据生产组织安排，按照“保量、增利、降成本”的
要求，合理采购、调配原料，销售产品，为全年利润目标的完成做出了积极贡献。
通过职能管控作用的进一步强化，各项专业管理制度的进一步规范，公司在投资管理、
科技创新、矿产资源、财务审计等各项管理工作迈上了一个新台阶。公司管理体系创建工作
取得进展，矿山标准化建设也卓有成效。
报告期内，公司主产品产量完成情况如下：精炼铜实现 32.64 万吨，为年计划 32.17 万吨
的 101.48％，同比增加 13.42％；硫酸实现 59.66 万吨，为年计划 47.40 万吨的 125.87%，同
比下降 17.65％；黄金 8,822 公斤，为年计划 7,800 公斤的 113.10％，同比增加 8.86％；白银
350.05 吨，为年计划 280 吨的 125.02％，同比增加 12.88％。
2010 年矿山自产铜金属量为 58,499 吨（其中：铜精矿含铜 58,330 吨、湿法铜 169 吨），
为年计划 56,977 吨的 102.67％，同比下降 7.64％，铁精矿 56.62 万吨，为年计划 56 万吨的
101.11%，同比下降 2.87％。
报告期内，公司以对标管理和技术创新为驱动力，进一步推动了管理优化增效、科技创
新增效工作，稳步推进压缩管理层级、规范职工持股工作，加大债权债务清收力度，公司主
要经济技术指标、节能减排指标仍处于国内同行业领先水平。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：万元
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业或分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
重有色冶炼企业 3,171,271.76 3,113,542.60 1.82% 95.94% 98.27% -1.15%
主营业务分产品情况
电解铜 2,090,230.94 2,027,237.12 3.01% 83.13% 98.72% -7.61%
铜 杆 86,038.04 77,612.43 9.79% 27.12% 28.38% -0.88%
硫 酸 29,604.03 13,451.61 54.56% 69.39% -1.27% 32.52%
贵金属 430,385.74 339,642.70 21.08% 72.14% 61.21% 5.35%
铁精矿 41,195.60 24,587.04 40.32% 75.83% 68.90% 2.45%
其 他 461,581.23 415,711.78 9.94% 351.51% 502.79% -21.23%
合 计 3,139,035.58 2,898,242.68 7.67% 95.92% 108.74% -5.77%
6.3 主营业务分地区情况
单位：万元
12
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
东北地区（铜产品） 126,671.54 450.48%
华北地区（铜产品） 457,508.70 54.07%
华东地区（铜产品） 451,539.16 59.15%
华南地区（铜产品） 313,679.68 87.63%
西南地区（铜产品） 804,325.68 89.05%
西北地区（铜产品） 22,544.22 76.88%
合 计（铜产品） 2,176,268.98 80.00%
6.4 采用公允价值计量的项目
□ 适用 √ 不适用
6.5 募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
募集资金总额 117,334.77
本年度投入募集资金总额 4,443.35
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资金总额 114,314.09
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00%
是
项目
是否 否
截至期 可行
已变 达
承诺投资项目 募集资金 本年度 截至期末 末投资 项目达到预 本年度 性是
更项 调整后投 到
和超募资金投 承诺投资 投入金 累计投入 进度 定可使用状 实现的 否发
目(含 资总额(1) 预
向 总额 额 金额(2) (%)(3)＝ 态日期 效益 生重
部分 计
(2)/(1) 大变
变更) 效
化
益
承诺投资项目
组建赤峰云铜
2006 年 06 月
有色金属有限 否 30,400.00 30,400.00 0.00 30,400.00 100.00% 7,172.05 否 否
01 日
公司
新增电解产能 2010 年 07 月
否 49,193.36 49,193.36 0.00 49,193.36 100.00% 402.57 否 否
技改项目（电解 01 日
13
九、十跨项目）
企业信息系统 2011 年 12 月
否 7,150.00 7,150.00 -693.56 5,512.02 77.09% 0.00 否 否
建设项目 31 日
铜电解技术改
2004 年 11 月
造项目（电解 否 13,523.00 13,523.00 0.00 13,523.00 100.00% 3,227.78 是 否
07 日
七、八跨项目）
2007 年 06 月
余热发电项目 否 6,226.62 6,226.62 0.00 5,890.85 94.61% 173.53 否 否
01 日
供电系统改造 2011 年 12 月
否 8,611.79 8,611.79 3,404.18 7,641.23 88.73% 0.00 否 否
项目 31 日
电子商务系统 2010 年 12 月
否 2,230.00 2,230.00 1,732.73 2,153.63 96.58% 0.00 否 否
建设项目 01 日
承诺投资项目
- 117,334.77 117,334.77 4,443.35 114,314.09 - - 10,975.93 - -
小计
超募资金投向
归还银行贷款
- - - - -
（如有）
补充流动资金
- - - - -
（如有）
超募资金投向
- 0.00 0.00 0.00 0.00 - - 0.00 - -
小计
合 计 - 117,334.77 117,334.77 4,443.35 114,314.09 - - 10,975.93 - -
（1）组建赤峰云铜有色金属有限公司项目：2010 年生产电解铜 8.82 万吨，公司实现利润 7,172.05 万元。
收益低于承诺收益的主要原因在于：油料价格的上涨因素导致成本及运输费用较上年增长。
（2）新增电解产能技改项目（电解九、十跨项目）：2010 年生产电解铜 1.58 万吨，实现利润 402.57 万元。
该项目 2010 年 7 月份试车投产，目前还处于试生产阶段，生产不稳定，生产周期不足一年；艾萨炉停产检修，
未达到计划进 造成作为电解原料的阳极板产量降低，生产用阳极板大多外购，造成阳极板供应短缺。由于这两方面的原因导
度或预计收益 致电解九、十跨项目 2010 年产量未达到设计值 18 万吨/年，未实现承诺收益。
的情况和原因 （3）余热发电项目：2010 年共发电 369.22 万度，实现利润 173.53 万元。除了蒸汽量未达到可研设计要求
（分具体项目） 的 90t/h，造成发电量一直未达到预期产能外，收益低于承诺收益原因主要是自 2010 年 7 月份开始，公司总厂
熔炼系统停产检修造成，由于艾萨余热锅炉发电的蒸气来自于艾萨炉产生的烟气，艾萨炉停产检修 10 个月，
无锅炉蒸气产生，因此余热发电机也处于停产状态，造成发电量未达到预期产能。
（4）电子商务项目 2010 年 12 月底竣工验收，暂未产生收益。
项目可行性发
生重大变化的 ——
情况说明
14
超募资金的金
额、用途及使用 ——
进展情况
募集资金投资
项目实施地点 ——
变更情况
募集资金投资
项目实施方式 ——
调整情况
募集资金投资
项目先期投入 ——
及臵换情况
用闲臵募集资
——
金暂时补充流
动资金情况
项目实施出现
募集资金结余 ——
的金额及原因
尚未使用的募
集资金用途及 募集资金余额存储在中国银行云南省分行募集定向增发专户中。
去向
募集资金使用
及披露中存在
——
的问题或其他
情况
变更募集资金投资项目情况表
□ 适用 √ 不适用
6.6 非募集资金项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
15
项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况
项目土建、设备、电器等
工程、4 号皮带廊安装和
项目属于节能降耗类项
加工总厂锅炉改造工程 6,169.00 锅炉水压试验及化学清
目，不直接产生经济效益
洗工作已完工。正在进行
项目收尾工作。
完成总投资的 29.76%。累
玉溪矿业大红山铜矿 3 万 t/a
125,376.87 计完成掘进量：403.52m； 工程在建，未产生收益
精矿含铜－西部矿段采矿工程
6810.49m3。
玉溪矿业大红山龙都尾矿库中 项目属于安全环保类项
9,553.78 项目已于 2010 年底完工。
后期排洪系统建设项目 目，不直接产生经济效益
迪庆矿业羊拉铜矿里农矿段采
43,794.19 正在进行项目收尾工作。 工程在建，未产生收益
选工程
合 计 184,893.84 - -
6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原
因及影响的说明
□ 适用 √ 不适用
6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
根据天健正信会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告（天健正信审
（2011）GF 字第 010040 号）确认，本公司 2010 年度母公司实现利润总额 479,375,741.78 元，
净利润 459,378,784.51 元，报告期末母公司未分配利润为-2,223,265,965.74 元。本年度公司
拟不实施利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司最近三年现金分红情况表
单位：元
现金分红金额 分红年度合并报表 占合并报表中归属
分红年度 年度可分配利润
（含税） 中归属于上市公司 于上市公司股东的
16
股东的净利润 净利润的比率
2009 年 0.00 373,140,099.63 0.00% -539,134,636.77
2008 年 0.00 -2,802,963,802.86 0.00% -909,476,844.62
2007 年 251,337,760.00 975,550,529.09 25.76% 2,067,201,358.75
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） -17.41%
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√ 适用 □ 不适用
本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划
根据天健正信会计师事务所有限公司出具的标准无保
留意见审计报告（天健正信审（2011）GF 字第 010040
号）确认，本公司 2010 年度母公司实现利润总额
无
479,375,741.78 元，净利润 459,378,784.51 元，报告期
末母公司未分配利润为-2,223,265,965.74 元。本年度公
司拟不实施利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
§7 重要事项
7.1 收购资产
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
自购买
日起至
本年初至
本年末 是
本年末为
为公司 否 所涉及 所涉及 与交易对
公司贡献 定
交易对方 贡献的 为 的资产 的债权 方的关联
被收购或 的净利润 价
或最终控 购买日 交易价格 净利润 关 产权是 债务是 关系（适
臵入资产 （适用于 原
制方 （适用 联 否已全 否已全 用关联交
同一控制 则
于非同 交 部过户 部转移 易情形）
下的企业
一控制 易
合并）
下的企
业合并）
赤峰金峰 评
赤峰金峰
热力有限 2010 年 07 估 子公司参
铜业有限 15,005.61 -481.48 0.00 是 是 是
责任公司 月 01 日 定 股股东
公司
和赤峰金 价
17
峰铁路物
资转运有
限公司
评
保定大利 保定云铜
2010 年 03 估 子公司参
铜业有限 有色金属 7,688.45 200.25 0.00 是 是 是
月 04 日 定 股股东
公司 有限公司
价
7.2 出售资产
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
与交
所涉 所涉 易对
是
及的 及的 方的
本年初起至 否
资产 债权 关联
出售日该出 出售产 为
交易 被出售或 定价 产权 债务 关系
出售日 交易价格 售资产为公 生的损 关
对方 臵出资产 原则 是否 是否 （适
司贡献的净 益 联
已全 已全 用关
利润 交
部过 部转 联交
易
户 移 易情
形）
兰坪云矿
尚未 2010 年 08 评估 暂未
银业有限 16,200.00 0.00 0.00 否 否 否
成交 月 10 日 定价 明确
公司
云南
凯通 云南铜业 子公
（集 凯通有色 2010 年 3 评估 司参
0.00 0.00 0.00 是 是 是
团）有 金属有限 月 31 日 定价 股股
限公 公司 东
司
7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
公司以上收购和出售资产事项均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司实
际生产经营需要，并进一步调整和优化了公司的产业布局，且根据公司“突出主业和效益，兼
顾战略发展需要”的投资原则进行，有利于集中力量突出主业，保证公司持续健康发展，在对
公司管理层稳定性方面无实质影响。
18
7.3 重大担保
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保额
是否为关
度相关 实际发生 实际 是否
担保对象 担保额 联方担保
公告披 日期（协议 担保 担保类型 担保期 履行
名称 度 （是或
露日和 签署日） 金额 完毕
否）
编号
- - - - - - - - -
报告期内审批的对外 报告期内对外担保实
0.00 0.00
担保额度合计（A1） 际发生额合计（A2）
报告期末已审批的对 报告期末实际对外担
0.00 0.00
外担保额度合计（A3） 保余额合计（A4）
公司对子公司的担保情况
实际发 是否为
担保额度相 是否
担保对 担保额 生日期 实际担保 担保 关联方
关公告披露 担保期 履行
象名称 度 （协议 金额 类型 担保（是
日和编号 完毕
签署日） 或否）
2007 年
玉溪矿业 2008 年 7 月 11 连带
21,000.00 07 月 31 13,500.00 五年 否 否
有限公司 日，2008-31 责任
日
楚雄滇中
2008 年
有色金属 2008 年 7 月 11 连带
5,000.00 08 月 15 5,000.00 三年 否 否
有限责任 日，2008-31 责任
日
公司
楚雄滇中
2008 年
有色金属 2008 年 7 月 11 连带
15,000.00 11 月 28 10,000.00 三年 否 否
有限责任 日，2008-31 责任
日
公司
报告期内对子公司担
报告期内审批对子公司
41,000.00 保实际发生额合计 28,500.00
担保额度合计（B1）
（B2）
报告期末对子公司实
报告期末已审批的对子
41,000.00 际担保余额合计 28,500.00
公司担保额度合计（B3）
（B4）
公司担保总额（即前两大项的合计）
19
报告期内审批担保额度 报告期内担保实际发
41,000.00 28,500.00
合计（A1+B1） 生额合计（A2+B2）
报告期末已审批的担保 报告期末实际担保余
41,000.00 28,500.00
额度合计（A3+B3） 额合计（A4+B4）
实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的
6.84%
比例
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的
0.00
金额（C）
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保
0.00
对象提供的债务担保金额（D）
担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0.00
上述三项担保金额合计（C+D+E） 0.00
未到期担保可能承担连带清偿责任说明 承担连带责任
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务
关联方 占同类交易 占同类交易
交易金额 交易金额
金额的比例 金额的比例
大姚桂花铜选冶有限公司 766.05 0.02% 0.00 0.00%
大姚桂花铜选冶有限公司 414.65 0.01% 0.00 0.00%
大姚六苴电解铜有限责任公
640.41 0.02% 0.00 0.00%
司
大姚六苴电解铜有限责任公
63.92 0.00% 0.00 0.00%
司
德钦盈科矿冶开发有限公司 1,155.63 0.04% 6,865.07 0.36%
广东清远云铜有色金属有限
19,037.66 0.60% 29,865.18 1.58%
公司
会理县昆鹏铜业有限责任公
819.86 0.03% 56,471.58 2.99%
司
20
昆明西科工贸有限公司 4,062.86 0.13% 1,544.74 0.08%
昆明云铜电工器材有限公司 1,958.16 0.06% 0.00 0.00%
昆明云铜投资有限公司 3,821.46 0.12% 0.00 0.00%
弥渡县九顶山矿业有限公司 0.00 0.00% 2,285.77 0.12%
磨憨光明采选有限责任公司 13.89 0.00% 571.37 0.03%
香格里拉县洪鑫矿业有限责
600.38 0.02% 3,107.25 0.16%
任公司
香格里拉县洪鑫矿业有限责
69.61 0.00% 0.00 0.00%
任公司
玉溪飞亚矿业开发管理有限
12.94 0.00% 2,876.12 0.15%
公司
玉溪南亚勘探有限责任公司 0.00 0.00% 771.03 0.04%
云南楚雄思远投资有限公司 259.84 0.01% 22,298.01 1.18%
云南景谷矿冶股份有限公司 18.74 0.00% 4,309.81 0.23%
云南景谷矿冶股份有限公司 0.57 0.00% 0.00 0.00%
云南普洱矿冶有限公司 105.25 0.00% 0.00 0.00%
云南铜业（集团）有限公司 51,490.33 1.62% 533.55 0.03%
云南铜业凯通有色金属有限
5,804.16 0.18% 3,961.45 0.21%
公司
云南铜业科技发展股份有限
3,050.59 0.10% 0.00 0.00%
公司
云南铜业胜威化工有限公司 3,688.02 0.12% 0.00 0.00%
云南云铜稀贵新材料有限公
272.81 0.01% 0.00 0.00%
司
云南云铜锌合金有限公司 6,858.25 0.22% 0.00 0.00%
中铝国际贸易有限公司 3,094.10 0.10% 12,742.97 0.67%
中铝华中铜业有限公司 117,584.42 3.71% 0.00 0.00%
中铝昆明铜业有限公司 25,890.32 0.82% 12,092.62 0.64%
中铝洛阳铜业有限公司 35,215.68 1.11% 0.00 0.00%
四川里伍铜业股份有限公司 0.00 0.00% 10,749.68 0.57%
云南凯通（集团）有限公司 0.00 0.00% 52,746.51 2.79%
会东县鑫联矿业有限责任公
0.00 0.00% 480.16 0.03%
司
会理县马鞍坪矿山废石综合
0.00 0.00% 4,203.56 0.22%
利用有限责任公司
会理县五龙富民矿业有限责 0.00 0.00% 1,131.42 0.06%
21
任公司
昆明云铜杆业有限公司 0.00 0.00% 5,160.56 0.27%
昆明云铜杆业有限公司 0.00 0.00% 929.99 0.05%
凉山矿业股份有限公司 0.00 0.00% 113.84 0.01%
禄丰云铜锌业冶炼有限公司 0.00 0.00% 526.00 0.03%
云南达亚有色金属有限责任
0.00 0.00% 54,563.62 2.89%
公司
中国铝业香港有限公司 0.00 0.00% 8,463.82 0.45%
中国云铜（澳大利亚）投资
0.00 0.00% 78,058.90 4.13%
开发有限公司
昆明力量经贸有限公司 0.00 0.00% 1,044.58 0.06%
云南铜业矿产资源勘查开发
0.00 0.00% 28.80 0.00%
有限公司
云南新平金辉矿业发展有限
0.00 0.00% 5,351.73 0.28%
公司
玉溪红山球团工贸有限责任
41,195.60 1.30% 0.00 0.00%
公司
云南亚太矿冶环保产业有限
235.25 0.01% 57.89 0.00%
公司
昆明金沙人化工有限公司 0.00 0.00% 149.98 0.01%
赤峰金峰铜业有限公司 0.00 0.00% 21,077.04 1.11%
玉溪晨兴矿冶科技开发有限
0.00 0.00% 930.71 0.05%
公司
合 计 328,201.41 10.36% 406,065.31 21.48%
其 中 ： 报 告 期内公 司 向 控 股 股东 及 其子 公 司 销 售 产品 或 提供 劳 务 的 关 联交 易 金额
140612.73 万元。
一、年初预计关联方销售商品或提供劳务的
金额为 52.95 亿元，本年实际发生额为 32.58 亿
元，差异为 20.37 亿元，主要原因是：1、中铝洛
阳铜业有限公司、中铝华中铜业有限公司、中铝
国际贸易有限公司及中铝大冶铜板带有限公司，
未按年初销售计划完成，差异约 19 亿元；2、云
与年初预计临时披露差异的说明
南铜业（集团）有限公司代理出口白银量减少，
差异为 4.45 亿元；3、因铜价上涨，部分企业年
初预计销售收入小于当年实际发生金额，差异约
为 3 亿元。
二、年初预计关联方采购商品金额为 38.68
亿元，实际发生额为 40.6 亿，差异不大。
22
7.4.2 关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金
关联方
发生额 余额 发生额 余额
云南铜业（集团）有限公司 0.00 0.00 360,000.00 360,000.00
合 计 0.00 0.00 360,000.00 360,000.00
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0.00 万元，余额 0.00 万元。
7.4.3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股 5%以上股东及其实际
控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况
股改承诺 － － －
收购报告书或权益变动报
－ － －
告书中所作承诺
重大资产重组时所作承诺 － － －
云南铜业 一、2007 年非公开发行股票 一、2007 年非公开发行
发行时所作承诺 （集团） 在本报告期内履行完毕和继续延 股票在本报告期内履行完毕
有限公司 续的承诺： 和继续延续的承诺：
23
1、云铜集团 2006 年 6 月 2 日 1、公司于 2010 年 8 月
出具承诺函，承诺在本次增发完成 26 日召开第五届董事会第四
后力争在两年之内逐步将所拥有 次会议和第五届监事会第三
的全部相关铜矿山资产及其股权 次会议，审议通过了《关于
（包括但不限于凉山矿业股份有 公司非公开发行 A 股股票方
限公司的股权、迪庆有色金属有限 案的预案》等议案（具体内
公司股权等）以适当的方式全部投 容详见 2010 年 8 月 31 日上
入云南铜业股份有限公司。2、在 海证券报、中国证券报、证
定向增发中，云南铜业集团有限公 券时报及巨潮资讯网公司
司认购的 2.47 亿股，承诺 36 个月 2010-036、037、038、039、
不上市流通。 040 号公告）；公司于 2010 年
二、2010 年度非公开发行股 11 月 15 日召开第五届董事会
票有关承诺： 第六次会议和第五届监事会
（一）关于避免同业竞争的承 第五次会议，审议通过了《关
诺 于调整公司非公开发行股票
募集资金总额及项目具体安
云铜集团就本次非公开发行
排》等议案，公司将购买控
股票关于避免同业竞争方面的承
股股东云南铜业（集团）有
诺为：
限公司所拥有的具备进入上
1、截至本承诺函出具之日，
市公司条件的部分矿山，现
本公司与云南铜业之间不存在实
本次非公开发行股票工作正
质性同业竞争。作为控股股东期
在进行。2、报告期内，云南
间，本公司将不会从事任何直接或
铜业集团有限公司在定向增
间接与云南铜业及其控股企业构
发中认购的股份仍为限售股
成竞争的业务。
份。2010 年 3 月 15 日，该部
2、本公司已将与电解铜生产
分限售股份解除限售。
经营相关的主要经营性资产及部
二、2010 年度非公开发
分矿山资产投入云南铜业；本公司
行股票有关承诺：
所拥有的其它与铜相关的资产或
（一）关于避免同业竞
股权在具备条件后，将择机以适当
争的承诺
的方式注入云南铜业，逐步实现铜
类业务整体上市。 该项承诺正在履行当
中，截至目前，云铜集团与
3、本公司目前生产的铜原料
云南铜业不存在同业竞争，
将优先销售给云南铜业，并按照市
云铜集团未从事任何直接或
场定价原则进行。在未取得云南铜
间接与云南铜业及其控股企
业同意的前提下，本公司自产铜原
业构成竞争的业务。
料将不会对外销售。
2007 年非公开发行股票
4、本公司控制的广东清远云
时，云铜集团已将“四矿一厂”
铜有色金属有限公司（以下简称
注入云南铜业；2010 年非公
“广东清远”）目前尚处于筹建期，
开发行，云南铜业拟收购云
投产后主要从事废铜回收、冶炼及
铜集团下属公司股权。因此，
再生铜电解业务，一期计划再生铜
云铜集团已把与电解铜相关
电解生产能力 10 万吨。本公司承
的主要经营性资产及大部分
诺在广东清远投产后且具备相对
24
稳定盈利能力后择机注入云南铜 矿山资产注入云南铜业。
业。注入前将采取委托加工或委托 此外，云铜集团现有矿
经营等方式避免与云南铜业业务 山所生产的铜原料全部销售
发生同业竞争。 给云南铜业。
5、本公司参股企业所生产产 因广东清远云铜有色金
品或所从事业务与云南铜业及其 属有限公司目前仍处于筹建
控股企业构成或可能构成竞争，在 期，尚未构成现实的同业竞
云南铜业提出要求时，且符合《公 争。云铜集团拟在项目投产
司法》和公司章程相关规定前提 后，与云南铜业签订委托加
下，本公司将出让所持该等企业的 工协议或委托经营协议等，
全部出资、股份或权益，并承诺在 从而避免与云南铜业产生同
同等条件下给予云南铜业优先购 业竞争。
买该等出资、股份或权益的权利。 （二）关于标的资产权属
（二）关于标的资产权属方面 方面的承诺
的承诺 该项承诺正在履行当
1、本公司合法持有标的公司 中，云铜集团及标的公司目
股权，且不存在质押、司法冻结等 前生产经营正常，财务结构
行使权利受到限制的情形； 合理，标的公司股权不存在
2、标的公司所属资产均为标 行使权利受限制的情形；标
的公司合法所有或使用，权属清 的公司少部分存在瑕疵的矿
晰，不存在任何权属纠纷； 权、房屋、土地等所属资产
3、因标的公司股权权属或标 经过整改和完善，资产权属
的公司资产权属瑕疵或其他或有 状况已得到进一步规范。
风险产生纠纷，对标的公司生产经 （三）关于标的资产采矿
营造成影响的，本公司将积极予以 权方面的承诺
协助办理并承担相关费用；进入股 上述标的资产四个采矿
份公司后因上述问题对股份公司 权扩权后的采矿权证已经于
生产经营造成影响的，相关损失由 2010 年 9 月取得。云铜集团
本公司承担。 的该项承诺已履行完毕。
（三）关于标的资产采矿权方 关于上述采矿权涉及的
面的承诺 价款及办证费用，云铜集团
云南铜业股份有限公司拟非 已与上市公司签署了《股权
公开发行股票购买云南铜业（集 转让合同之补充合同》，对相
团）有限公司所持有云南达亚有色 关费用做出了合理安排。其
金属有限公司、云南星焰有色金属 详细内容请参见本部分“（五）
有限公司、云南景谷矿冶有限公 关于标的资产涉及采矿权价
司、昆明西科工贸有限公司股权， 款的承诺”。
云南铜业（集团）有限公司、云南 （四）关于标的资产探矿
铜业股份有限公司共同委托相关 权方面的承诺
中介机构以 2009 年 9 月 30 日为基 该项承诺正在履行当
准日对云南达亚有色金属有限公 中。除云南省牟定县郝家河
司、云南星焰有色金属有限公司、 铜矿床外围大板桥铜矿普查
云南景谷矿冶有限公司、昆明西科 探矿权外，云南省牟定县老
25
工贸有限公司进行评估，纳入此次 虎硐铜矿普查探矿权、云南
评估范围的云南达亚有色金属有 省禄丰县新庄铜矿普查探矿
限公司的易门狮子山铜矿、狮凤山 权、云南省禄丰县大龙树铜
铜矿、云南星焰有色金属有限公司 矿普查探矿权的探矿权人名
的牟定郝家河铜矿、牟定桂山铜矿 称均已变更为“云南星焰有色
等四个采矿权证因涉及扩大矿区 金属有限公司”，并同时申请
办理了延续手续，其中，云
范围，截止 2010 年 6 月 20 日新的
采矿权证正在办理过程中，对此我 南省牟定县老虎硐铜矿普查
公司承诺如下： 探矿权有效期限自 2010 年 11
1、云南达亚有色金属有限公 月 5 日至 2012 年 11 月 5 日，
司的易门狮子山铜矿、狮凤山铜 云南省禄丰县新庄铜矿普查
矿、云南星焰有色金属有限公司的 探矿权、云南省禄丰县大龙
牟定郝家河铜矿、牟定桂山铜矿等 树铜矿普查探矿权有效期限
四个矿权已取得云南省国土资源 均自 2010 年 10 月 8 日至 2012
厅颁发的《云南省划定矿区范围批 年 10 月 8 日。
复》，新的采矿权证正在办理过程 郝家河铜矿床外围大板
中； 桥铜矿普查，探矿权人为“云
2、上述采矿权扩权前一直为 南星焰有色金属股份有限公
我公司子公司合法使用，不存在权 司”，该探矿权有效期限为
属纠纷，扩权亦不存在任何导致矿 2009 年 2 月 10 日至 2012 年
权权利行使受限的情形； 2 月 10 日。该探矿权将在有
3、上述采矿权涉及价款缴纳 效期届满办理延续手续时一
及办证费用，由我公司承担。 并办理更名手续。
（四）关于标的资产探矿权方 （五）关于标的资产涉及
面的承诺 采矿权价款的承诺
云南铜业股份有限公司拟非 该项承诺正在履行当中。
公开发行股票购买云南铜业（集 云铜集团已与云南铜业签署
团）有限公司所持有云南达亚有色 了《股权转让合同之补充合
金属有限公司、云南星焰有色金属 同》，就该部分在评估基准日
有限公司、云南景谷矿冶有限公 之前未进行计提或缴纳，而
司、昆明西科工贸有限公司股权， 在评估基准日之后确认或实
云南铜业（集团）有限公司、云南 际缴纳的属于基准日前的相
铜业股份有限公司共同委托相关 关税费做出了约定，即该部
中介机构以 2009 年 9 月 30 日为基 分金额在资产交割日前确定
准日对云南达亚有色金属有限公 的，从股权转让价格中予以
司、云南星焰有色金属有限公司、 扣除，在资产交割日后确定
云南景谷矿冶有限公司、昆明西科 的，由云铜集团给予现金补
工贸有限公司进行评估，纳入此次 偿。
评估范围的云南星焰有色金属有 从 云铜 集 团 财务 状 况和
限公司的云南省牟定县大古岩铜 盈利能力分析，完全有能力
矿普查探矿权、云南省禄丰县新庄 支付可能存在的上述补偿费
铜矿普查探矿权、云南省牟定县老 用。
虎硐铜矿普查探矿权、云南省禄丰 （六）关于标的资产土地
26
县大龙树铜矿普查探矿权、云南省 使用权方面的承诺
禄丰县大海菠铜多金属矿普查探 该项承诺正在履行当中。
矿权、云南省牟定县郝家河铜矿床 昆明西科工贸有限公司系昆
外围大板桥铜矿普查探矿权、云南 明西山有色金属科技开发公
省牟定县新桥铜矿普查探矿权人 司改制而成，原公司所有的
为云南星焰有色金属股份有限公 土地使用权自然由改制后的
司，2009 年 10 月，云南星焰有色 昆明西科工贸有限公司合法
金属股份有限公司名称变更为云 承继。截至目前，该项土地
南星焰有色金属有限公司，相关探 由昆明西科工贸有限公司正
矿权人名称变更正在进行中。对此 常使用，权属不存在任何纠
我公司承诺如下： 纷。
1、上述探矿权一直为我公司 鉴于昆明市现有的土地
子公司云南星焰有色金属有限公 规划，在新的政策出台前，
司合法使用，不存在权属纠纷； 暂无法办理，待政策明朗后
2、上述探矿权名称变更正中 再行办理。云铜集团完全有
涉及的办证费用，由我公司承担。 能力和意愿承担出让金及相
（五）关于标的资产涉及采矿 关办证费用。
权价款的承诺 （七）关于对玉溪矿业房
本公司下属子公司云南达亚 地产开发有限公司所做有关
有色金属有限公司拥有的狮凤山 承诺
铜矿采矿权、狮子山铜矿采矿权， 玉溪矿业房地产开发有
云南星焰有色金属有限公司拥有 限公司自成立以来未从事过
的牟定郝家河铜矿采矿权探获的 房地产开发经营业务，该公
资源储量，部分属国家危机矿山找 司营业执照已于 2011 年 1 月
矿勘查资金形成。鉴于目前国家对 6 日变更完毕，经营范围中已
危机矿山国家出资形成的勘查成 不具备房地产开发业务，房
果是否纳入采矿权价款处臵范围 地产开发企业暂定资质已于
尚无明确规定，经向国家有关主管 2011 年 2 月 13 日批准注销。
部门咨询，该采矿权价款是否缴纳
等有关事宜亦不明确，为此，本公
司郑重承诺如下：
本次非公开发行所涉及的上
述采矿权中国家危机矿山找矿勘
查资金形成的部分勘查成果的采
矿权价款，无论任何时间，如根据
国家有关政策的变化或规定需要
缴纳的，本公司将承担因此所发生
一切费用。
（六）关于标的资产土地使用
权方面的承诺
云南铜业股份有限公司拟非
公开发行股票购买云铜集团所持
有云南达亚有色金属有限公司、云
27
南星焰有色金属有限公司、云南景
谷矿冶有限公司、昆明西科工贸有
限公司股权，云铜集团、云南铜业
股份有限公司共同委托相关中介
机构以 2009 年 9 月 30 日为基准日
对云南达亚有色金属有限公司、云
南星焰有色金属有限公司、云南景
谷矿冶有限公司、昆明西科工贸有
限公司进行评估，纳入此次评估范
围的昆明西科工贸有限公司二宗
土地使用权面积为 12,790.31 平方
米，土地使用权人为昆明西科工贸
有限公司改制前名称昆明西山有
色金属科技开发公司，截止 2010
年 6 月 20 日新的土地使用权证正
在办理换证变更，对此我公司承诺
该土地使用权为昆明西科工贸有
限公司合法拥有,若换证过程中涉
及土地出让金及办证费用，由我公
司承担。
（七）关于对玉溪矿业房地产
开发有限公司所做有关承诺
云南铜业（集团）有限公司作
为云南铜业股份有限公司控股股
东、本次非公开发行拟收购标的资
产云南达亚有色金属有限公司现
控股股东，特对玉溪矿业房地产开
发有限公司情况做出如下说明和
承诺：
1、玉矿房地产自成立以来未
实际从事过房地产开发经营业务；
2、玉矿房地产正在建设项目
为达亚公司自用办公楼，不属于对
外租售的商业地产项目；该公司目
前也不拥有其他土地储备；
3、玉矿房地产未来不从事房
地产开发经营业务；
4、本公司将督促玉矿房地产
严格履行相关承诺事项。
其他承诺（含追加承诺） － － －
28
7.7 重大诉讼仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
1、上海金山有色金属有限公司欠本公司货款 1,947,000.00 元，本公司 2010 年 7 月 21 日
诉至上海市金山区人民法院，经审理，上海市金山区人民法院并出具（2010）金民二（商）
初字第 1240 号民事调解书，约定被告上海金山有色金属有限公司于 2011 年 8 月 31 日前分三
次向本公司偿还欠款共计 1,947,000.00 元。截止到 2010 年 12 月 31 日，上海金山有色金属有
限公司尚未履行付款义务，目前本公司正在准备向法院申请执行。
2、本公司 2007 年 2 月采购上海生科实业有限公司高纯度阴极铜 1,206.8 吨，已履行付
款义务，上海生科实业有限公司尚有 89 吨高纯阴极铜的增值税发票未开具，发票金额为
5,106,523.41 元。2010 年 8 月 16 日，本公司将上海生科实业有限公司起诉至上海市浦东新区
人民法院，经审理，上海市浦东新区人民法院出具（2010）浦民二（商）初字第 2313 号民事
调解书，约定被告上海生科实业有限公司应于 2010 年 12 月 31 日前向本公司开具金额为
5,106,523.41 元的增值税发票。但本公司尚未收到发票，正在准备向法院申请执行。
3、本公司子公司的子公司——云南思茅山水铜业有限公司（简称思茅山水公司）2007
年 11 月 16 日与广东广弘国际贸易集团有限公司（简称广弘公司）订立矿产品购销合同，约
定广弘公司向思茅山水公司购买硫化锌精矿（ZN≥48%）5000 金属吨，每吨 1.2 万元，合计
6000 万元，合同期限为 2008 年 2 月 28 日。2008 年 1 月 14 日双方又订立矿产品购销合同补
充协议，对硫化锌精矿的质量及检验做了新的规定。2008 年 2 月 4 日广弘公司以国内信用证
方式向思茅山水公司支付货款 6000 万元，同时思茅山水公司出具了 6000 万元增值税发票。
2008 年 2 月 5 日双方当事人再次签订补充协议，约定由思茅山水公司返还广弘公司货款 3000
万元，广弘公司首期提取 1700 金属吨货物后，如思茅山水公司有足够数量货物提供，广弘公
司再支付 3000 万元货款并提取 3300 金属吨货物；如广弘公司在思茅山水公司有足够货物提
供的情况下不再提货，广弘公司应承担已开增值税发票等违约赔偿责任；思茅山水公司必须
在 2008 年 5 月 31 日前提供合同项下剩余货物，如思茅山水公司未能履行协议，则应承担相
应违约责任，赔偿广弘公司全部损失。截止 2008 年 5 月 31 日双方当事人订立终止协议，载
明：截至 2008 年 4 月 4 日，思茅山水公司共销售给广弘公司硫化锌精矿 2032.62 金属吨，共
计 24,289,648.58 元。由于市场行情发生变化，锌价下跌幅度较大，经双方友好协议，确定终
止该笔合同剩余部分。2008 年 6 月 30 日思茅山水公司开具了剩余部分销项负数增值税发票。
思茅山水公司共垫付运费 3,339,,643.60 元，尚欠广弘公司货款 2,370,707.82 元。截止到 2010
年 12 月 31 日，该笔款项尚未结算。2010 年 1 月 15 日，广弘公司将思茅山水公司诉至云南
省普洱市中级人民法院，主张思茅山水公司返还其货款 2,370,707.82 元及利息 235150.5 元。
2010 年 2 月 5 日，思茅山水公司向云南省普洱市中级人民法院反诉广弘公司，请求判令广弘
公司赔偿其由于锌价下跌造成的经济损失 15,489,835.00 元及利息 1,370,966.00 元。2010 年 9
月 6 日，云南省普洱市中级人民法院审理并出具了（2010）普中民初字第 3 号民事判决书，
判决思茅山水公司返还广弘公司货款 2,370,707.82 元，驳回其他诉求，驳回思茅山水公司反
诉请求。思茅山水公司不服一审判决，诉至云南省高级人民法院，2010 年 12 月 1 日云南省
高级人民法院已受理该诉讼，并出具了案号为（2010）云高民二终字第 00199 号的传票。目
前此案正在审理过程中。
4、保定大利铜业有限公司（以下简称保定大利）与本公司 2007 年签订了《铜精矿代理
进口协议》，由本公司代保定大利进口铜精矿，代保定大利支付了货款及银行费用等共计
162,959,765.07 元，但保定大利一直未能付款。2008 年 4 月 21 日本公司对保定大利进行了起
29
诉，2009 年 2 月 25 日云南省高级人民法院作出了民事判决，出具了民事判决书（2008）云
高民三初字第一号，判决保定大利在判决生效后 30 日归还本公司款项 161,573,658.26 元和自
2008 年 6 月 20 日至实际清偿日利息，保定大利支付本公司实现债权的费用 1,009,000.00 元。
保定大利不服此判决，向中华人民共和国最高人民法院提起上诉，2009 年 10 月 21 日，经最
高人民法院终审判决（（2009）民二终字第 56 号）：驳回上诉，维持原判。本公司已申请法院，
对保定大利位于保新公路南侧 241,693.30 平方米的土地使用权，保定云铜有色金属有限公司
的 30%股权以及保定大利的办公楼及厂区房产等财产进行了财产保全。2010 年本公司与保定
大利签订协议，收购保定大利所持保定云铜有色金属有限公司 30%股份，并将保定大利股权
转让所得 76,884,500.00 元抵偿欠款，该事项已于 2010 年 3 月 4 日完成工商变更手续。截止
到 2010 年 12 月 31 日，保定大利尚欠本公司 83,901,841.96 元，正在执行过程中。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十一章，第一节第一条的有关诉讼披露规定，
本公司 2010 年度发生的诉讼、仲裁事项涉及金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值
10％以上，因此，公司在报告期末进行统一披露。
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
占该 股
会计
所持对象 公司 报告期所有 份
初始投资金额 持有数量 期末账面值 报告期损益 核算
名称 股权 者权益变动 来
科目
比例 源
云晨期货 长期
40.00
经纪有限 20,000,000.00 20,000,000 48,875,993.39 12,743,714.53 5,097,485.81 股权 投资
%
公司 投资
合计 20,000,000.00 20,000,000 - 48,875,993.39 12,743,714.53 5,097,485.81 - -
30
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.5 其他综合收益细目
单位：元
项 目 本期发生额 上期发生额
1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额
减：可供出售金融资产产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小 计
2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益
中所享有的份额
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益
中所享有的份额产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小 计
3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 -208,933,210.00
减：现金流量套期工具产生的所得税影响 -31,894,671.50
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
转为被套期项目初始确认金额的调整额
小 计 -177,038,538.50
4．外币财务报表折算差额
减：处臵境外经营当期转入损益的净额
小 计
5．其他 1,560,000.00
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额
小 计 1,560,000.00
合 计 -175,478,538.50 0.00
31
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
一、2010 年监事会工作概述
（一）2010 年公司监事会按照《公司法》、《公司章程》赋予的职责，履行了对公司董事、
经理及其他高级管理人员履职情况的有效监督职责，通过定期或不定期的检查分析，对公司
依法运作、财务情况、募集资金运用、关联交易等方面行使监督职能。在促进公司规范运作，
维护股东权益方面发挥了重要的作用。本年度内监事会参加了公司 2009 年度股东大会、2010
年第一次临时股东大会，依法列席了报告期内所有的董事会会议，及时掌握公司经营决策、
投资方案、生产经营等方面的情况。
（二）报告期内，公司第四届监事会共召开会议三次。
1、2010 年 4 月 7 日，公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《云南铜业股份有限
公司 2009 年年度报告正文》、《云南铜业股份有限公司 2009 年年度报告摘要》、《云南铜业股
份有限公司 2009 年年度监事会报告》、《云南铜业股份有限公司 2009 年利润分配预案》、《云
南铜业股份有限公司公司内部控制制度的评价报告》、《云南铜业股份有限公司聘任会计师事
务所的预案》、《云南铜业股份有限公司关于对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错
更正的说明》。
会议的内容刊登于 2010 年 4 月 9 日的《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上。
2、2010 年 4 月 23 日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《云南铜业股份有限
公司 2010 年第一季度报告》。
会议的内容刊登于 2010 年 4 月 26 日的《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》
上。
3、2010 年 5 月 31 日，公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《云南铜业股份有限
公司关于提名第五届董事会监事候选人的预案》、《云南铜业股份有限公司章程（2010 年修订
版）》。
会议的内容刊登于 20010 年 6 月 2 日的《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》
上。
（三）报告期内，公司第五届监事会共召开会议五次。
1、2010 年 6 月 18 日，公司第五届监事会第一次会议审议通过了《云南铜业股份有限公
司关于选举第五届监事会监事会主席的议案》。
会议的内容刊登于 2010 年 6 月 19 日的《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》
上。
2、2010 年 8 月 17 日，公司第五届监事会第二次监事会审议通过了《云南铜业股份有限
公司 2010 年半年度报告》、《云南铜业股份有限公司 2010 年半年度报告（摘要）》、《关于发行
不超过 19 亿元短期融资券的预案》。
会议的内容刊登于 2010 年 8 月 18 日的《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》
上。
3、2010 年 8 月 26 日，公司第五届监事会第三次监事会审议通过了《关于公司符合非公
开发行 A 股股票条件的预案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的预案》、《云南铜业股份
有限公司非公开发行股票预案》、《公司关于前次募集资金使用情况报告》、《公司关于本次非
32
公开发行募集资金运用的可行性报告的预案》、《公司关于非公开发行股票涉及重大关联交易
的报告》、《附条件生效的资产转让合同的主要内容的预案》。
会议的内容刊登于 2010 年 8 月 31 日的《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》
上。
4、2010 年 10 月 21 日，公司第五届监事会第四次监事会审议通过了《云南铜业股份有
限公司 2010 年三季度报告》。
会议的内容刊登于 2010 年 10 月 22 日的《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》
上。
5、2010 年 11 月 12 日，公司第五届监事会第五次监事会审议通过了《关于调整公司非
公开发行股票募集资金总额及项目具体安排》、《云南铜业股份有限公司非公开发行股票预案
（补充修改版）》。
会议的内容刊登于 2010 年 11 月 15 日的《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》
上。
（四）本公司监事会监事列席了公司 2010 年度召开的董事会会议，听取了有关议案和报
告，了解了公司经营情况及重大决策过程。
（五）本公司监事会监事出席了公司 2009 年度股东大会，报告了 2009 年度监事会工作情
况，并对公司生产经营、财务状况及董事会成员和高级管理人员履行职责等情况发表了独立
意见。出席了公司 2010 年第一次临时股东大会。
在报告期内公司监事会认真监督公司董事会完善其他的规章制度，促进公司治理结构的
建设。
二、监事会在本年度按照《公司法》及《公司章程》所赋予的职责，依法对公司、董事
会及高级管理人员进行了监督和检查，并发表如下独立意见：
（一）公司依法运作情况：监事会认为，本报告期内公司决策程序合法，建立完善内部
控制制度，公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的
行为。
（二）检查公司财务的情况：报告期内，天健正信会计师事务所出具的审计报告真实反
映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致。
（四）报告期公司购买、售后回租资产的程序合法，价格合理，不存在内幕交易行为，
没有损害股东利益，没有造成公司资产的流失。
（五）报告期内，公司的关联交易行为遵循“公开、公平、公正”的原则，不存在内幕交
易，无损害股东利益或上市公司利益的现象。
（六）天健正信会计事务所有限公司为本公司 2010 年度财务报告出具了标准无保留意见
的审计报告。
本公司监事会认为：公司 2010 年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
33
§9 财务报告
9.1 审计意见
财务报告 是
审计意见 标准无保留审计意见
审计报告编号 天健正信审（2011）GF 字第 010040 号
审计报告标题 审计报告
审计报告收件人 云南铜业股份有限公司全体股东
我们审计了后附的云南铜业股份有限公司（以下简称云南铜业公司）财
务报表，包括 2010 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表，2010
引言段
年度的利润表、合并利润表和现金流量表、合并现金流量表及股东权益
变动表、合并股东权益变动表，以及财务报表附注。
按照企业会计准则的规定编制财务报表是云南铜业公司管理层的责任。
管理层对财务报表 这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，
的责任段 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运
用恰当的会计政策；（3）做出合理的会计估计。
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会
计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财
务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审
计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或
注册会计师责任段
错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考
虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作
还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和做出会计估计的合理性，以
及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见
提供了基础。
我们认为，云南铜业公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，
审计意见段 在所有重大方面公允反映了云南铜业公司 2010 年 12 月 31 日的财务状
况以及 2010 年度的经营成果和现金流量。
非标意见 －
审计机构名称 天健正信会计师事务所有限公司
审计机构地址 北京市西城区月坛北街 26 号恒华国际商务中心 A 座 401
审计报告日期 2011 年 3 月 29 日
注册会计师姓名
王晶、秦春芝
34
9.2 财务报表
9.2.1 资产负债表
编制单位：云南铜业股份有限公司 2010 年 12 月 31 日 单位：元
期末余额 年初余额
项目
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 3,216,436,389.03 1,932,124,192.40 2,667,545,363.17 1,157,648,062.32
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产 24,178,950.00 24,178,950.00
应收票据 229,971,717.79 194,578,053.09 426,998,287.67 426,598,287.67
应收账款 598,726,345.36 506,380,596.02 352,045,383.16 219,422,103.46
预付款项 2,349,587,264.82 3,155,231,090.20 2,637,287,805.40 1,744,688,178.97
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利 13,498,361.69 15,298,361.69 11,845,463.84 25,286,879.26
其他应收款 543,676,941.12 369,678,726.62 360,557,415.01 270,868,069.41
买入返售金融资产
存货 14,480,388,362.72 12,392,584,010.64 10,979,079,834.32 9,560,183,269.82
一年内到期的非流动资产 450,000,000.00 250,000,000.00
其他流动资产 224,167,557.01
流动资产合计 21,432,285,382.53 19,015,875,030.66 17,683,706,059.58 13,678,873,800.91
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款 343,714,904.27 253,649,202.45
长期股权投资 507,109,927.30 3,556,118,535.78 518,011,334.52 2,984,179,893.42
投资性房地产 2,379,103.50 2,379,103.50 2,493,781.52 2,493,781.52
固定资产 6,588,378,303.36 2,027,246,788.76 5,162,458,347.83 1,677,835,994.12
35
在建工程 1,384,631,563.97 430,300,242.82 1,666,764,372.80 788,997,583.79
工程物资 25,023,615.41 5,856,136.35 24,597,373.20 3,375,119.75
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 1,024,436,725.01 30,753,778.97 631,882,775.02 31,434,668.76
开发支出 800,000.00
商誉
长期待摊费用 549,723,227.96 7,840,617.17 455,151,978.05 8,890,234.36
递延所得税资产 368,439,072.99 340,095,892.07 333,837,295.64 329,584,902.84
其他非流动资产
非流动资产合计 10,793,836,443.77 6,654,240,297.87 8,795,997,258.58 5,826,792,178.56
资产总计 32,226,121,826.30 25,670,115,328.53 26,479,703,318.16 19,505,665,979.47
流动负债：
短期借款 16,454,334,440.57 14,750,934,440.57 10,089,550,717.39 8,717,150,717.39
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据 1,788,609,414.64 1,357,499,091.93 1,971,997,067.93 1,331,536,190.83
应付账款 2,792,648,529.28 2,670,395,003.76 2,163,642,293.77 1,583,406,676.94
预收款项 492,073,517.68 453,802,768.27 481,542,867.50 363,532,192.04
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 96,850,233.81 581,804.27 141,868,652.77 37,789,198.45
应交税费 -553,515,209.64 -486,477,534.48 -743,998,362.66 -678,333,716.42
应付利息 144,004,365.81 48,447,487.46 106,505,690.37 14,801,634.93
应付股利 53,766,560.74 84,157,713.16
其他应付款 477,318,904.47 172,530,408.57 415,913,496.56 44,353,626.61
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债 450,000,000.00 450,000,000.00 886,645,472.75 684,705,733.33
36
其他流动负债 1,600,000.00 1,623,980,596.95 1,620,399,999.99
流动负债合计 22,197,690,757.36 19,417,713,470.35 17,221,806,206.49 13,719,342,254.09
非流动负债：
长期借款 4,374,000,000.00 3,500,000,000.00 4,128,340,000.00 3,450,000,000.00
应付债券
长期应付款 264,325,932.78 285,267,176.00 -6,108,756.78
专项应付款 39,600,000.00 10,000,000.00
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债 69,679,844.98 35,826,844.98 44,453,850.60 38,082,899.24
非流动负债合计 4,747,605,777.76 3,535,826,844.98 4,468,061,026.60 3,481,974,142.46
负债合计 26,945,296,535.12 22,953,540,315.33 21,689,867,233.09 17,201,316,396.55
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 1,256,688,800.00 1,256,688,800.00 1,256,688,800.00 1,256,688,800.00
资本公积 2,646,473,310.69 3,394,406,612.35 2,823,065,211.30 3,445,582,178.02
减：库存股
专项储备 29,212,211.38 4,022,211.44 17,815,118.03
盈余公积 344,363,660.48 284,723,355.15 344,363,660.48 284,723,355.15
一般风险准备
未分配利润 -110,033,387.77 -2,223,265,965.74 -539,134,636.37 -2,682,644,750.25
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合
4,166,704,594.78 2,716,575,013.20 3,902,798,153.44 2,304,349,582.92
计
少数股东权益 1,114,120,696.40 887,037,931.63
所有者权益合计 5,280,825,291.18 2,716,575,013.20 4,789,836,085.07 2,304,349,582.92
负债和所有者权益总计 32,226,121,826.30 25,670,115,328.53 26,479,703,318.16 19,505,665,979.47
9.2.2 利润表
编制单位：云南铜业股份有限公司 2010 年度 单位：元
本期金额 上期金额
项目
合并 母公司 合并 母公司
一、营业总收入 31,712,717,588.98 29,693,567,690.66 16,184,275,465.14 14,958,508,567.60
其中：营业收入 31,712,717,588.98 28,796,625,657.49 16,184,275,465.14 14,958,508,567.60
37
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 31,135,426,005.14 29,620,200,302.57 15,703,611,002.34 14,760,803,866.25
其中：营业成本 29,226,144,794.92 28,796,625,657.49 14,009,739,025.63 13,877,382,581.08
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备
金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 88,731,158.92 2,035,435.59 88,055,783.30 11,014,026.66
销售费用 292,382,632.53 128,589,156.86 231,901,987.63 98,018,783.51
管理费用 793,216,451.62 151,671,102.18 681,242,758.10 186,412,379.06
财务费用 698,634,247.01 520,938,528.06 642,675,438.80 515,013,458.87
资产减值损失 36,316,720.14 20,340,422.39 49,996,008.88 72,962,637.07
加：公允价值变动收益
（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以
53,894,943.68 354,096,671.95 9,024,647.87 2,751,430.39
“-”号填列）
其中：对联营企
61,001,206.20 55,107,667.91 37,845,981.01 31,184,988.33
业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”
号填列）
三、营业利润（亏损以“-”
631,186,527.52 427,464,060.04 489,689,110.67 200,456,131.74
号填列）
加：营业外收入 82,658,943.25 60,508,120.74 25,927,012.60 5,154,811.74
减：营业外支出 35,138,536.60 8,596,439.00 46,350,472.69 30,149,897.83
其中：非流动资产处
6,908,814.98 28,601,279.69 25,680,568.28
臵损失
四、利润总额（亏损总额
678,706,934.17 479,375,741.78 469,265,650.58 175,461,045.65
以“-”号填列）
减：所得税费用 100,467,116.39 19,996,957.27 29,061,249.24 -10,932,779.28
五、净利润（净亏损以“-” 578,239,817.78 459,378,784.51 440,204,401.34 186,393,824.93
38
号填列）
归属于母公司所有者
431,394,968.36 459,378,784.51 373,140,099.63 186,393,824.93
的净利润
少数股东损益 146,844,849.42 67,064,301.71
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.34 0.30 0.15
（二）稀释每股收益 0.34 0.30 0.15
七、其他综合收益 -175,478,538.50 -172,878,363.50
八、综合收益总额 402,761,279.28 286,500,421.01 440,204,401.34 186,393,824.93
归属于母公司所有者
255,916,429.86 286,500,421.01 373,140,099.63 186,393,824.93
的综合收益总额
归属于少数股东的综
146,844,849.42 67,064,301.71
合收益总额
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元。
9.2.3 现金流量表
编制单位：云南铜业股份有限公司 2010 年度 单位：元
本期金额 上期金额
项目
合并 母公司 合并 母公司
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务
34,929,098,140.60 33,960,914,363.24 19,402,843,074.84 16,956,883,373.25
收到的现金
客户存款和同业存放
款项净增加额
向中央银行借款净增
加额
向其他金融机构拆入
资金净增加额
收到原保险合同保费
取得的现金
收到再保险业务现金
净额
保户储金及投资款净
增加额
处臵交易性金融资产
39
净增加额
收取利息、手续费及
佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加
额
收到的税费返还 10,074,021.42 4,347,089.23 1,877,780.46
收到其他与经营活动
1,135,985,229.19 2,477,092,448.90 412,118,946.84 95,372,252.92
有关的现金
经营活动现金流入
36,075,157,391.21 36,442,353,901.37 19,816,839,802.14 17,052,255,626.17
小计
购买商品、接受劳务
34,183,569,976.45 36,143,436,739.55 16,429,162,580.13 16,734,475,325.16
支付的现金
客户贷款及垫款净增
加额
存放中央银行和同业
款项净增加额
支付原保险合同赔付
款项的现金
支付利息、手续费及
佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职
892,069,358.11 260,670,817.48 714,444,312.33 217,900,879.76
工支付的现金
支付的各项税费 686,829,703.90 42,526,793.75 693,290,243.25 218,730,868.53
支付其他与经营活动
657,442,130.47 766,267,439.56 403,927,945.54 53,300,289.65
有关的现金
经营活动现金流出
36,419,911,168.93 37,212,901,790.34 18,240,825,081.25 17,224,407,363.10
小计
经营活动产生的
-344,753,777.72 -770,547,888.97 1,576,014,720.89 -172,151,736.93
现金流量净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 10,410,781.55 6,036,656.55 16,000,000.00 16,000,000.00
取得投资收益收到的
14,675,636.93 318,616,209.44 27,159,951.00 23,500,000.00
现金
处臵固定资产、无形
5,100,075.00 401,425.00 600.00
资产和其他长期资产收回
40
的现金净额
处臵子公司及其他营
业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动
294,428,421.79 278,819,610.97 111,454,512.76 111,427,312.76
有关的现金
投资活动现金流入
324,614,915.27 603,472,476.96 155,015,888.76 150,927,912.76
小计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产支付 904,989,794.12 80,055,552.35 720,258,306.62 126,038,264.31
的现金
投资支付的现金 448,000.00 368,232,490.00 27,564,091.66 22,773,601.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营
-6,135,946.01
业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动
942,524,017.65 1,085,999,432.57 136,974,118.07 136,974,118.07
有关的现金
投资活动现金流出
1,841,825,865.76 1,534,287,474.92 884,796,516.35 285,785,983.38
小计
投资活动产生的
-1,517,210,950.49 -930,814,997.96 -729,780,627.59 -134,858,070.62
现金流量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少
数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 15,196,437,387.96 12,643,037,387.96 13,486,900,141.62 12,114,500,141.62
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动
61,945,200.00 41,945,200.00 99,000,000.00
有关的现金
筹资活动现金流入
15,258,382,587.96 12,684,982,587.96 13,585,900,141.62 12,114,500,141.62
小计
偿还债务支付的现金 11,605,944,783.26 9,328,819,808.26 14,307,993,519.60 12,411,233,519.60
分配股利、利润或偿
894,868,902.03 685,724,033.90 744,267,113.61 567,123,061.67
付利息支付的现金
其中：子公司支付给
10,200,000.00 800,000.00
少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动
346,709,561.28 194,599,728.79 513,578,667.52 385,371,412.36
有关的现金
41
筹资活动现金流出
12,847,523,246.57 10,209,143,570.95 15,565,839,300.73 13,363,727,993.63
小计
筹资活动产生的
2,410,859,341.39 2,475,839,017.01 -1,979,939,159.11 -1,249,227,852.01
现金流量净额
四、汇率变动对现金及现
-3,587.32 -3,575.96
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
548,891,025.86 774,476,130.08 -1,133,708,641.77 -1,556,237,659.56
增加额
加：期初现金及现金
2,667,545,363.17 1,157,648,062.32 3,801,254,004.94 2,713,885,721.88
等价物余额
六、期末现金及现金等价
3,216,436,389.03 1,932,124,192.40 2,667,545,363.17 1,157,648,062.32
物余额
42
9.2.4 合并所有者权益变动表
编制单位：云南铜业股份有限公司 2010 年度 单位：元
本期金额 上年金额
归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益
一 一
减 所有 减
般 少数 实收 般 所有者
项目 实收资本 ： 者权 ： 少数股
风 未分配 其 股东 资本 资本公 专项储 盈余公 风 未分配 其 权益合
（或股 资本公积 库 专项储备 盈余公积 益合 库 东权益
险 利润 他 权益 （或 积 备 积 险 利润 他 计
本） 存 计 存
准 股本） 准
股 股
备 备
887,0 4,789, 1,256,
1,256,688, 2,823,065 17,815,11 344,363,6 -539,13 2,844,30 356,387 -887,690 862,438 4,432,12
一、上年年末余额 37,93 836,0 688,8
800.00 ,211.30 8.03 60.48 4,636.37 5,485.06 ,516.53 ,460.48 ,198.63 9,539.74
1.63 85.07 00.00
加：会计政策变 -21,240, 9,933,7 -10,404, -25,392, -45,256, -92,360,
更 273.76 37.65 433.99 908.55 667.73 546.38
-1,550,8 3,606,52 2,695,7 4,751,39
前期差错更正
40.82 4.41 10.12 3.71
其他
887,0 4,789, 1,256,
1,256,688, 2,823,065 17,815,11 344,363,6 -539,13 2,823,06 9,933,7 344,432 -909,476 819,877 4,344,52
二、本年年初余额 37,93 836,0 688,8
800.00 ,211.30 8.03 60.48 4,636.37 5,211.30 37.65 ,241.72 ,844.62 ,241.02 0,387.07
1.63 85.07 00.00
三、本年增减变动 -176,591, 11,397,09 429,101, 227,0 490,9 7,881,3 -68,581. 370,342, 67,160, 445,315,
金额（减少以“-” 900.61 3.35 248.60 82,76 89,20 80.38 24 208.25 690.61 698.00
43
号填列） 4.77 6.11
146,8 578,2
431,394, 373,140, 67,064, 440,204,
（一）净利润 44,84 39,81
968.36 099.63 301.71 401.34
9.42 7.78
-175,4
（二）其他综合 -175,478,
78,53
收益 538.50
8.50
146,8 402,7
上述（一）和 -175,478, 431,394, 373,140, 67,064, 440,204,
44,84 61,27
（二）小计 538.50 968.36 099.63 301.71 401.34
9.42 9.28
165,6 164,5
（三）所有者投 -1,113,36
21,70 08,33
入和减少资本 2.11
0.00 7.89
165,6 165,6
1．所有者投
21,70 21,70
入资本
0.00 0.00
2．股份支付
计入所有者权益
的金额
-1,113
-1,113,36
3．其他 ,362.1
2.11
1
-89,1 -91,45
-2,293,7 -1,077,3 -2,233,7 -3,311,0
（四）利润分配 64,24 7,963.
19.76 58.33 32.73 91.06
3.75 51
1．提取盈余
44
公积
2．提取一般
风险准备
-10,2 -10,20
3．对所有者 -800,00 -800,000
00,00 0,000.
（或股东）的分配 0.00 .00
0.00 00
-78,9 -81,25
-2,293,7 -1,077,3 -1,433,7 -2,511,0
4．其他 64,24 7,963.
19.76 58.33 32.73 91.06
3.75 51
（五）所有者权 -65,89 -68,581. -1,720,5 1,855,0
益内部结转 1.77 24 33.05 06.06
1．资本公积
转增资本（或股
本）
2．盈余公积
转增资本（或股
本）
3．盈余公积
弥补亏损
-65,89 -68,581. -1,720,5 1,855,0
4．其他
1.77 24 33.05 06.06
3,780 15,17
11,397,09 7,947,2 475,115 8,422,38
（六）专项储备 ,459. 7,552.
3.35 72.15 .57 7.72
10 45
1．本期提取 110,794,4 14,76 125,5 79,374, 21,511, 100,885,
45
94.56 6,755 61,25 295.25 652.34 947.59
.49 0.05
10,98 110,3
99,397,40 71,427, 21,036, 92,463,5
2．本期使用 6,296 83,69
1.21 023.10 536.77 59.87
.39 7.60
（七）其他
1,114
5,280, 1,256,
1,256,688, 2,646,473 29,212,21 344,363,6 -110,03 ,120, 2,823,06 17,815, 344,363 -539,134 887,037 4,789,83
四、本期期末余额 825,2 688,8
800.00 ,310.69 1.38 60.48 3,387.77 696.4 5,211.30 118.03 ,660.48 ,636.37 ,931.63 6,085.07
91.18 00.00
0
9.2.5 母公司所有者权益变动表
编制单位：云南铜业股份有限公司 2010 年度 单位：元
本期金额 上年金额
实收资本 一般 所有者 实收资 减： 一般 所有者
项目 减：库 未分配 资本公 专项 未分配
（或股 资本公积 专项储备 盈余公积 风险 权益合 本（或股 库存 盈余公积 风险 权益合
存股 利润 积 储备 利润
本） 准备 计 本） 股 准备 计
-2,682,6 -2,869,0 2,117,9
1,256,688 3,445,582, 284,723,3 2,304,34 1,256,68 3,445,58 284,723,3
一、上年年末余额 44,750. 38,575.1 55,757.
,800.00 178.02 55.15 9,582.92 8,800.00 2,178.02 55.15
25 8 99
加：会计政策变
更
前期差错更正
46
其他
-2,682,6 -2,869,0 2,117,9
1,256,688 3,445,582, 284,723,3 2,304,34 1,256,68 3,445,58 284,723,3
二、本年年初余额 44,750. 38,575.1 55,757.
,800.00 178.02 55.15 9,582.92 8,800.00 2,178.02 55.15
25 8 99
三、本年增减变动
-51,175,56 4,022,211. 459,378 412,225, 186,393, 186,393
金额（减少以“-”
5.67 44 ,784.51 430.28 824.93 ,824.93
号填列）
459,378 459,378, 186,393, 186,393
（一）净利润
,784.51 784.51 824.93 ,824.93
（二）其他综合 -172,878,3 -172,878,
收益 63.50 363.50
上述（一）和 -172,878,3 459,378 286,500, 186,393, 186,393
（二）小计 63.50 ,784.51 421.01 824.93 ,824.93
（三）所有者投 121,702,7 121,702,
入和减少资本 97.83 797.83
1．所有者投
入资本
2．股份支付
计入所有者权益
的金额
121,702,7 121,702,
3．其他
97.83 797.83
（四）利润分配
1．提取盈余
公积
47
2．提取一般
风险准备
3．对所有者
（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权
益内部结转
1．资本公积
转增资本（或股
本）
2．盈余公积
转增资本（或股
本）
3．盈余公积
弥补亏损
4．其他
4,022,211. 4,022,21
（六）专项储备
44 1.44
4,100,211. 4,100,21
1．本期提取
44 1.44
78,000.0
2．本期使用 78,000.00
0
（七）其他
1,256,688 3,394,406, 4,022,211. 284,723,3 -2,223,2 2,716,57 1,256,68 3,445,58 284,723,3 -2,682,6 2,304,3
四、本期期末余额
,800.00 612.35 44 55.15 65,965. 5,013.20 8,800.00 2,178.02 55.15 44,750.2 49,582.
48
74 5 92
49
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生
变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
单位：元
新纳入合并范围的子公 合并范围发生变
新纳入合并范围的时间 期末净资产 报告期末净资产
司名称 更的原因
赤峰金峰热力有限责任
2010 年 07 月 01 日 95276162.27 -3272042.25 控制合并（注 12）
公司
赤峰金峰铁路物资转运
2010 年 07 月 01 日 44933849.15 -1542798.57 控制合并（注 13）
有限公司
不再纳入合并范围的子 合并范围发生变
不再纳入合并范围的时间 期末净资产 报告期末净资产
公司名称 更的原因
河南云铜鑫晨贸易有限 已进入清算程序
2010 年 12 月 31 日 3248631.24 93309.98
公司 （注 1）
已进入清算程序
杭州云坤贸易有限公司 2010 年 12 月 31 日 6857876.84 -107334.87
（注 2）
西安云铜有色金属营销 已进入清算程序
2010 年 12 月 31 日 6129403.09 -239058.07
有限责任公司 （注 3）
成都云铜营销有限责任 已进入清算程序
2010 年 12 月 31 日 11237821.20 -1688964.63
公司 （注 4）
青岛云铜世纪营销有限 已进入清算程序
2010 年 12 月 31 日 5189011.46 -95601.39
公司 （注 5）
已进入清算程序
重庆滇云铜业有限公司 2010 年 12 月 31 日 7293172.19 -106957.35
（注 6）
50
已进入清算程序
大连云铜营销有限公司 2010 年 12 月 31 日 4420495.66 -40302.04
（注 7）
已进入清算程序
惠州云铜贸易有限公司 2010 年 12 月 31 日 8051335.80 -251361.63
（注 8）
长沙云铜营销有限责任 已清算完毕（注
2010 年 03 月 17 日 6708263.34 -22000.00
公司 9）
已进入清算程序
云南铜业铜材有限公司 2010 年 12 月 31 日 48838956.20 0.00
（注 10）
普洱市思茅区山水酒店 已清算完毕（注
2010 年 10 月 08 日 23443839.69 -1585314.18
有限公司 11）
注 1：本公司子公司——云南铜业营销有限公司下属河南云铜鑫晨营销有限公司于 2010
年 3 月注销国地税登记，同月取得郑州市工商局（金水工商）登记企备字[2010]第 88 号《备
案通知书》，并于同月刊登公司关闭的信息公告。
注 2：本公司子公司——云南铜业营销有限公司下属杭州云坤贸易有限公司于 2010 年 3
月注销国地税登记。同月，成立清算小组，取得（杭）登记内备字[2010]第 000687 号《备案
通知书》，于 2010 年 3 月 9 日刊登了拟注销公告。
注 3：本公司子公司——云南铜业营销有限公司下属西安云铜有色金属营销有限责任公司
于 2010 年 2 月成立清算小组，同月取得工商行政管理局清算小组《备案通知单》。2010 年 8
月注销国地税登记。
注 4：本公司子公司——云南铜业营销有限公司下属成都云铜营销有限责任公司于 2010
年 2 月成立清算小组，同月取得工商（高新）登记内备字 2010 第 000041 号《备案通知书》，
并刊登拟注销公告。2010 年 7 月注销国地税登记。
注 5：本公司子公司——云南铜业营销有限公司下属青岛云铜世纪营销有限公司于 2010
年 3 月注销国地税登记。目前正在办理工商注销手续。
注 6：本公司子公司——云南铜业营销有限公司下属重庆滇云铜业有限公司于 2009 年 5
月刊登拟注销公告。2009 年 5 月、10 月分别注销国地税登记。2010 年 1 月取得重庆市工商
局渝中分局《备案通知书》。
注 7：本公司子公司——云南铜业营销有限公司下属大连云铜营销有限公司 2009 年 9 月
已经注销国地税登记。正在进行工商注销登记和注销备案事宜。
注 8：本公司子公司——云南铜业营销有限公司下属惠州市云铜贸易有限公司 2009 年 2
月经股东会同意解散。2009 年 3 月刊登清算公告。2010 年 1 月国地税注销完毕。目前正在办
理工商注销登记手续。
注 9：本公司子公司——云南铜业营销有限公司下属长沙云铜有色金属销售有限公司 2010
年 3 月已通过长沙市工商行政管理局雨花分局的审查，以（雨花）内资登记字[2010]第 53 号
文件准予注销登记。
注 10：本公司子公司——云南铜业铜材有限公司，经股东会决议，并经云南铜业（集团）
有限公司云铜[2009]186 号文件、中国铝业公司中铝管字[2009]197 号文件批复，同意解散，
并成立清算组进行清算，在报刊上刊登公告。目前已取得云南省工商行政管理局“（云）登记
内备字[2009]第 3421 号”备案通知书。
注 11：本公司子公司的子公司——云南思茅山水铜业有限公司下属普洱市思茅区山水酒
店有限公司， 2010 年 6 月 20 日的董事会决议和 2010 年 6 月 21 日云思铜[2010]37 号文件，
51
通过了《关于注销普洱市思茅区山水酒店有限公司》的决定。目前普洱市思茅区山水酒店有
限公司注销手续已经办理完毕。
注 12、注 13：2010 年 5 月 31 日，云南铜业股份有限公司第四届董事会第三十次会议审
议通过了《云南铜业股份有限公司关于赤峰云铜有色金属有限公司购买赤峰金峰铜业有限公
司资产的预案》。赤峰金峰铜业有限公司于 2010 年 6 月 1 日通过股东会决议，同意将其所持
赤峰金峰热力有限公司、赤峰金峰铁路物资转运有限公司股份全部一次性转让给赤峰云铜有
色金属有限公司，转让价款分别为：9910.41 万元和 5095.20 万元。赤峰金峰铜业公司以转让
价款抵付赤峰云铜有色金属有限公司欠款。股权转让后赤峰金峰铜业有限公司不再享有、承
担上述两个公司的一切权利和义务。2010 年 6 月 3 日，赤峰金峰热力有限责任公司和赤峰金
峰铁路物资转运有限公司完成工商变更登记，纳入本公司合并范围。
云南铜业股份有限公司董事会
二零一一年三月二十九日
52