云南铜业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会法律意见书




                      国浩律师（北京）事务所
       关于云南铜业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会的
                           法律意见书

                                                       国浩京律字[2017]第 0468 号




致：云南铜业股份有限公司

   国浩律师（北京）事务所受云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”）
的委托，指派王云、李长皓律师（以下简称“本律师”）作为公司召开
2017 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）
的专项法律顾问，对本次股东大会的召开全过程进行见证并出具法律意
见。
    为出具法律意见，本律师出席了本次股东大会的会议，并审查了公司
提供的有关会议文件、资料。公司承诺：其已向本律师提供了出具法律意
见所必须的、真实的书面材料。本律师已证实书面材料的副本、复印件与
正本、原件一致。
    基于对上述文件、资料的审查，本律师根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《云南铜业股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会发表
法律意见。
    本律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会决议一同公告，并依
法对法律意见书承担法律责任。
    现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司董事会作为会议召集人于2017年7月11日在《中国证券报》、《上
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海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及相关网站上公告了召开会议
的通知，召集人在发出会议通知后，未对会议通知中已列明的提案进行修
改，也未增加新的提案。
    本次股东大会现场会议于2017年7月26日（星期三）下午14点40分在
云南省昆明市人民东路111号公司办公楼11楼会议室召开。会议召开的实
际时间、地点与会议通知中所公告的时间、地点一致。
    本次股东大会由公司董事长武建强先生主持召开。会议按照《公司章
程》的规定对召开及表决等情况作了会议记录，并由出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人代表、会议主持人签名存档。
    本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、
《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会。出席本次股东大会的人员包
括：公司股东、董事、监事和高级管理人员。
    （一）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股
东名册，并经本律师与会议召集人共同验证：出席现场会议的股东均为截
至2017年7月20日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记在册的公司股东，出席现场会议的股东（代理人）共
3人，代表股份637,496,844股，占公司有表决权总股份的45.0083%。
    前述股东和股东代理人持有持股凭证、身份证明等《公司章程》规定
应当提供的证明文件。
    （二）本次会议的网络投票在深圳证券交易所交易系统和互联网投票
系统进行。经统计并确认,在网络投票时间内，通过网络投票系统直接投
票的股东共计9人，代表股份24,549,447股，占本次会议股权登记日公司
股份总数的1.7332%。
    本律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果
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    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，列入本次股东大会的议
案表决情况如下：
    1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
    表决结果：同意662,026,891股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9971％；反对16,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0024％；
弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持
股份的0.0005％。
    2、逐项审议《关于公司修订非公开发行股票方案的议案》；
    以特别决议通过，逐项表决情况如下：
    （1）发行股票的种类和面值
    表决结果：同意24,533,347股，占出席会议有表决权股份总数的
99.8612％；反对30,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.1254％；
弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份
总数的0.0134％。
    （2）发行方式和发行时间
    表决结果：同意24,533,347股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8612％；反对30,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.1254％；
弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持
股份的0.0134％。
    （3）发行对象和认购方式
     表决结果：同意24,533,347股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8612％；反对30,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.1254％；
弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持
股份的0.0134％。
    （4）定价基准日及发行价格
     表决结果：同意24,533,347股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8612％；反对30,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.1254％；
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弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持
股份的0.0134％。
    （5）发行数量
     表决结果：同意24,533,347股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8612％；反对30,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.1254％；
弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持
股份的0.0134％。
    （6）募集资金规模和用途
    表决结果：同意24,533,347股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8612％；反对30,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.1254％；
弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持
股份的0.0134％。
    （7）限售期
    表决结果：同意24,533,347股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8612％；反对30,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.1254％；
弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持
股份的0.0134％。
    （8）上市地点
    表决结果：同意24,533,347股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8612％；反对30,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.1254％；
弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持
股份的0.0134％。
    （9）滚存未分配利润的安排
    表决结果：同意24,533,347股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8612％；反对30,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.1254％；
弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持
股份的0.0134％。
    （10）本次非公开发行股票决议的有效期
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        表决结果：同意24,533,347股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8612％；反对30,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.1254％；
弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持
股份的0.0134％。
    3、审议《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
       表决结果：同意24,533,347股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8612％；反对30,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.1254％；
弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持
股份的0.0134％。
    4、审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议
案》
    表决结果：同意24,533,347股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8612％；反对30,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.1254％；
弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持
股份的0.0134％。
    5、审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的股权转让协议和附
条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》
    表决结果：同意24,533,347股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8612％；反对30,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.1254％；
弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持
股份的0.0134％。
    6、审议《关于公司与特定对象签署利润补偿协议的议案》
    表决结果：同意24,533,347股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8612％；反对30,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.1254％；
弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持
股份的0.0134％。
    7、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修
订稿）的议案》
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    表决结果：同意24,533,347股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8612％；反对30,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.1254％；
弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持
股份的0.0134％。
    8、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告（截至2016年12月31
日）的议案》
    表决结果：同意24,533,347股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8612％；反对30,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.1254％；
弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持
股份的0.0134％。
    9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案》
    表决结果：同意24,533,347股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8612％；反对30,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.1254％；
弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持
股份的0.0134％。
    10、审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
    表决结果：同意24,533,347股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8612％；反对30,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.1254％；
弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持
股份的0.0134％。
    11、审议《关于本次非公开发行股票不构成重大资产重组的议案》
    表决结果：同意24,533,347股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8612％；反对30,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.1254％；
弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持
股份的0.0134％。
    12、审议《关于批准本次非公开发行股票相关审计报告、评估报告的
议案》
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    表决结果：同意24,533,347股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8612％；反对30,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.1254％；
弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持
股份的0.0134％。
    13、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
    表决结果：同意24,549,447股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9267％；反对14,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0598％；
弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持
股份的0.0134％。
    14、审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响及公司采取的措施的议案》
    表决结果：同意24,549,447股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9267％；反对14,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0598％；
弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持
股份的0.0134％。
    15、审议《控股股东、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄
即期回报采取填补措施的承诺的议案》
    表决结果：同意24,549,447股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9267％；反对14,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0598％；
弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持
股份的0.0134％。
    16、《关于控股股东变更并完善资产注入和同业竞争有关承诺事项的
议案》
    表决结果：同意24,549,447股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9267％；反对14,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0598％；
弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持
股份的0.0134％。
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    17、审议《关于豁免云铜铜业（集团）有限公司股份锁定期承诺函的
议案》
    表决结果：同意24,549,447股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9267％；反对14,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0598％；
弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持
股份的0.0134％。
    18、审议《云南铜业股份有限公司关于修订《公司章程》的议案》
    表决结果：同意661,769,091股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9581％；反对273,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0414％；
弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持
股份的0.0005％。
    以上议案2-17涉及关联交易，交联股东已依法回避表决。根据表决结
果，列入本次股东大会的关联交易议案已获得出席股东大会非关联股东审
议通过，列入本次股东大会的非关联交易议案已获得出席股东大会股东审
议通过。议案的表决情况和表决结果已在会议现场宣布，出席现场会议的
股东未对表决结果提出异议。
    本律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行
政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
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    四、结论意见
    公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公
司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、
表决程序和表决结果合法有效。




国浩律师（北京）事务所(盖章)


负责人:                                                经办律师(签字)




                                               二0一七年七月二十六日