证券代码:000878 证券简称:云南铜业 公告编号:2017-049 云南铜业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对 公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 特别提示:本次股东大会会议召开期间没有增加或变更 提案。 云南铜业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”) 2017 年第一次临时股东大会通知及提示性公告已于 2017 年 7 月 11 日、7 月 21 日在《证券时报》、《中国证券报》、 《 上 海 证 券 报 》《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn)进行了公告(公告编号:2017-044 号、2017-048 号)。本次股东大会没有出现否决提案的情形; 亦没有涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开情况 (一)召开时间 现场会议召开时间为:2017 年 7 月 26 日下午 14:40 分 网络投票时间为:2017 年 7 月 25 日-2017 年 7 月 26 日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具 体时间为:2017 年 7 月 26 日上午 9:30-11:30,下午 13: 1 00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具 体时间为:2017 年 7 月 25 日 15:00 至 2017 年 7 月 26 日 15:00 期间的任意时间。 (二)现场会议召开地点:云南省昆明市人民东路 111 号公司办公楼 11 楼会议室。 (三)召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投 票相结合的方式。 (四)召集人:云南铜业股份有限公司第七届董事会 (五)主持人:武建强 董事长 (六)会议的召集、召开符合《公司法》、《股票上市规 则》及《公司章程》的有关规定。 二、会议出席情况 (一)出席会议的总体情况: 通 过 现 场 和 网 络 投 票 的 股 东 12 人 , 代 表 股 份 662,046,291 股,占上市公司总股份的 46.7415%。 (二)现场会议出席情况 其中:通过现场投票的股东 3 人,代表股份 637,496,844 股,占上市公司总股份的 45.0083%。 (三)网络投票情况 通过网络投票的股东 9 人,代表股份 24,549,447 股,占 上市公司总股份的 1.7332%。 (四)中小投资者投票情况 2 通过现场和网络投票的股东 11 人,代表股份 24,576,573 股,占上市公司总股份的 1.7351%。 其中:通过现场投票的股东 2 人,代表股份 27,126 股, 占上市公司总股份的 0.0019%。 通过网络投票的股东 9 人,代表股份 24,549,447 股,占 上市公司总股份的 1.7332%。 (五)公司部分董事、监事、高管人员、见证律师等出 席了本次会议。 三、提案审议和表决情况 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式 对会议提案进行了表决。会议审议了以下提案: (一)审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》; 该议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过。 具体内容详见刊登于 2016 年 10 月 29 日巨潮资讯网的 《云南铜业股份有限公司第七届董事会第六次会议决议公 告》。 表决情况:同意 662,026,891 股,占出席会议所有股东 所持股份的 99.9971%; 反 对 16,100 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 0.0024%; 弃权 3,300 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席 会议所有股东所持股份的 0.0005%。 3 中小股东总表决情况: 同意 24,557,173 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9211%; 反 对 16,100 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 0.0655%; 弃权 3,300 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席 会议中小股东所持股份的 0.0134%。会议审议通过该议案。 本议案属于特别决议事项,已获得出席股东大会的所持 表决权的 2/3 以上通过。 (二)逐项审议《关于公司修订非公开发行股票方案的议 案》; 该议案已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过。 根据深圳证券交易所股票上市规则及公司章程的相关 规定,该议案涉及关联交易,关联股东云南铜业(集团)有 限公司、史谊峰回避了对此议案的表决。 具体内容详见刊登于 2017 年 5 月 20 日巨潮资讯网的《云 南铜业股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议公 告》。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定,并 结合公司的具体情况,公司对本次非公开发行股票的方案, 4 进行修订,修订后本次非公开发行具体方案如下: (1)发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股), 每股面值为人民币 1.00 元。 表决情况:同意 24,533,347 股,占出席会议所有股东 所持股份的 99.8612%; 反 对 30,800 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 0.1254%; 弃权 3,300 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席 会议所有股东所持股份的 0.0134%。 中小股东总表决情况: 同意 24,533,347 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.8612%; 反 对 30,800 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 0.1254%; 弃权 3,300 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席 会议中小股东所持股份的 0.0134%。会议审议通过该议案。 本议案属于特别决议事项,已获得出席股东大会的所持 表决权的 2/3 以上通过。 (2)发行方式和发行时间 本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发 行的方式发行。在中国证券监管管理委员会(以下简称“中 5 国证监会”)核准后六个月内择机向特定对象发行股票。 表决情况:同意 24,533,347 股,占出席会议所有股东所 持股份的 99.8612%; 反 对 30,800 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 0.1254%; 弃权 3,300 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席 会议所有股东所持股份的 0.0134%。 中小股东总表决情况: 同意 24,533,347 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.8612%; 反 对 30,800 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 0.1254%; 弃权 3,300 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席 会议中小股东所持股份的 0.0134%。会议审议通过该议案。 本议案属于特别决议事项,已获得出席股东大会的所持 表决权的 2/3 以上通过。 (3)发行对象和认购方式 本次非公开发行股票的对象为包括迪庆藏族自治州开 发投资集团有限公司(以下简称“迪庆州投”)在内的符合中 国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信 托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投 资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定 6 投资者,具体发行对象将提请股东大会授权公司董事会确 定。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的, 视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以 自有资金认购。 迪庆州投以其持有的迪庆有色 15.00%股权认购,本次认 购金额为 43,170.45 万元。 除以上对象外,本次发行尚未确定其它发行对象。其它 发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的 核准文件后,根据发行对象申购报价情况,遵循价格优先原 则确定,其它发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 表决情况:同意 24,533,347 股,占出席会议所有股东所 持股份的 99.8612%; 反 对 30,800 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 0.1254%; 弃权 3,300 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席 会议所有股东所持股份的 0.0134%。 中小股东总表决情况: 同意 24,533,347 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.8612%; 反 对 30,800 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 0.1254%; 弃权 3,300 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席 7 会议中小股东所持股份的 0.0134%。 会议审议通过该议案。 本议案属于特别决议事项,已获得出席股东大会的所持 表决权的 2/3 以上通过。 (4)定价基准日及发行价格 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日,发行 价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 的 90%。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证 监会关于本次非公开发行股票核准批文后,由董事会和保荐 机构(主承销商)按照相关法律法规和监管部门的要求,根 据发行对象申购报价情况,遵循价格优先的原则确定。迪庆 州投不参与本次发行定价的询价过程,接受其他发行对象的 询价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。若通过上 述定价方式无法产生发行价格,则迪庆州投按本次发行的认 购底价认购公司本次非公开发行的股票。 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交 易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,前述发行底价 将作相应调整,调整方式如下: 1、分红派息:P1=P0-D 8 2、资本公积转增股本或配股:P1=P0/(1+N) 3、两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N) 其中,P0 为调整前发行价格,每股分红派息金额为 D, 每股资本公积转增股本或配股数为 N,调整后发行价格为 P1。 表决情况:同意 24,533,347 股,占出席会议所有股东所 持股份的 99.8612%; 反 对 30,800 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 0.1254%; 弃权 3,300 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席 会议所有股东所持股份的 0.0134%。 中小股东总表决情况: 同意 24,533,347 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.8612%; 反 对 30,800 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 0.1254%; 弃权 3,300 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席 会议中小股东所持股份的 0.0134%。 会议审议通过该议案。 本议案属于特别决议事项,已获得出席股东大会的所持 表决权的 2/3 以上通过。 (5)发行数量 9 本次非公开发行股票数量不超过 28,327.98 万股(含 28,327.98 万股),如公司股票在本次非公开发行董事会决议 日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项,则本次发行的股票数量上限将按中国证监会 的相关规则进行相应调整。 在上述范围内,由公司董事会提请股东大会授权董事会 根据实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发 行数量。 表决情况:同意 24,533,347 股,占出席会议所有股东所 持股份的 99.8612%; 反 对 30,800 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 0.1254%; 弃权 3,300 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席 会议所有股东所持股份的 0.0134%。 中小股东总表决情况: 同意 24,533,347 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.8612%; 反 对 30,800 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 0.1254%; 弃权 3,300 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席 会议中小股东所持股份的 0.0134%。 会议审议通过该议案。 10 本议案属于特别决议事项,已获得出席股东大会的所持 表决权的 2/3 以上通过。 (6)募集资金规模和用途 本次非公开发行股票募集资金总额(含发行费用)不超 过 408,930.30 万元,扣除发行费用后的募集资金净额拟全部 投入以下项目: 单位:万元 序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额 1 收购迪庆有色 50.01%股权 143,930.30 143,930.30 2 东南铜业铜冶炼基地项目 475,534.79 200,000.00 滇中有色 10 万吨粗铜/年、30 万吨硫酸/年完 3 19,814.36 15,000.00 善项目 4 补充流动资金 50,000.00 50,000.00 合计 689,279.45 408,930.30 若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于 拟投资项目的实际资金需求总额,公司将根据实际募集资金 数额及各项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金 的具体投资项目、优先顺序及各项目具体投资数额,不足部 分由公司自筹解决。为满足项目开展的需要,在本次非公开 发行募集资金到位前,公司可根据项目进度的实际情况,以 自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。 表决情况:同意 24,533,347 股,占出席会议所有股东所 持股份的 99.8612%; 反 对 30,800 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 0.1254%; 11 弃权 3,300 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席 会议所有股东所持股份的 0.0134%。 中小股东总表决情况: 同意 24,533,347 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.8612%; 反 对 30,800 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 0.1254%; 弃权 3,300 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席 会议中小股东所持股份的 0.0134%。 会议审议通过该议案。 本议案属于特别决议事项,已获得出席股东大会的所持 表决权的 2/3 以上通过。 (7)限售期 本次非公开发行股票完成后,迪庆州投认购本次发行的 股份自上市之日起 36 个月内不得转让。 与此同时,如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前, 迪庆州投不转让通过本次非公开发行在云铜股份拥有权益 的股份。 本次非公开发行股票完成后,除迪庆州投外,其它发行 对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办 12 法》和中国证监会等颁布的相关规定,其它发行对象通过本 次发行认购的股份自上市之日起 12 个月内不得转让。 表决情况:同意 24,533,347 股,占出席会议所有股东所 持股份的 99.8612%; 反 对 30,800 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 0.1254%; 弃权 3,300 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席 会议所有股东所持股份的 0.0134%。 中小股东总表决情况: 同意 24,533,347 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.8612%; 反 对 30,800 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 0.1254%; 弃权 3,300 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席 会议中小股东所持股份的 0.0134%。 会议审议通过该议案。 本议案属于特别决议事项,已获得出席股东大会的所持 表决权的 2/3 以上通过。 (8)上市地点 限售期满后,本次非公开发行的股票将在深圳证券交易 所上市交易。 表决情况:同意 24,533,347 股,占出席会议所有股东所 13 持股份的 99.8612%; 反 对 30,800 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 0.1254%; 弃权 3,300 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席 会议所有股东所持股份的 0.0134%。 中小股东总表决情况: 同意 24,533,347 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.8612%; 反 对 30,800 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 0.1254%; 弃权 3,300 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席 会议中小股东所持股份的 0.0134%。 会议审议通过该议案。 本议案属于特别决议事项,已获得出席股东大会的所持 表决权的 2/3 以上通过。 (9)滚存未分配利润的安排 为兼顾新老股东的利益,本次非公开发行股票前滚存的 未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。 表决情况:同意 24,533,347 股,占出席会议所有股东所 持股份的 99.8612%; 反 对 30,800 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 0.1254%; 14 弃权 3,300 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席 会议所有股东所持股份的 0.0134%。 中小股东总表决情况: 同意 24,533,347 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.8612%; 反 对 30,800 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 0.1254%; 弃权 3,300 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席 会议中小股东所持股份的 0.0134%。 会议审议通过该议案。 本议案属于特别决议事项,已获得出席股东大会的所持 表决权的 2/3 以上通过。 (10)本次非公开发行股票决议的有效期 本次非公开发行股票决议的有效期为本议案自股东大 会审议通过之日起十二个月。 表决情况:同意 24,533,347 股,占出席会议所有股东所 持股份的 99.8612%; 反 对 30,800 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 0.1254%; 弃权 3,300 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席 会议所有股东所持股份的 0.0134%。 中小股东总表决情况: 15 同意 24,533,347 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.8612%; 反 对 30,800 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 0.1254%; 弃权 3,300 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席 会议中小股东所持股份的 0.0134%。 会议审议通过该议案。 本议案属于特别决议事项,已获得出席股东大会的所持 表决权的 2/3 以上通过。 (三)审议《关于公司非公开发行股票预案(修订稿) 的议案》; 该议案已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过。 根据深圳证券交易所股票上市规则及公司章程的相关 规定,该议案涉及关联交易,关联股东云南铜业(集团)有 限公司、史谊峰回避了对此议案的表决。 具体内容详见刊登于 2017 年 5 月 20 日巨潮资讯网的《云 南铜业股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议公 告》。 表决情况:同意 24,533,347 股,占出席会议所有股东所 持股份的 99.8612%; 反 对 30,800 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 0.1254%; 16 弃权 3,300 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席 会议所有股东所持股份的 0.0134%。 中小股东总表决情况: 同意 24,533,347 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.8612%; 反 对 30,800 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 0.1254%; 弃权 3,300 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席 会议中小股东所持股份的 0.0134%。 会议审议通过该议案。 本议案属于特别决议事项,已获得出席股东大会的所持 表决权的 2/3 以上通过。 (四)审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的股 份认购协议的议案》 该议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过。 根据深圳证券交易所股票上市规则及公司章程的相关 规定,该议案涉及关联交易,关联股东云南铜业(集团)有 限公司、史谊峰回避了对此议案的表决。 详细内容见刊登于 2016 年 10 月 29 日披露的《云南铜 业股份有限公司第七届董事会第六次会议决议公告》 表决情况:同意 24,533,347 股,占出席会议所有股东所 持股份的 99.8612%; 17 反 对 30,800 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 0.1254%; 弃权 3,300 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席 会议所有股东所持股份的 0.0134%。 中小股东总表决情况: 同意 24,533,347 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.8612%; 反 对 30,800 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 0.1254%; 弃权 3,300 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席 会议中小股东所持股份的 0.0134%。 会议审议通过该议案。 本议案属于特别决议事项,已获得出席股东大会的所持 表决权的 2/3 以上通过。 (五)审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的股 权转让协议和附条件生效的股份认购协议之补充协议的议 案》; 该议案已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过。 根据深圳证券交易所股票上市规则及公司章程的相关 规定,该议案涉及关联交易,关联股东云南铜业(集团)有 限公司、史谊峰回避了对此议案的表决。 具体内容详见刊登于 2017 年 5 月 20 日巨潮资讯网的《云 18 南铜业股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议公 告》。 表决情况:同意 24,533,347 股,占出席会议所有股东所 持股份的 99.8612%; 反 对 30,800 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 0.1254%; 弃权 3,300 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席 会议所有股东所持股份的 0.0134%。 中小股东总表决情况: 同意 24,533,347 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.8612%; 反 对 30,800 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 0.1254%; 弃权 3,300 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席 会议中小股东所持股份的 0.0134%。 会议审议通过该议案。 本议案属于特别决议事项,已获得出席股东大会的所持 表决权的 2/3 以上通过。 (六)审议《关于公司与特定对象签署利润补偿协议的议 案》; 该议案已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过。 根据深圳证券交易所股票上市规则及公司章程的相关 19 规定,该议案涉及关联交易,关联股东云南铜业(集团)有 限公司、史谊峰回避了对此议案的表决。 具体内容详见刊登于 2017 年 5 月 20 日巨潮资讯网的《云 南铜业股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议公 告》。 表决情况:同意 24,533,347 股,占出席会议所有股东所 持股份的 99.8612%; 反 对 30,800 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 0.1254%; 弃权 3,300 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席 会议所有股东所持股份的 0.0134%。 中小股东总表决情况: 同意 24,533,347 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.8612%; 反 对 30,800 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 0.1254%; 弃权 3,300 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席 会议中小股东所持股份的 0.0134%。 会议审议通过该议案。 本议案属于特别决议事项,已获得出席股东大会的所持 表决权的 2/3 以上通过。 (七)审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可 20 行性分析报告(修订稿)的议案》; 该议案已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过。 根据深圳证券交易所股票上市规则及公司章程的相关 规定,该议案涉及关联交易,关联股东云南铜业(集团)有 限公司、史谊峰回避了对此议案的表决。 具体内容详见刊登于 2017 年 5 月 20 日巨潮资讯网的《云 南铜业股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议公 告》。 表决情况:同意 24,533,347 股,占出席会议所有股东所 持股份的 99.8612%; 反 对 30,800 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 0.1254%; 弃权 3,300 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席 会议所有股东所持股份的 0.0134%。 中小股东总表决情况: 同意 24,533,347 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.8612%; 反 对 30,800 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 0.1254%; 弃权 3,300 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席 会议中小股东所持股份的 0.0134%。 会议审议通过该议案。 21 本议案属于特别决议事项,已获得出席股东大会的所持 表决权的 2/3 以上通过。 (八)审议《关于公司前次募集资金使用情况报告(截 至 2016 年 12 月 31 日)的议案》; 该议案已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过。 根据深圳证券交易所股票上市规则及公司章程的相关 规定,该议案涉及关联交易,关联股东云南铜业(集团)有 限公司、史谊峰回避了对此议案的表决。 具体内容详见刊登于 2017 年 5 月 20 日巨潮资讯网的《云 南铜业股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议公 告》。 表决情况:同意 24,533,347 股,占出席会议所有股东所 持股份的 99.8612%; 反 对 30,800 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 0.1254%; 弃权 3,300 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席 会议所有股东所持股份的 0.0134%。 中小股东总表决情况: 同意 24,533,347 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.8612%; 反 对 30,800 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 0.1254%; 22 弃权 3,300 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席 会议中小股东所持股份的 0.0134%。 会议审议通过该议案。 本议案属于特别决议事项,已获得出席股东大会的所持 表决权的 2/3 以上通过。 (九)审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本 次非公开发行股票相关事宜的议案》; 该议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过。 具体内容详见刊登于 2016 年 5 月 29 日《上海证券报》、 《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的 《云南铜业股份有限公司第七届董事会第六次会议决议公 告》根据深圳证券交易所股票上市规则及公司章程的相关规 定,该议案涉及关联交易,关联股东云南铜业(集团)有限 公司、史谊峰回避了对此议案的表决。 表决情况:同意 24,533,347 股,占出席会议所有股东所 持股份的 99.8612%; 反 对 30,800 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 0.1254%; 弃权 3,300 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席 会议所有股东所持股份的 0.0134%。 中小股东总表决情况: 同意 24,533,347 股,占出席会议中小股东所持股份的 23 99.8612%; 反 对 30,800 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 0.1254%; 弃权 3,300 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席 会议中小股东所持股份的 0.0134%。 会议审议通过该议案。 本议案属于特别决议事项,已获得出席股东大会的所持 表决权的 2/3 以上通过。 (十)审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交 易的议案》; 该议案已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过。 具体内容详见刊登于 2017 年 5 月 20 日《上海证券报》、 《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的 《云南铜业股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议 公告》 根据深圳证券交易所股票上市规则及公司章程的相关 规定,该议案涉及关联交易,关联股东云南铜业(集团)有 限公司、史谊峰回避了对此议案的表决。 表决情况:同意 24,533,347 股,占出席会议所有股东所 持股份的 99.8612%; 反 对 30,800 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 0.1254%; 24 弃权 3,300 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席 会议所有股东所持股份的 0.0134%。 中小股东总表决情况: 同意 24,533,347 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.8612%; 反 对 30,800 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 0.1254%; 弃权 3,300 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席 会议中小股东所持股份的 0.0134%。 会议审议通过该议案。 本议案属于特别决议事项,已获得出席股东大会的所持 表决权的 2/3 以上通过。 (十一)审议《关于本次非公开发行股票不构成重大资 产重组的议案》; 该议案已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过。 具体内容详见刊登于 2017 年 5 月 20 日《上海证券报》、 《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的 《云南铜业股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议 公告》 根据深圳证券交易所股票上市规则及公司章程的相关 规定,该议案涉及关联交易,关联股东云南铜业(集团)有 限公司、史谊峰回避了对此议案的表决。 25 表决情况:同意 24,533,347 股,占出席会议所有股东所 持股份的 99.8612%; 反 对 30,800 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 0.1254%; 弃权 3,300 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席 会议所有股东所持股份的 0.0134%。 中小股东总表决情况: 同意 24,533,347 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.8612%; 反 对 30,800 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 0.1254%; 弃权 3,300 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席 会议中小股东所持股份的 0.0134%。 会议审议通过该议案。 本议案属于特别决议事项,已获得出席股东大会的所持 表决权的 2/3 以上通过。 (十二)审议《关于批准本次非公开发行股票相关审计 报告、评估报告的议案》; 该议案已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过。 具体内容详见刊登于 2017 年 5 月 20 日《上海证券报》、 《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的 《云南铜业股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议 26 公告》 根据深圳证券交易所股票上市规则及公司章程的相关 规定,该议案涉及关联交易,关联股东云南铜业(集团)有 限公司、史谊峰回避了对此议案的表决。 表决情况:同意 24,533,347 股,占出席会议所有股东所 持股份的 99.8612%; 反 对 30,800 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 0.1254%; 弃权 3,300 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席 会议所有股东所持股份的 0.0134%。 中小股东总表决情况: 同意 24,533,347 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.8612%; 反 对 30,800 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 0.1254%; 弃权 3,300 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席 会议中小股东所持股份的 0.0134%。 会议审议通过该议案。 本议案属于特别决议事项,已获得出席股东大会的所持 表决权的 2/3 以上通过。 (十三)审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提 的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公 27 允性的议案》; 该议案已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过。 具体内容详见刊登于 2017 年 5 月 20 日《上海证券报》、 《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的 《云南铜业股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议 公告》 根据深圳证券交易所股票上市规则及公司章程的相关 规定,该议案涉及关联交易,关联股东云南铜业(集团)有 限公司、史谊峰回避了对此议案的表决。 表决情况:同意 24,549,447 股,占出席会议所有股东所 持股份的 99.9267%; 反 对 14,700 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 0.0598%; 弃权 3,300 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席 会议所有股东所持股份的 0.0134%。 中小股东总表决情况: 同意 24,549,447 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9267%; 反 对 14,700 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 0.0598%; 弃权 3,300 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席 会议中小股东所持股份的 0.0134%。 28 会议审议通过该议案。 本议案属于特别决议事项,已获得出席股东大会的所持 表决权的 2/3 以上通过。 (十四)审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公 司主要财务指标的影响及公司采取的措施的议案》; 该议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过。 具体内容详见刊登于 2016 年 10 月 29 日《上海证券报》、 《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的 《云南铜业股份有限公司第七届董事会第六次会议决议公 告》 根据深圳证券交易所股票上市规则及公司章程的相关 规定,该议案涉及关联交易,关联股东云南铜业(集团)有 限公司、史谊峰回避了对此议案的表决。 表决情况:同意 24,549,447 股,占出席会议所有股东所 持股份的 99.9267%; 反 对 14,700 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 0.0598%; 弃权 3,300 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席 会议所有股东所持股份的 0.0134%。 中小股东总表决情况: 同意 24,549,447 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9267%;反对 14,700 股,占出席会议中小股东所持股份 29 的 0.0598%;弃权 3,300 股(其中,因未投票默认弃权 0 股), 占出席会议中小股东所持股份的 0.0134%。 会议审议通过该议案。 本议案属于特别决议事项,已获得出席股东大会的所持 表决权的 2/3 以上通过。 (十五)审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公 司主要财务指标的影响及公司采取的措施的议案》; 该议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过。 具体内容详见刊登于 2016 年 10 月 29 日《上海证券报》、 《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的 《云南铜业股份有限公司第七届董事会第六次会议决议公 告》 根据深圳证券交易所股票上市规则及公司章程的相关 规定,该议案涉及关联交易,关联股东云南铜业(集团)有 限公司、史谊峰回避了对此议案的表决。 表决情况:同意 24,549,447 股,占出席会议所有股东所 持股份的 99.9267%; 反 对 14,700 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 0.0598%; 弃权 3,300 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席 会议所有股东所持股份的 0.0134%。 中小股东总表决情况: 30 同意 24,549,447 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9267%; 反 对 14,700 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 0.0598%; 弃权 3,300 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席 会议中小股东所持股份的 0.0134%。 会议审议通过该议案。 本议案属于特别决议事项,已获得出席股东大会的所持 表决权的 2/3 以上通过。 (十六)审议《关于控股股东变更并完善资产注入和同 业竞争有关承诺事项的议案》; 该议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过。 具体内容详见刊登于 2016 年 10 月 29 日《上海证券报》、 《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的 《云南铜业股份有限公司第七届董事会第六次会议决议公 告》 根据深圳证券交易所股票上市规则及公司章程的相关 规定,该议案涉及关联交易,关联股东云南铜业(集团)有 限公司、史谊峰回避了对此议案的表决。 表决情况:同意 24,549,447 股,占出席会议所有股东所 持股份的 99.9267%; 反 对 14,700 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 31 0.0598%; 弃权 3,300 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席 会议所有股东所持股份的 0.0134%。 中小股东总表决情况: 同意 24,549,447 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9267%; 反 对 14,700 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 0.0598%; 弃权 3,300 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席 会议中小股东所持股份的 0.0134%。 会议审议通过该议案。 本议案属于特别决议事项,已获得出席股东大会的所持 表决权的 2/3 以上通过。 (十七)审议《关于豁免云铜铜业(集团)有限公司股 份锁定期承诺函的议案》; 该议案已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过。 具体内容详见刊登于 2017 年 5 月 20 日《上海证券报》、 《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的 《云南铜业股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议 公告》 根据深圳证券交易所股票上市规则及公司章程的相关 规定,该议案涉及关联交易,关联股东云南铜业(集团)有 32 限公司、史谊峰回避了对此议案的表决。 表决情况:同意 24,549,447 股,占出席会议所有股东所 持股份的 99.9267%; 反 对 14,700 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的 0.0598%; 弃权 3,300 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席 会议所有股东所持股份的 0.0134%。 中小股东总表决情况: 同意 24,549,447 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9267%; 反 对 14,700 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 0.0598%; 弃权 3,300 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席 会议中小股东所持股份的 0.0134%。 会议审议通过该议案。 本议案属于特别决议事项,已获得出席股东大会的所持 表决权的 2/3 以上通过。 (十八)审议《云南铜业股份有限公司关于修订《公司 章程》的议案》; 该议案已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过。 具体内容详见刊登于 2017 年 7 月 11 日《上海证券报》、 《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的 33 《云南铜业股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议 公告》 表决情况:同意 661,769,091 股,占出席会议所有股东 所持股份的 99.9581%; 反对 273,900 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0414%; 弃权 3,300 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席 会议所有股东所持股份的 0.0005%。 中小股东总表决情况: 同意 24,299,373 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.8721%; 反对 273,900 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.1145%; 弃权 3,300 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席 会议中小股东所持股份的 0.0134%。 会议审议通过该议案。 本议案属于特别决议事项,已获得出席股东大会的所持 表决权的 2/3 以上通过。 四、律师出具的法律意见 (一)律师事务所名称:国浩律师(北京)事务所 (二)律师姓名:王云、李长皓。 (三)结论性意见:根据以上事实及文件资料,本所律 34 师认为:贵公司本次股东大会的召集、召开、表决程序和表 决结果均符合法律、法规及贵公司《章程》的规定,所通过 的各项决议均合法有效。 五、备查文件 (一)云南铜业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大 会决议; (二)国浩律师(北京)事务所关于云南铜业股份有限 公 2017 年第一次临时股东大会的法律意见书。 特此公告。 云南铜业股份有限公司董事会 二○一七年七月二十六日 35