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公司公告

云南铜业:2017年第二次临时股东大会的法律意见书2017-09-13  

						                             云南铜业股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会法律意见书




                      国浩律师(北京)事务所
       关于云南铜业股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会的
                           法律意见书

                                                       国浩京律字[2017]第 0432 号




致:云南铜业股份有限公司

   国浩律师(北京)事务所受云南铜业股份有限公司(以下简称“公司”)
的委托,指派王云、李长皓律师(以下简称“本律师”)作为公司召开
2017 年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”或“会议”)
的专项法律顾问,对本次股东大会的召开全过程进行见证并出具法律意
见。
    为出具法律意见,本律师出席了本次股东大会的会议,并审查了公司
提供的有关会议文件、资料。公司承诺:其已向本律师提供了出具法律意
见所必须的、真实的书面材料。本律师已证实书面材料的副本、复印件与
正本、原件一致。
    基于对上述文件、资料的审查,本律师根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《云南铜业股
份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对本次股东大会发表
法律意见。
    本律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会决议一同公告,并依
法对法律意见书承担法律责任。
    现出具法律意见如下:

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司董事会作为会议召集人于2017年8月25日在《中国证券报》、《上
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海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及相关网站上公告了召开会议
的通知,召集人在发出会议通知后,未对会议通知中已列明的提案进行修
改,也未增加新的提案。
    本次股东大会现场会议于2017年9月12日(星期二)下午14点40分在
云南省昆明市人民东路111号公司办公楼11楼会议室召开。会议召开的实
际时间、地点与会议通知中所公告的时间、地点一致。
    本次股东大会由公司董事长武建强先生主持召开。会议按照《公司章
程》的规定对召开及表决等情况作了会议记录,并由出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人代表、会议主持人签名存档。
    本律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、
《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会。出席本次股东大会的人员包
括:公司股东、董事、监事和高级管理人员。
    (一)根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股
东名册,并经本律师与会议召集人共同验证:出席现场会议的股东均为截
至2017年9月7日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记在册的公司股东,出席现场会议的股东(代理人)共
2人,代表股份637,916,918股,占公司有表决权总股份的45.0379%。
    前述股东和股东代理人持有持股凭证、身份证明等《公司章程》规定
应当提供的证明文件。
    (二)本次会议的网络投票在深圳证券交易所交易系统和互联网投票
系统进行。经统计并确认,在网络投票时间内,通过网络投票系统直接投
票的股东共计8人,代表股份5,267,147股,占本次会议股权登记日公司股
份总数的0.3719%。
    本律师认为,本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果
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    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果,列入本次股东大会的议
案表决情况如下:
    一、《云南铜业股份有限公司关于向云南铜业(集团)有限公司借款

的关联交易的议案》

    总表决情况:

    同意 5,693,047 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.6273%;反

对 17,700 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.3097%;弃权 3,600 股,

占出席会议所有股东所持股份的 0.0630%。

    中小股东总表决情况:

    同意 5,693,047 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.6273%;反

对 17,700 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.3097%;弃权 3,600 股,

占出席会议中小股东所持股份的 0.0630%。

    二、《云南铜业股份有限公司关于为云南迪庆矿业开发有限责任公司

提供借款担保的议案》

    总表决情况:

    同意 643,126,265 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9910%;

反对 54,200 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0084%;弃权 3,600

股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0006%。

    中小股东总表决情况:

    同意 5,656,547 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.9885%;反

对 54,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.9485%;弃权 3,600 股,

占出席会议中小股东所持股份的 0.0630%。
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    三、《云南铜业股份有限公司关于 2017 年新增日常关联交易预计的

议案》

    总表决情况:

    同意 5,656,547 股,占出席会议所有股东所持股份的 98.9885%;反

对 54,200 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.9485%;弃权 3,600 股,

占出席会议所有股东所持股份的 0.0630%。

    中小股东总表决情况:

    同意 5,656,547 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.9885%;反

对 54,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.9485%;弃权 3,600 股,

占出席会议中小股东所持股份的 0.0630%。

    四、《关于云南金沙矿业股份有限公司实施金沙矿区整合资产收购的

议案》

    总表决情况:

    同意 5,652,147 股,占出席会议所有股东所持股份的 98.9115%;反

对 62,200 股,占出席会议所有股东所持股份的 1.0885%;弃权 0 股,占

出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

    中小股东总表决情况:

    同意 5,652,147 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.9115%;反

对 62,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.0885%;弃权 0 股,占

出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。

    五、 《云南铜业股份有限公司关于修订<公司章程>的议案》

    总表决情况:

    同意 643,147,565 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9943%;
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反对 36,500 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0057%;弃权 0 股,

占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

    中小股东总表决情况:

    同意 5,677,847 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.3613%;反

对 36,500 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.6387%;弃权 0 股,占

出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。

    以上议案涉及关联交易的,交联股东已依法回避表决。根据表决结果,
列入本次股东大会的关联交易议案已获得出席股东大会非关联股东审议
通过,特别议案以特别决议的方式审议通过。议案的表决情况和表决结果
已在会议现场宣布, 出席现场会议的股东未对表决结果提出异议。
    本律师认为,公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行
政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定,合法有效。
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    四、结论意见
    公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公
司股东大会规则》和《公司章程》的规定,召集人和出席会议人员的资格、
表决程序和表决结果合法有效。




国浩律师(北京)事务所(盖章)


负责人: 王 云                     经办律师(签字):李长皓




                                               二0一七年九月十二日