证券代码：000878     证券简称：云南铜业   公告编号：2018-013




         云南铜业股份有限公司
 关于最近五年被证券监管部门和交易所处
 罚或采取监管措施及整改情况的补充公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    鉴于云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或
“公司”）拟进行非公开发行股票，并于 2017 年 12 月 11 日
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于最近五
年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情
况的公告》（公告编号：2017-084）。经核查，现将公司最近
五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改
情况补充公告如下：
    2017 年 12 月 20 日，公司收到中国证券监督管理委员会
云南监管局出具的《云南证监局关于云南铜业的监管关注
函》（云证监函〔2017〕303 号），对公司提出如下监管要求：
    1、公司治理
    （1）相关制度未及时修订
    公司《股东大会议事规则》(2015 年修订)未含《上市公
司股东规则(2016 年修订)》第四条关于股东大会定期和临时

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会议召开期限及向相关部门报告等内容。
    公司的整改措施：公司结合国家最新管理办法及制度，
修订完善现有各项规章制度。目前已完成对现有规章制度的
修订工作，待履行“三会”决策后执行。
    （2）部分三会会议记录不完整
    一是个别会议参会人员签字不全；二是部分会议记录不
完整，仅列示议案名称和简要内容，未记录审议经过；三是
档案不全，个别会议档案未见相关参会人员的《授权委托
书》。不符合《上市公司章程指引（2016 年修订）》第七十二
条、第七十三条、第一百二十二条、第一百二十三条、第一
百四十七条对会议档案的相关规定。
    公司的整改措施：针对上述会议记录不完整情况，一是
公司安排专人负责会议每个流程上的关键事项；二是严格董
事会会议记录的完整性和准确性，详细载明会议内容；三是
完整收集三会所需归档资料。目前公司已经完成相关整改。
    （3）个别会议表决程序需进一步完善
    公司个别董事会及股东会审议的关于日常关联交易预
计的议案未根据参会董事和股东需回避情形设计详细表决
程序和表决表。
    公司的整改措施：公司将严格执行关联各方回避表决的
规定，对提交审议的相关事项准确判断关联方情形，并在表
决表标注“关联方回避表决”的同时，做好向董事的再次提

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示。
    （4）高管兼任控股股东及关联公司职务
    公司个别高管任职期间，存在同时兼任云铜集团及集团
下属公司除董事以外职务的情形。不符合《上市公司治理准
则》第二十三条的规定。
    公司的整改措施：针对上述情形，公司相关高管已辞任
云铜集团及集团下属公司职务，公司将严格执行《上市公司
治理准则》中“上市公司经理人员、财务负责人、营销负责
人和董秘在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职
务。”
       2、内部管理
    （1）合同法律要件不全
    公司 2017 年签订的《云南铜业股份有限公司 2016 年内
部控制审计业务约定书》(天职约[2017]第 159 号)未载明签
署日期，合同法律要件不全。
    公司的整改措施：公司已明确该业务约定书签署日期，
后续将加大合同审批流程力度，对关键法律要件进行严格审
查及核实。
    （2）套期保值账户及资金管理有待加强
    公司在境外开展白银期货交易，所使用的账户为云铜集
团所有，该账户在 2016 年后有集团其他子公司其他品种的
套保业务，公司较难在日常资金往来上做到完全分开，存在

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一定的风险隐患。
    公司的整改措施：公司与云铜集团重新签订《境外期货
套期保值买卖委托协议》，明确资金归属相关内容。强调资
金只归云南铜业使用，云铜集团不得占用或挪用；资金调拨
须由云南铜业同意后方可划转。目前已经整改完成。
    （3）财务公司指标超标未启动应急程序
    《云南铜业股份有限公司关于与中铝财务有限责任公
司签订<金融服务协议>的关联交易公告》（2016-062）显示，
为确保上市公司资金安全，公司制定了《关于在中铝财务有
限责任公司存款风险应急处置预案》，第十二条要求“财务
公司出现下列情形之一，应立即启动应急处置预案：财务公
司对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金的 50%
或该股东对财务公司的出资额。”根据《关于中铝财务有限
责任公司 2016 年 12 月 31 日风险评估报告》（天职业字
[2017]4580 号），中铝财务注册资本 25 亿元人民币，由中国
铝业公司全部出资。中铝财务 2016 年末对中国铝业公司贷
款余额 38 亿元，达中铝财务注册资本 152%。但公司未按照
《关于在中铝财务有限公司存款风险应急处置预案》，第十
二条要求启动应急处置措施。
    公司的整改措施：公司后续对该事宜进行了补充披露，
后续将严格按照应急处置预案规定进行及时办理。及时与中
铝财务公司进行沟通；对风险逐一进行识别、逐项审查，及

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时向董事会汇报；根据董事会决议开展相关工作。
     3、内部信息及信息披露管理
     （1）内幕信息登记需加强
     公司部分《重大重组事项进程备忘录》附件签字页签署
日期不及时，或未填写签名日期。不符合《关于上市公司建
立 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 管 理 制 度 的 规 定 》（ 证 监 会 公 告
[2011]30 号）第六条的相关规定。
     公司的整改措施：目前已按照要求对《重大重组事项进
程备忘录》等文件签署日期进行明确，公司将强化内幕信息
登记，依据事件发生的时间点，如实填报《内幕信息知情人
表》。
     （2）日常关联交易预计管理及披露有待加强
     公司 2016 年部分关联交易超出年初预计金额，虽然事
后在年报中进行了披露，但应进一步加强对日常关联交易的
预计管理并及时披露。
     公司的整改措施：公司已在董事会及股东大会审议追加
2017 年度关联交易议案，并做相应披露。对于后续措施，公
司一是合理科学地预计年初关联交易金额；二是按照规章制
度，完善关联交易管理及披露制度。针对年度超额和新增关
联交易事项，安排专人负责及时将超出情况报董办，并依据
金额履行董事会或股东大会程序。
     4、财务核算方面

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    安全生产经费核算需改善。公司部分安全生产经费资本
化支出的核算未完全参照相关规定进行会计处理。
    公司的整改措施：公司财务资产部分成五个工作小组，
到所属 11 个企业进行了现场专项检查，对所属企业做到全
级次、穿透式的检查，要求各企业严格按照《企业会计准则》、
《中国铝业公司安全生产费用提取和使用管理办法》规定对
安全生产经费进行会计核算；同时，公司财务资产部下发《云
南铜业股份有限公司关于进一步规范安全生产费用、原料采
购会计核算的通知》，进一步规范安全生产费用提取和使用
的会计核算。
    除公司于 2017 年 12 月 11 日披露的《关于最近五年被
证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的
公告》（公告编号：2017-084）及上述情况外，公司最近五
年不存在其他被证券监管部门和证券交易所处罚及采取监
管措施的情形。
    特此公告。




                           云南铜业股份有限公司董事会
                                      2018 年 1 月 19 日



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