关于《云南铜业股份有限公司非公开发行股
票申请文件反馈意见》的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二〇一八年一月
目录
第一部分：重点问题.................................................................................................... 3
重点问题一：....................................................................................................................... 3
重点问题二：..................................................................................................................... 19
重点问题三：..................................................................................................................... 62
重点问题四：..................................................................................................................... 68
重点问题五：................................................................................................................... 118
重点问题六：................................................................................................................... 121
重点问题七：................................................................................................................... 127
重点问题八：................................................................................................................... 135
重点问题九：................................................................................................................... 136
重点问题十：................................................................................................................... 144
重点问题十一： ............................................................................................................... 148
第二部分 一般问题.................................................................................................. 153
一般问题一：................................................................................................................... 153
一般问题二：................................................................................................................... 160
一般问题三：................................................................................................................... 161
1
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171581
号）（以下简称“反馈意见”）的要求，云南铜业股份有限公司（以下简称“云
南铜业”、“发行人”、“申请人”或“公司”）会同保荐机构中信建投证券股
份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）及发行人律师国浩律
师（北京）事务所（以下简称“发行人律师”）、发行人会计师天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京中同华资产评估有限公
司（以下简称“中同华评估”）、北京中同华矿业咨询有限公司（以下简称“中
同华矿业”）对反馈意见所提问题逐项进行了核查和落实，具体说明如下：
除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与预案中一致。
本反馈意见回复财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一部分：重点问题
重点问题一：
请申请人披露说明：（1）最近三年未现金分红的原因及合理性；（2）结合报
告期内各年度净利润及未分配利润的情况说明是否存在具备现金分红能力但不
分红的情形；（3）未分红是否符合《公司章程》的规定。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对申请人《公司章程》与现金分红相关
的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》的规定逐条发表核查意见。同时，核查说明申请人最近三年的现金分红是
否符合公司章程的规定，是否符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。
回复：
一、最近三年未现金分红的原因及合理性、结合报告期内各年度净利润及
未分配利润的情况说明是否存在具备现金分红能力但不分红的情形、未分红是
否符合《公司章程》的规定
（一）公司报告期内各年度净利润及未分配利润及现金分红情况
公司报告期内各年度净利润、未分配利润及现金分红情况如下：
单位：元
分红年度合并报表中 分红年度合并报表中 占合并报表中归属
现金分红金额
分红年度 归属于上市公司普通 归属于上市公司普通 于上市公司普通股
（含税）
股股东的净利润 股股东的未分配利润 股东的净利润比例
2016年度 0.00 203,427,217.83 -2,166,498,851.52 0.00%
2015年度 0.00 25,954,307.48 -2,462,737,746.39 0.00%
2014年度 0.00 73,266,776.32 -2,502,980,377.56 0.00%
最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润 100,882,767.21
最近三年累计现金分红额/最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净
0.00%
利润
（二）最近三年未现金分红的原因及合理性、是否存在具备现金分红能力
但不分红的情形
公司历史累计亏损严重，虽然公司最近三年连续盈利，仍难以弥补累计历史
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亏损额。2014 年末、2015 年末及 2016 年末合并报表中归属于上市公司普通股股
东的未分配利润分别为-250,298.04 万元、-246,273.77 万元和-216,649.89 万元，
未分配利润均为负数。
《公司法》第一百六十六条规定：“公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损......
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条
的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程
规定不按持股比例分配的除外。股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在
公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分
配的利润退还公司……”
保荐机构经核查后认为：虽然发行人近三年连续盈利，但是公司历史累计亏
损严重，因此公司最近三年未进行现金分红符合《公司法》的规定，具有合理性，
并且不存在具备现金分红能力但不分红的情形。
（三）未分红是否符合《公司章程》的规定
发行人《公司章程》中关于现金分红的相关规定记载如下：
“第一百五十八条 公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资
回报，综合考虑公司的长远发展。公司的利润分配政策为：
……
（三）利润分配方式
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取法定公积金 10%；
3、提取任意公积金；
4、支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司
的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
第一百六十一条 公司现金分红政策
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（一）公司现金分红应满足的条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
（二）公司现金分红政策为：
公司在弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后，公司累计可分配利润为
正，在当年盈利且现金充裕的前提下，原则上当年应向股东派发一定比例的现金
红利……”
2014 年末、2015 年末及 2016 年末合并报表中归属于上市公司普通股股东的
未分配利润分别为-250,298.04 万元、-246,273.77 万元和-216,649.89 万元，未分
配利润均为负数。根据上述《公司章程》中关于现金分红的相关规定，发行人不
具备利润分配的条件。
经核查后，保荐机构认为：发行人最近三年未进行分红未违反《公司章程》
的规定。
二、关于申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红
政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》的核查
保荐机构对照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下
简称“《通知》”）中关于上市公司分红相关内容的条款，通过查阅公司的公司章
程、最近三年年度报告、最近三年利润分配方案、相关董事会、股东大会会议文
件、独立董事发表的独立意见等文件，对公司落实《通知》的相关内容情况进行
了核查，具体如下：
（一）关于《通知》第一条内容情况的核查
《通知》第一条规定：“上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依
照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报
规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大
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会对公司利润分配事项的决策程序和机制。”
保荐机构通过查阅公司与利润分配有关的内部决策文件、公司章程、现行有
效的股东回报规划等方式，对公司关于《通知》第一条内容的落实情况进行了核
查。
经核查，保荐机构认为：公司已严格依照《公司法》和公司章程的规定，对
公司利润分配事项进行了自主决策，由公司董事会审议通过后，提交公司股东大
会审议批准。公司制定明确的回报规划，以保护公司股东依法享有的资产收益等
权利。公司董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制合法合规。
（二）关于《通知》第二条内容情况的核查
《通知》第二条规定： 上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，
应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细
说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及
中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和
机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序
和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形
式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利
的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
公司利润分配预案均经过了董事会审议，且经公司独立董事表决同意并发表
明确独立意见；经董事会审议通过后，再提交公司股东大会审议，履行了必要的
决策程序。
公司第六届董事会第十八次会议就股东回报事宜进行了专项研究论证，并制
定了《云南铜业股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017 年）》，详细说
明了利润分配的安排。董事会审议通过后，该股东回报规划已经公司 2014 年度
股东大会审议通过，履行的程序合法合规。
关于公司利润分配的规定在公司章程中记载如下：
“第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（六）
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审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案……
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：……（二）董事会拟定
的利润分配方案和弥补亏损方案……
第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行：
……（十二）独立董事除具有《公司法》和其它相关法律、法规赋予董事的
职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：……4、征集中小股东的意见，提出
利润分配提案，并直接提交董事会审议……
（十三）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：……7、
公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分
配政策是否损害中小投资者合法权益……
第一百一十三条 董事会行使下列职权：……（五）制订公司的利润分配方
案和弥补亏损方案……
第一百五十八条 公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回
报，综合考虑公司的长远发展。公司的利润分配政策为：
（一）公司利润分配原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；
4、公司存在股东违规占用资金情况的，公司可以扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其所占用的资金；
5、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
（二）利润分配形式：
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式分配利润。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优
先采用现金分红的利润分配方式。根据公司经营情况，在保证足额现金分红及公
司股本合理规模的情况下，经充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素，公司可以采取发放股票股利方式进行利润分配，具体比例由公司董事会
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拟定预案并审议通过后，提交股东大会审议。
（三）利润分配方式：
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取法定公积金 10%；
3、提取任意公积金；
4、支付股东股利。
……
第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十一条 公司现金分红政策：
（一）公司现金分红应满足的条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
（二）公司现金分红政策为：
公司在弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后，公司累计可分配利润为
正，在当年盈利且现金充裕的前提下，原则上当年应向股东派发一定比例的现金
红利。
公司在每次分配利润时，现金分红的金额不得低于当年度实现的可分配利润
的 10%。
公司可以根据实际情况进行中期现金分红。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
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（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（4）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应
当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。
公司经营情况良好，并且董事会认为公司资产与资本的结构不匹配、发放股
票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股
票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。现金分红政策若进行调整或者
变更的，应当满足本章程规定的条件并履行相应的决策程序，并经出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。”
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人制定利润分配政策尤其是现金分红
政策时，履行了必要的决策程序。董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证，
详细说明规划安排的理由等情况。发行人《公司章程》中已经按照《通知》等法
律法规载明了有关利润分配的内容。
（三）关于《通知》第三条内容情况的核查
《通知》第三条规定：“上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行
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审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
保荐机构通过查阅董事会就利润分配方案的合理性形成的会议记录以及其
他相关资料，对公司关于《通知》第三条内容的落实情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：公司在制定现金分红具体方案时，董事会已经按照
《通知》的要求进行了充分的讨论。同时，公司通过电话、电子邮件、互动平台
等多种渠道，同中小股东进行沟通和交流，充分听取了中小股东的意见和诉求，
并通过网络投票等方式给予中小股东充分表达自身意愿的渠道。
（四）关于《通知》第四条内容情况的核查
《通知》第四条规定：“上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政
策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金
分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，
履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。”
最近三年因公司净利润规模较少，现金流较为紧张，不满足《公司章程》规
定的公司现金分红条件，因此最近三年公司未进行现金分红，符合《公司章程》
的有关规定。
公司于 2015 年 12 月 7 日召开了第六届董事会第二十七次会议，审议通过关
于修改《公司章程》的议案；公司于 2015 年 12 月 23 日召开 2015 年度第四次临
时股东大会，在原公司章程基础上新增独立董事就利润分配提案征集中小股东意
见等内容。该次股东大会审议通过关于修改《公司章程》的议案时，同意股数为
651,727,844 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9946％。公司于 2017 年 8
月 24 日召开了第七届董事会第十七次会议决议，审议通过关于修改《公司章程》
的议案；公司于 2017 年 9 月 12 日召开 2017 年第二次临时股东大会，对原公司
章程中有关利润分配相关内容进行了修订。该次股东大会审议通过关于修改《公
司章程》的议案时，同意股数为 643,147,565 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.9943％。
经核查，报告期内，发行人严格执行了《公司章程》确定的现金分红政策以
及股东大会审议批准的现金分红具体方案，不存在违反公司章程和股东大会决议
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的情况，且报告期内各年利润分配事项均经出席年度股东大会所持表决权的 2/3
以上的股东通过。报告期内，发行人对公司章程的现金分红政策进行了调整，主
要是根据《通知》等相关监管要求，落实中小股东利益保护机制。经过详细论证
后，发行人履行了相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
（五）关于《通知》第五条内容情况的核查
《通知》第五条规定：“上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策
的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分
红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否
尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中
小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还
要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
保荐机构通过查阅公司历次定期报告，对公司关于《通知》第五条内容的落
实情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：公司在定期报告中均详细披露现金分红政策的制定
及执行情况，并对公司章程的规定或者股东大会决议的要求、分红的标准和比例、
相关的决策程序和机制等情况进行了说明，独立董事对现金分红事项发表了相应
的独立意见，中小股东拥有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得
到了充分维护。对于现金分红政策调整事项，详细说明了调整的依据，并切实履
行了相关程序。
（六）关于《通知》第六条内容情况的核查
《通知》第六条规定：“首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利
润分配相关信息披露工作：一）披露公司章程（草案）中利润分配相关内容……”
不适用。
（七）关于《通知》第七条内容情况的核查
《通知》第七条规定：“拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规
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划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，
提升对股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现
金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使用
安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在
保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投
资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是
否已经落实发表明确意见。
对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同
行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需
求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求
和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司
股东利益最大化原则发表明确意见。”
保荐机构核查了公司最近三年的利润分配方案、利润分配实施情况、发行预
案、利润分配政策，以及现行有效的股东回报规划。
经核查，保荐机构认为：公司制定了股东回报规划，并经股东大会审议通过；
公司已在发行预案中对利润分配政策作了特别提示，在预案披露了利润分配政策
的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例。
保荐机构在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，
是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行发
表了明确的意见，认为《通知》的要求已经得到落实。
2014 年度、2015 年度、2016 年度，公司净利润规模较少，现金流较为紧张，
母公司期末未分配利润为负，不满足《公司章程》规定的公司现金分红条件，因
此未进行现金分红，符合《公司章程》的有关规定。
（八）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近
三年现金分红政策实际执行情况符合《通知》的要求。
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三、关于申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红
政策实际执行情况是否符合证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》的核查
保荐机构对照《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（以下简称
“《监管指引第 3 号》”）中关于上市公司分红相关内容的条款，对公司落实《监
管指引第 3 号》相关内容的情况逐条进行了核查，具体如下：
（一）关于《监管指引第 3 号》第二条内容情况的核查
《监管指引第 3 号》第二条规定： 上市公司应当牢固树立回报股东的意识，
严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现
金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。”
经核查，保荐机构认为：发行人已按照《公司法》、《证券法》和公司章程的
规定，建立健全了现金分红制度，现金分红政策保持了一致性、合理性和稳定性，
现金分红信息披露真实。
（二）关于《监管指引第 3 号》第三条内容情况的核查
《监管指引第 3 号》第三条规定：“上市公司制定利润分配政策时，应当履
行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制
定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应
当在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和
机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序
和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形
式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利
的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
经核查，保荐机构认为：公司制定利润分配政策时，履行了公司章程规定的
决策程序；董事会制定了明确、清晰的股东回报规划；上市公司在公司章程中载
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明了《监管指引第 3 号》规定的上述内容。
（三）关于《监管指引第 3 号》第四条内容情况的核查
《监管指引第 3 号》第四条规定：“上市公司应当在章程中明确现金分红相
对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。具备现金分红条件的，应当采用现
金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素。”
经核查，发行人已在现行有效的公司章程中对利润分配政策相关内容进行了
如下记载：
“第一百五十八条 公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资
回报，综合考虑公司的长远发展。公司的利润分配政策为：
……
（二）利润分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式分配利润。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优
先采用现金分红的利润分配方式。根据公司经营情况，在保证足额现金分红及公
司股本合理规模的情况下，经充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素，公司可以采取发放股票股利方式进行利润分配，具体比例由公司董事会
拟定预案并审议通过后，提交股东大会审议。
第一百六十一条 公司现金分红政策：
……
（二）公司现金分红政策为：……公司经营情况良好，并且董事会认为公司
资产与资本的结构不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以
在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执
行。现金分红政策若进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件并履行相
应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。”
保荐机构认为，发行人现行有效的《公司章程》中记载的有关现金分红在利
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润分配方式中的优先顺序的相关内容，符合《监管指引第 3 号》第四条的规定。
（四）关于《监管指引第 3 号》第五条内容情况的核查
《监管指引第 3 号》第五条规定：“上市公司董事会应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”
经核查，保荐机构认为：发行人在现行有效的公司章程中已明确“董事会应
当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化
的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展
阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司
在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。”公司董事会在
制定现金分红政策时已充分考虑了上述因素。
（五）关于《监管指引第 3 号》第六条内容情况的核查
《监管指引第 3 号》第六条规定：“上市公司在制定现金分红具体方案时，
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
15
及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。”
经核查，保荐机构认为：公司在制定现金分红具体方案时，董事会对现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜进行了研究和
论证，且独立董事已对相关利润分配方案发表独立意见；公司在现行有效的公司
章程中已明确记载独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议等相关内容；公司已经通过投资者热线、电子邮件、互动平台等方
式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题。
（六）关于《监管指引第 3 号》第七条内容情况的核查
《监管指引第 3 号》第七条规定：“上市公司应当严格执行公司章程确定的
现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程
确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过
详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。”
经核查，保荐机构认为：公司严格执行了公司章程确定的现金分红政策以及
股东大会审议批准的现金分红具体方案；公司对公司章程确定的现金分红政策进
行调整或者变更的，已满足公司章程规定的条件，履行了相应的决策程序，并经
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（七）关于《监管指引第 3 号》第八条内容情况的核查
《监管指引第 3 号》第八条规定：“上市公司应当在年度报告中详细披露现
金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
16
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。”
经核查，保荐机构认为：报告期，公司在年度报告中详细披露了现金分红政
策的制定及执行情况，并对上述事项进行了专项说明。
（八）关于《监管指引第 3 号》第九条内容情况的核查
《监管指引第 3 号》第九条规定：“拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、
合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行
预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或
发行、重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事
会对上述情况的说明等信息。”
经核查，保荐机构认为：本次非公开发行不会导致上市公司控制权发生变更，
不适用《监管指引第 3 号》第九条相关规定。
（九）关于《监管指引第 3 号》第十一条内容情况的核查
《监管指引第 3 号》第十一条规定：“上市公司应当采取有效措施鼓励广大
中小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中
介机构的专业引导作用。”
经核查，公司在《公司章程》已载明“股东大会对现金分红具体方案进行审
议前，公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题”。保荐机构认为，公
司已切实履行了《监管指引第 3 号》第十一条的相关要求。
17
（十）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》的规定修订了《公司章程》与现金分红相关的条款，该等条款符合前述
法律法规的规定。公司最近三年现金分红的比例和决策程序合法合规，符合中国
证监会《监管指引第 3 号》的规定。
四、申请人最近三年的现金分红是否符合公司章程、《上市公司证券发行管
理办法》的规定的核查
（一）申请人最近三年的利润分配情况
公司最近三年的利润分配方案情况如下：
1、2014 年度利润分配方案
根据公司 2014 年度经审计的财务报告，公司 2014 年度母公司实现利润总额
126,429,336.30 元，净利润 127,374,312.25 元，2014 年末母公司未分配利润为
-2,502,980,377.56 元。因此，经 2015 年 4 月 29 日公司 2014 年度股东大会审议通
过，公司 2014 年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。
2、2015 年度利润分配方案
根据公司 2015 年度经审计的财务报告，公司 2015 年度母公司实现利润总额
43,762,447.08 元，净利润 40,242,631.17 元，2015 年末母公司未分配利润为
-2,462,737,746.39 元。因此，经 2016 年 4 月 21 日公司 2015 年度股东大会审议通
过，公司 2015 年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。
3、2016 年度利润分配方案
根据公司 2016 年度经审计的财务报告，公司 2016 年度母公司实现利润总额
296,358,703.94 元，净利润 296,238,894.87 元，2016 年末母公司未分配利润为
-2,166,498,851.52 元。因此，经 2017 年 5 月 18 日公司 2016 年度股东大会审议通
过，公司 2016 年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。
（二）申请人最近三年的现金分红情况
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公司最近三年现金分红情况具体如下：
单位：元
分红年度合并报表中
现金分红金额 占合并报表中归属于上市公
分红年度 归属于上市公司普通
（含税） 司普通股股东的净利润比例
股股东的净利润
2016年度 0.00 203,427,217.83 0.00%
2015年度 0.00 25,954,307.48 0.00%
2014年度 0.00 73,266,776.32 0.00%
最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润 100,882,767.21
最近三年累计现金分红额/最近三年年均归属于上市公司
0.00%
普通股股东的净利润
最近三年因公司净利润规模较少，现金流较为紧张，不满足《公司章程》规
定的公司现金分红条件，因此最近三年公司未进行现金分红，符合《公司章程》
的有关规定。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：申请人最近三年不满足《公司章程》规定的公司现
金分红条件，因此最近三年公司未进行现金分红。申请人最近三年的现金分红符
合公司章程、《上市公司证券发行管理办法》的规定。
重点问题二：
本次募投项目之一为拟使用募集资金 14.39 亿元收购迪庆有色 50.01%股权。
请申请人针对该项目说明：
（1）请详细披露标的资产的主营业务、运营模式、盈利模式、主要竞争力、
客户的稳定性、产品或服务的市场前景、所处的生命周期。
（2）本次交易价格参考资产基础法评估定价结果，采用资产基础法确定的
迪庆有色股东全部权益评估价值为 287,803.04 万元，账面净资产增值率为
53.05%。采用收益法确定的迪庆有色股东全部权益评估价值为 275,420.00 万元，
账面净资产增值率为 46.46%。本次拟收购资产的收益法评估结果低于资产基础
法，请申请人和评估师说明在采用资产基础法评估时是否考虑了拟收购资产的经
济性贬值，评估假设、评估参数是否合理，相关信息披露和风险揭示是否充分。
（3）本次采用资产基础法评估的账面净资产增值主要来自于无形资产增值，
19
请申请人和评估师详细披露无形资产的评估过程及评估结果汇总表、主要评估参
数（如收入增值率、成本费用、折现率）的选择和依据，说明评估值增值率
1,011.66%的原因及合理性。请结合同业收购案例等情况，说明评估增值率的合
理性及交易作价的公允性，请评估师发表核查意见。
（4）矿业权评估报告的评估机构是否具有矿业权评估资质。
（5）迪庆有色拥有普朗采矿权和普朗外围探矿权两项矿业权，针对矿业权
评估，请评估师结合近期可比采矿权交易的交易价格、资源储量、品位、折现率
等情况，补充说明本次交易与可比交易价格差异的合理性。请评估师说明土地使
用权、固定资产与矿权相关部分的评估值以及占比，采矿权评估中是否已经包含
上述土地使用权、固定资产的价值，并结合相关土地、固定资产的使用用途，说
明评估所采用的方法是否合理。请评估师就铜价、金价等金属价格变动对矿权估
值的影响作敏感性分析，并就铜价及金价等金属价格选取的审慎性发表意见。请
保荐机构进行核查。
（6）标的资产的管理层及核心技术人员情况，并说明本次收购完成后如何
保持管理层及核心技术人员的稳定性。
（7）本次收购构成关联交易，请说明本次发行对申请人非关联股东的影响。
（8）本次收购资产在过渡期间（从评估基准日至资产交割日）等相关期间
的损益承担安排，是否可能损害上市公司和中小股东利益。
（9）请申请人说明本次收购部分股权而非全部股权的原因及合理性，本次
收购完成后，对迪庆有色的少数股权是否存在收购安排，若存在，是否构成一揽
子交易。
请保荐机构对上述事项核查并发表意见。
回复：
一、标的资产的主营业务、运营模式、盈利模式、主要竞争力、客户的稳
定性、产品或服务的市场前景、所处的生命周期
（一）迪庆有色主要业务
迪庆有色成立以来主要进行有色金属矿产的勘查和普朗铜矿的矿山建设，尚
未正式开始采选业务。普朗铜矿是一座以铜为主，伴有钼、金、银等有色金属的
20
特大型铜矿，亦是目前迪庆有色拥有的唯一矿区。根据中国恩菲工程技术有限公
司出具的《云南迪庆有色金属有限责任公司普朗铜矿一期采选工程资源开发利用
方案》，普朗铜矿确定的产品方案为铜精矿（含金、银）和钼精矿。
铜精矿：铜精矿是低品位的含铜原矿石经过选矿工艺处理达到一定质量指标
的精矿，可直接供冶炼厂炼铜。铜及其合金导电率和热导率好，抗腐蚀能力强，
易加工，抗拉强度和疲劳强度好，在电气工业、机械工业、化学工业、国防工业
等部门具有广泛的用途。
钼精矿：钼精矿是辉钼矿经过选矿工艺处理达到一定质量指标的精矿，可用
于生产钼铁合金、金属钼等。钼的熔点高，高温强度、高温硬度和刚性都很大，
抗热耐震性能和在各种介质中的抗腐蚀性能很强，导热和导电性能良好，在钢铁
工业、石油及化工、金属压力加工等行业具有广泛应用。
（二）迪庆有色运营模式
1、采购模式
最近一年一期，迪庆有色主要从事普朗铜矿的矿山建设和矿产勘查，尚未正
式投产。
迪庆有色属于资源型企业，正式投产后生产铜精矿、钼精矿的矿石由自有矿
山供应，对外采购对象主要为采选辅助性材料及能源。其中，采矿环节由于对外
承包给专业采掘公司，迪庆有色主要负责民爆物品采购，选矿环节主要采购的辅
助材料为磨球和选矿药剂。
（1）民爆物品
由于民爆物品属于危险化学品，国家对其实施强制许可证制度。迪庆有色采
购民爆物品前，首先由采掘承包公司向迪庆有色提交民爆物品购买申请表，并交
回民爆物品使用台账，迪庆有色根据其申请，填写申请表，经政府主管部门逐级
审批后向公安机关指定的民爆物品供应商进行采购。
（2）其他辅助材料
迪庆有色其他辅助材料采购方式包括招投标采购和询价采购。各部门提交采
21
购申请后，由合同预算部进行初审，确定采购指导价和数量后，转由设备材料部
完成具体采购事宜。设备材料部按单位价值和采购频率对采购物资进行分类，对
于单位价值低、采购频率高的采购物资以招投标形式确定供应商并签订长期合作
协议，保证采购物资后续供应的稳定性；对于单位价值高、采购频率低的采购物
资以向合格供应商询价方式确定最终采购价格和供应商，迪庆有色制定了详细的
《合格供应商管理办法》，明确规定合格供应商的注册资本和从业年限，在保证
质量的前提下实现最优价格采购。
（3）能源供应
迪庆有色采购的主要能源为电，矿山建设及采选业务所需电力主要由中国南
方电网有限责任公司供应。截至本反馈意见回复签署，迪庆有色电力供应平稳，
未出现供电不足等影响正常生产经营的情形。
2、生产模式
迪庆有色正式开展采选业务后，每年根据生产能力、铜精矿（含金、银）、
钼精矿价格状况等因素制定年度生产经营计划，按计划组织生产。生产过程主要
包括采矿和选矿两部分：
（1）采矿
迪庆有色采矿环节采用外包模式，对外承包给专业采掘公司完成。迪庆有色
确定具体采矿方案和开采方法，并提供技术指导与监督。
为减少对周边生态环境的影响，普朗铜矿采用地下开采方案。鉴于普朗铜矿
存在如下特点：1）矿石品位低，品位和矿岩性质分布比较均匀；1）矿体厚大，
倾角近乎垂直，有足够的崩落面积；3）矿岩易崩落；4）矿石无自燃和粘结性；
5）地表容许塌陷，采矿方法选用自然崩落法，具体工艺流程图如下：
22
（2）选矿
选矿按工艺流程主要分为碎磨段、浮选段和浓缩段，其中碎磨段和浮选段属
关键生产环节。迪庆有色碎磨流程采用半自磨与球磨相结合的磨矿工艺，具有投
资成本低、工艺流程简单、占地面积小、粉尘污染少等特点；浮选流程采用二次
浮选柱精选工艺，有利于提升精矿指标及金、银等伴生元素的回收率。
23
原矿运至选矿厂后，进行破碎和粗磨，粗磨后经混合粗选产出铜钼混合粗精
矿，混合粗精矿再磨后通过浮选柱精选出铜钼混合精矿，进一步分选后经浓缩、
过滤、干燥等脱水流程最终产出铜精矿和钼精矿产品，具体工艺流程图如下：
原矿
粗矿堆
管道回水
半自磨 破碎
球磨
搅拌
混合粗选 三次扫选 尾矿 尾矿库
混合粗精矿
厂前浓缩回水
管道运输
两次浮选柱精选 立磨机
铜钼混合精矿
立磨机
搅拌
脱药 铜钼分离柱粗选
一次机扫选 三次柱精选
铜精矿 钼精矿
24
3、销售模式
最近一年一期，迪庆有色主要进行矿山建设及矿产勘查，尚未正式投产。迪
庆有色投产后，其铜精矿、钼精矿等产品主要销售对象为金属冶炼企业及资源贸
易公司。根据年初制定的全年产品产量、品位情况，与客户签订当年供货框架协
议并按约定发货实现销售。迪庆有色将逐步甄选信誉好、实力强、采购价格高的
客户建立长期合作关系，构建直接销售渠道，降低中间环节销售比例，实现产品
效益最大化。
（三）迪庆有色盈利模式
最近一年一期，迪庆有色主要进行有色金属矿产的勘查和普朗铜矿的矿山建
设，尚未正式投产。正式投产后，迪庆有色将主要依托于普朗铜矿的矿山资源，
将采选后的铜精矿、钼精矿产品销售给金属冶炼企业及资源贸易公司，扣除采选
矿及日常经营的各项成本费用后获得利润。
（四）迪庆有色主要竞争力
1、资源储量优势
迪庆有色拥有的普朗铜矿是目前国内少有的已探明资源储量超过百万吨的
超大型铜矿，是云南省内最大的铜矿之一，也是中铝公司最大的国内待投产铜矿。
根据经国土资源部备案的《普朗铜矿资源储量核实报告》，普朗铜矿采矿权拥有
已探明的铜矿矿石量27,951.13万吨，铜金属量143.76万吨，伴生矿产金矿金属量
36,336千克、银矿金属量494,735千克、钼矿金属量55,902千克，此外还拥有低品
位铜矿石量55,935.98万吨，金属量136.71万吨。丰富的资源储量为迪庆有色及云
南铜业未来铜采选及冶炼业务的发展提供了有力保障。
2、采选技术优势
普朗铜矿矿体厚度属于厚大矿体，连续性较好，可形成连续崩落，采矿方法
采用自然崩落法。自然崩落法至今已有近百年应用历史，市场应用较为成熟，是
地下开采中成本最低的采矿方法之一，具有低成本、高产能，高效率等突出优点。
普朗铜矿选矿按工艺流程主要分为碎磨段、浮选段和浓缩段，其中碎磨段和
浮选段属关键生产环节。迪庆有色碎磨流程采用半自磨与球磨相结合的磨矿工艺，
25
具有投资成本低、工艺流程简单、占地面积小、粉尘污染少等特点；浮选流程采
用二次浮选柱精选工艺，有利于提升精矿指标及金、银等伴生元素的回收率。
（五）迪庆有色客户稳定性
最近一年一期，迪庆有色尚未正式投产。迪庆有色投产后，其铜精矿、钼精
矿等产品主要销售对象为金属冶炼企业及资源贸易公司。迪庆有色将逐步甄选信
誉好、实力强、采购价格高的客户建立长期合作关系，维持客户稳定性。
（六）迪庆有色产品市场前景
我国是铜消费第一大国，消费领域主要集中在电力、家电、交通运输、建筑
以及电子等领域。同时，随着国家战略性新兴产业规划的实施，在新能源汽车、
新材料等新领域中，铜也存在大量的新增需求。
2014 年至 2016 年中国铜精矿供求情况如下表所示：
单位：万吨
项目 2014 年 2015 年 2016 年
中国铜精矿产量 192.3 167.0 185.0
中国铜精矿需求量 446.9 498.9 549.9
数据来源：中国铜精矿产量来自于国家统计局、工信部；中国铜精矿需求量来自于安泰
科铜市场分析报告。
目前国内铜矿在建项目众多，但普遍规模偏小，铜矿山产出增长缓慢。受铜
精矿供应短缺因素的影响，中国的精炼铜供应始终无法满足精炼铜消费需求的增
长。从宏观来看，国内铜供应的短缺局面短期内不会改变，铜精矿的市场前景良
好。
（七）迪庆有色所处的生命周期
1、铜矿采选业步入成熟期
据安泰科统计，2012 年至 2016 年我国铜精矿消费量持续增长，预计 2017
年铜精矿消费量达到 610 万吨，同时自 2014 年以来增长率有所下降，铜精矿消
费量增幅趋于稳定。根据国家统计局的数据，我国铜矿采选行业企业数量于 2010
年底达到峰值，企业数量为 336 家；此后，企业总数逐步减少，至 2015 年底，
铜矿采选行业企业数量已降至 293 家，行业内竞争激烈，铜矿采选业步入成熟期。
26
2012 年至今中国铜精矿消费量及其增长率
单位：万吨
700 21.00%
600 18.00%
500 15.00%
400 12.00%
300 9.00%
200 6.00%
100 3.00%
0 0.00%
2012 2013 2014 2015 2016 2017（E）
中国铜精矿消费量 增长率
数据来源：安泰科铜市场分析报告，其中 2017 年为预测数据。
2、迪庆有色处于成长期
最近一年一期，迪庆有色主要进行矿山建设及矿产勘查，尚未正式投产。鉴
于我国铜矿资源储量总体上匮乏、铜精矿自给率不足的现实情况，以及迪庆有色
在资源储量、采选技术方面所具备的核心优势，迪庆有色正式投产运营后营业收
入规模将有较大幅度增长，迪庆有色处于成长期。
（八）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，标的资产主营业务突出，运营模式和盈利模式清晰，
具有较强市场竞争力，其产品具备良好的市场前景。标的资产目前正处于成长期。
二、本次交易价格参考资产基础法评估定价结果，采用资产基础法确定的
迪庆有色股东全部权益评估价值为 287,803.04 万元，账面净资产增值率为
53.05%。采用收益法确定的迪庆有色股东全部权益评估价值为 275,420.00 万元，
账面净资产增值率为 46.46%。本次拟收购资产的收益法评估结果低于资产基础
法，请申请人和评估师说明在采用资产基础法评估时是否考虑了拟收购资产的
经济性贬值，评估假设、评估参数是否合理，相关信息披露和风险揭示是否充
分
（一）采用资产基础法评估时是否考虑了拟收购资产的经济性贬值
经济性贬值，也称为外部损失，是指资产本身的外部影响造成的价值损失，
27
主要表现为运营中的设备利用率下降，甚至闲置，并由此引起设备的运营收益减
少。外部条件造成的经济性贬值可以源自国际、国内行业基础发生根本性变化、
各种各样的外部因素影响潜在经济回报，因而，直接影响资产或物业的市场价值。
一般将经济性贬值分为三类：生产能力相对过剩引起的经济性贬值；生产要素提
价，产品售价没有提高引起的经济性贬值；缩短资产的使用寿命引起的经济性贬
值。
经核实，资产基础法中主要的资产为在建工程，在评估基准日时点主要资产
均处于在建状态，尚未形成可使用资产，还未存在房屋建构筑物、机器设备的达
到可利用状态，所以不存在生产能力相对过剩引起的经济性贬值。
产品售价采用的是按照矿权评估准则的要求确定的 5 年期平均价格，与当前
市场价格存在差异，而在评估基准日时点市场价格处于历史低位，评估采用的价
格为综合考虑了历史价格高低的均价，高于历史低位价格，说明产品售价会随着
时间及市场的变化而变动，目前产品的市场价格已经大幅度上涨，产品售价也会
随市场变化而提高，故产品售价也不会引起经济性贬值。
在建工程中，房屋建筑物类资产使用寿命超过矿山开采年限，不存在缩短使
用寿命引起经济性贬值。设备类资产由于工程处于在建状态，设备利用率无指标，
在建期间对设备类资产未利用，不会影响其使用寿命，对于购置时间长且金额大
的资产如球磨机、半自磨机器等，因早期购置，后通过售后回购的方式进行融资，
融资时资产也是按照当时的市值进行入账，所以对于设备闲置部分所产生的经济
性贬值已在售后回购中购置价格中已剔除。故不存在由于设备使用寿命的缩短而
引起的经济性贬值。
综上，采用资产基础法、收益法确定的迪庆有色股东全部权益评估价值分别
为 287,803.04 万元、275,420.00 万元，两种估值方法下的差异为 4.30%，差异较
小，资产不存在因生产能力过剩、寿命缩短、售价变动等引起的经济性贬值。
（二）评估假设、评估参数是否合理
1、评估假设是否合理
本次评估的评估假设如下：
（1）本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
（2）本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变
28
化；
（3）本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因
素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
（4）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完
整；
（5）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
（6）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承
担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以
及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
（7）本次评估假设股东所控制的现金流于年度内均匀获得净现金流入或流
出。
本次评估假设基于评估基准日标的资产的现实状态，所设定的评估假设前提
和限制条件符合国家有关法律、法规的规定，遵循了市场通用惯例及准则，符合
评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具
备合理性。
2、评估参数是否合理
公司拟收购资产为在建矿山，其主要资产由固定资产、在建工程及无形资产
等构成。迪庆有色固定资产、在建工程以及无形资产（矿业权除外）其评估参数
均基于评估基准日标的资产的工程进度及相关设计文件，除矿业权相关成本外，
评估值与账面价值较为接近。
标的资产评估增值率高、评估参数多的资产为普朗采矿权，其主要评估参数
包括评估基准日保有资源量、评估利用资源储量、开采方案及产品方案、开采技
术指标、可采储量等，生产规模及服务年限、主要产品价格等，前述评估参数的
选取均基于标的资产实际状况并严格遵从矿业权评估相关规定，评估参数的选取
过程已于评估说明书详细披露。
综上所述，本次评估评估参数的选取具备合理性。
（三）信息披露和风险揭示是否充分
1、信息披露是否充分
发行人已对本次拟收购资产的评估报告及评估说明书进行全文披露。标的资
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产的资产评估报告及评估说明书对标的资产评估假设、评估方法、评估参数、评
估过程、评估结论等信息进行了详细说明，本次交易关于标的资产评估相关信息
已充分披露。
2、风险揭示是否充分
公司已在非公开发行股票预案中对标的资产业绩承诺实现的风险以及市场
风险进行了详细披露，具体如下：
（1）业绩承诺的实现的风险
本次非公开发行涉及收购控股股东云铜集团持有的迪庆有色26.77%股权，云
铜集团就标的资产盈利情况进行了业绩承诺，承诺利润以评估报告的预测净利润
为依据。评估机构基于当前市场环境和企业实际经营状况，严格按照相关准则对
标的资产净利润进行预测，预测结果客观公允，保证了必要的谨慎性。
未来标的资产实际经营过程中，若出现不能预计或控制的不利因素，或者行
业政策、产业环境、市场等方面出现不利变化，将对标的资产生产经营造成负面
影响，进而导致净利润未达到承诺利润，业绩承诺无法实现。
（2）宏观经济波动导致的产品需求下降风险
公司所处铜行业是国民经济基础产业，其产品被广泛应用于电力、家电、建
筑、交通运输和高科技等相关行业，宏观经济环境对公司产品的市场需求量具有
决定性影响。我国是全球铜消费第一大国，2011年以来铜消费量呈现持续增长态
势。尽管我国目前铜需求量呈增长趋势，但鉴于经济发展存在周期性，未来仍可
能因宏观经济波动导致铜需求量下降，进而对公司主营业务造成不利影响。
（3）产品售价下跌风险
受全球宏观经济复苏乏力、中国经济增速放缓、美联储退出量化宽松政策等
综合因素影响，近年来铜价呈现持续下跌趋势，上海期货交易所当月铜期货合约
交易均价从2011年的66,116元/吨下降至2016年的38,363元/吨，下跌41.98%。随
着全球主要经济体陆续推出经济刺激措施，以及铜价触底反弹，2016年铜价从
2015年底的33,000元/吨一度回升至49,000元/吨。虽然目前铜价较2016年上半年已
大幅提高，但公司仍面临产品售价下跌风险。
30
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，评估机构采用资产基础法评估时充分关注了拟收购
资产的经济性贬值，资产的经济性贬值问题对资产基础法评估不构成重大影响。
评估假设、评估参数的选取合理，相关信息披露和风险揭示充分。
三、本次采用资产基础法评估的账面净资产增值主要来自于无形资产增值，
请申请人和评估师详细披露无形资产的评估过程及评估结果汇总表、主要评估
参数（如收入增值率、成本费用、折现率）的选择和依据，说明评估值增值率
1,011.66%的原因及合理性。请结合同业收购案例等情况，说明评估增值率的合
理性及交易作价的公允性，请评估师发表核查意见
（一）资产评估结果汇总表
本次评估（评估基准日：2016 年 9 月 30 日）的资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 6,768.70 6,768.70 - -
非流动资产 2 333,707.52 431,533.34 97,825.82 29.31
其中：长期股权投资 3 0.00 0.00
投资性房地产 4 0.00 0.00
固定资产 5 1,385.28 1,250.57 -134.71 -9.72
在建工程 6 272,641.64 250,328.88 -22,312.76 -8.18
无形资产 7 12,016.71 133,584.66 121,567.95 1,011.66
其中：土地使用权 8 0.00 0.00
其他非流动资产 9 47,663.89 46,369.23 -1,294.66 -2.72
资产总计 10 340,476.22 438,302.04 97,825.82 28.73
流动负债 11 65,891.80 65,891.80 - -
非流动负债 12 86,534.70 84,607.20 -1,927.50 -2.23
负债总计 13 152,426.50 150,499.00 -1,927.50 -1.26
净资产(所有者权益) 14 188,049.72 287,803.04 99,753.32 53.05
（二）无形资产评估过程
标的资产无形资产主要由普朗采矿权、普朗外围探矿权构成，同时包括部分
其他无形资产，其具体评估过程如下：
31
1、普朗采矿权
（1）评估过程
评估人员依据收集的评估资料进行整理分析，选择适当的评估方法，合理选
取评估参数，完成评定估算，具体步骤如下：根据所收集的资料进行归纳、整理，
查阅有关法律、法规，调查有关矿产开发及销售市场，按照既定的评估程序和方
法，选取评估参数，对委托评估的采矿权价值进行评定估算，对估算结果进行必
要的分析，形成评估结论，完成评估报告初稿，复核评估结论，并对评估结论进
行修改和完善。
（2）评估方法
普朗铜矿属在建矿山，设计生产规模为 1,250 万吨/年，从收集的有关资料能
披露和提供的技术、经济资料比较充分，《开发利用方案》设计的技术经济参数
相对比较全面、详细，地质、开采矿等资料基本齐全、可靠，有关技术经济参数
可供评估参考利用。该矿具有独立获利能力，其未来的收益及承担的风险能够被
测算，可用货币计量，预期获利年限亦可以预测。考虑到本次评估目的和该采矿
权的具体特点。根据国土资源部公告 2008 年第 6 号《国土资源部关于实施矿业
权评估准则的公告》、《矿业权评估技术基本准则(CMVS00001-2008)》、《收益途
径评估方法规范(CMVS12100 -2008)》，本次评估采用折现现金流量法。
折现现金流量法基本原理是，将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现
金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配
的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。
计算净现金流量现值采用的折现率中包含了矿产开发投资的合理报酬，以此
折现率计算的项目净现金流量现值即为项目超出矿产开发投资合理回报水平的
“超额收益”，也即矿业权评估价值。计算公式为：
n
P CI CO t
1
t 1 1 i t
式中：P——矿业权评估价值；
CI——现金流入量；
32
CO——现金流出量；
（CI－CO）t——年净现金流量；
i——折现率；
t——年序号（t=1,2,…,n）；
n——评估计算年限。
2、普朗外围探矿权
（1）评估过程
评估人员依据收集的评估资料进行整理分析，选择适当的评估方法，合理选
取评估参数，完成评定估算，具体步骤如下：根据所收集的资料进行归纳、整理，
查阅有关法律、法规，调查有关矿产开发及销售市场，按照既定的评估程序和方
法，选取评估参数，对委托评估的采矿权价值进行评定估算，对估算结果进行必
要的分析，形成评估结论，完成评估报告初稿，复核评估结论，并对评估结论进
行修改和完善。
（2）评估方法
在评估实践中，探矿权评估方法可采用市场途径的评估方法和收益途径的评
估方法。由于《普查报告》中估算的资源储量并未经过评审备案，不适宜采用收
益途径的评估方法。考虑到本次评估对象的地质勘查程度为普查，有关地质资料
中的地质、矿产信息可满足评判价值指数的需要。根据《矿业权评估技术基本准
则(CMVS00001-2008)》、《成本途径评估方法规范(CMVS12200-2008)》，本项目
评估确定采用地质要素评序法。
地质要素评序法基本思路是，在估算地质勘查重置成本基础上，采用效用系
数进行修正估算基础成本；对反映评估对象的找矿潜力和矿产资源的开发前景的
地质要素价值指数进行评判、估算调整系数，采用调整系数对基础成本进行调整，
得出该探矿权的价值。
地质要素评序法的计算公式：
33
n m
i 1
P PC U i Pi 1 F
j 1
j
式中：P——地质要素评序法探矿权评估价值；
PC ——基础成本（勘查成本效用法探矿权评估价值）；
Ui——各类地质勘查技术方法完成的实物工作量；
Pi——各类地质勘查实物工作对应的现行价格和费用标准；
——间接费用分摊系数；
F ——效用系数；
F＝f1×f2
f1 ——勘查工作布置合理性系数；
f2 ——勘查工作加权平均质量系数；
i——各实物工作量序号（i=1,2,3,…n）；
n——勘查实物工作量项数。
α j——第 j 个地质要素的价值指数（j＝1,2,…,m）；
α——调整系数（价值指数的乘积，α＝α1×α2×α3×…×αm）；
m ——地质要素的个数。
3、其他无形资产
其他无形资产为南方 CASS9.0 软件、采矿软件、用友软件-财务用友升级和
材料库存模块。
评估人员首先查看了软件合同、研发合作协议等，阅读了合同中规定的有关
内容、权利期限，对技术或软件取得的合法、合理、真实、有效性进行核实；然
后向财务人员、技术人员及计算机管理人员了解技术、软件的使用情况，确认其
是否存在并判断尚可使用期限。对购买的办公软件和计算机软件通过市场询价采
用市场法确定评估值。对于采矿软件由于其为评估基准日所在月份购置，其价格
34
无变化，故按照账面值确定评估值。
（三）采矿权的评估参数的选择及依据
本次采用资产基础法评估的账面净资产增值主要来自于采矿权增值，其主要
评估参数的选择及依据如下：
1、保有资源储量
根据《储量核实报告》及其《储量核实报告评审意见书》，截止储量评审基
准日 2015 年 12 月 31 日，采矿权范围内工业矿保有资源储量（111b+122b+333）
矿石量 27,951.13 万吨，铜平均品位 0.51%，铜金属量 1,437,570.00 吨。其中：
（111b）6,465.96 万吨，铜平均品位 0.65%，铜金属量 430,623.00 吨；
（122）矿石量 7,568.84 吨，铜平均品位 0.48%，铜金属量 361,985.00 吨；
（333）矿石量 13,916.33 吨，铜平均品位 0.47%，铜金属量 654,962.00 吨。
另有低品位铜矿石量 55,935.98 万吨，金属量 1,367,103 吨，平均品位 0.24%。
其中：(331)铜矿石量 5,957.40 万吨，金属量 150,432 吨，平均品位 0.25% ；(332)
铜矿石量 22,990.74 万吨，金属量 547,332 吨，平均品位 0.24%；(333)铜矿石量
26,987.84 万吨，金属量 669,339 吨，平均品位 0.25%。
本次核实了普朗铜矿采矿权范围内的 KT1、KT2 两个矿体，共估算工业矿
石伴生矿产金矿、银矿、钼矿：
金矿：（333）矿石量 27,951.13 万吨，金属量 36,336 千克，平均品位 0.13×
10-6；
银矿：（333）矿石量 27,951.13 万吨，金属量 494,735 千克，平均品位 1.77
×10-6；
钼矿：（333）矿石量 27,951.13 万吨，金属量 55,902 吨，平均品位 0.02%；
另有伴生硫铁矿(333)矿石量 27,951.13 万吨，硫量 3,190,000t，平均品位 1.14%。
经过估算，低品位铜矿石对于该矿山在当前的生产水平及经济条件下是不经
济的，根据《开发利用方案》以及企业实际建设情况，目前也未考虑伴生硫铁矿
35
的回收，故本次评估未利用低品位铜矿石以及伴生硫铁矿。
该矿山目前处于建设期，储量评审基准日至本次评估基准日期间，矿山资源
储量未有动用，则上述提交并评审通过的保有资源储量（111b+122b+333）矿石
量 27951.13 万吨即为参与评估的保有资源储量。
根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS 0300-2010），注册
矿业权评估师应收集并利用能满足参与评估的保有资源储量估算需要的、最近
的矿产资源储量报告。上述矿产资源储量的选择最近经国土资源部备案、专家
评审的《储量核实报告》，符合《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》的要
求。
2、评估利用资源储量
根据《固体矿产资源/储量分类》（GB/T 17766－1999）和《矿业权评估利用
矿产资源储量指导意见（CMVS30300-2010）》的规定：“参与评估的保有资源储
量中的基础储量可直接作为评估利用资源储量；内蕴经济资源量，通过矿山设计
文件等认为该项目属技术经济可行的，分别按以下原则处理：（1）探明的或控制
的经济基础储量（111b）和（122b），可信度系数取 1.0；（2）推断的内蕴经济资
源量（333）可参考矿山设计或设计规范的规定确定可信度系数，矿山设计文件
中未予利用的或设计规范未做规定的，可信度系数在 0.5～0.8 范围内取值，涉及
采用折现现金流风险系数调整法的评估业务，按《收益途径评估方法规范》确定。”
本次评估（111b）和（122b）资源量按上述规定全部参加评估计算，《开发利用
方案》所采用的资源储量是采用 Datamine 软件重新计算了含铜 0.3%以上的资源
储量，（333）资源量按 0.6 的系数折算，参考《开发利用方案》，本次评估（333）
资源量的可信度系数取 0.6，故本次评估利用的资源储量为 22,384.60 万吨。本次
评估利用资源储量选择符合《固体矿产资源/储量分类》（GB/T 17766－1999）
和《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见（CMVS30300-2010）》的上述要求。
3、开采方案及产品方案
采矿：根据《开发利用方案》及其评审意见， 矿石品位低，品位和矿岩性
质分布比较均匀；矿体厚大，倾角近乎垂直，有足够的崩落面积；矿岩易崩落；
矿石无自燃和粘结性；地表容许塌陷。适合普朗矿区的崩落法主要有自然崩落法，
36
坑内运输采用矿用电机车有轨运输以及皮带运输方式。
产品方案：《开发利用方案》设计的产品为铜精矿和钼精矿，铜精矿同时含
有金和银两种副产品。本区铜矿曾经开展过选矿可选性试验工作，样品矿石中铜
平均品位 0.78%，工艺流程为 SABC 流程、粗磨后粗扫选丢尾、粗精矿再磨、浮
选柱精选产出铜钼混合精矿、铜钼混合精矿脱药再磨、铜钼分选产出铜精矿和钼
精矿、铜精矿浓缩+过滤两段脱水、钼精矿浓缩+过滤+干燥三段脱水。依据《开
发利用方案》本次评估确定的产品方案为：铜精矿和钼精矿，其中：铜精矿品位
25%，钼精矿品位为 45%，铜精矿含金 3.6 克/吨，铜精矿含银 40.92 克/吨。
根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS 30800-2008）》，开采方案及产
品方案依据经审批或评审的矿产资源开发利用方案（包括（预）可行性研究或
初步设计等）确定。本次评估选择根据中国恩菲工程技术有限公司出具、经专
家 评 审 的 《 开 采 利用 方 案 》，符 合 《矿业 权 评估参 数 确定指 导 意见（ CMVS
30800-2008）》的要求。
4、采选技术指标
采矿技术指标：根据《开发利用方案》及其审查意见，按设计的采矿方法及
开采技术条件，设计采矿回采率 90%，贫化率 8%。本次评估据此确定采矿回采
率为 90%即采矿损失率为 10%，贫化率 8%。
选矿技术指标：根据《开发利用方案》及其审查意见，选矿设计工艺指标的
选矿回收率分别为：铜 87%、金 54%、银 59%、钼 76%。
根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS 30800-2008）》，对拟建、在建、
改扩建项目可采用矿产资源开发利用方案或（预）可行性研究报告或矿山初步
设计数据。本次评估选择中国恩菲工程技术有限公司出具、经专家评审的《开
采利用方案》确定采矿技术指标，符合《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS
30800-2008）》的要求。
5、可采储量
综上所述，本次评估利用可采储量计算如下：
采矿损失量＝（评估利用资源储量－设计损失量）×（1－采矿回采率）
37
＝（22,384.60－0）×（1－90%）＝2,238.46（万吨）
可采储量＝评估利用资源储量－设计损失量－采矿损失量
＝22,384.60－0－2,238.46＝20,146.14（万吨）
根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS 0300-2010），评估
利用可采储量是指评估利用资源储量扣除设计损失和开采损失后可采出的储量。
本次评估可采储量计算符合《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》的要求。
6、生产规模及服务年限
按照《矿业权评估参数确定指导意见(CMVS30800-2008)》有关生产能力确
定原则和方法确定。《矿业权评估参数确定指导意见(CMVS30800-2008)》明确指
出：“1、探矿权评估和拟建、在建矿山采矿权评估可依据经审批或评审的矿产资
源开发利用方案确定；依据相关管理部门文件核准的生产能力确定；按生产能力
的确定原则、影响因素及上述生产能力估算的基本方法估算确定。生产矿山（包
括改扩建项目）采矿权评估，（1）根据采矿许可证载明的生产规模确定；（2）根
据经批准的矿产资源开发利用方案确定；（3）根据矿山实际生产能力或核定生产
规模确定。（4）按生产能力的确定原则、影响因素及生产能力估算的基本方法估
算确定。”《矿业权转让评估应用指南》（CMVS20200-2010）也指出“生产规模
应按照《矿业权评估参数确定指导意见》相关规范确定”。
矿山《采矿许可证》和经审查通过的《开发利用方案》设计本矿生产能力都
为 1,250 万吨 /年。从本矿开采技术条件分析，评估认为该矿 1,250 万吨 /年生产
能力是合适的。故本次评估生产规模按 1,250 万吨/年取值。
据以上分析确定矿山的服务年限，具体计算如下：
Q
T
A 1
式中：T—— 矿山服务年限；
Q —— 可采储量，20,146.14 吨；
—— 矿石贫化率（废石混入率），8%。
38
A —— 矿山生产能力，1250 万吨 /年。
T=（20,146.14-1,250×54%×92%-1,250*80%×92%）÷[1,250×（1－8%）]+2
=18.18 年
注：上述可采储量 Q 剔除前二个年度生产负荷仅为 54%、80%对矿山可采
储量的影响，并在计算 T 将两个非满负荷运行的前二个年度进行加回。
本矿山为拟建矿山，根据中国恩菲工程技术有限公司 2016 年 5 月编制的《经
济效益分析补充报告》，该矿前二个年度生产负荷分别为 54%、80%计算，因此
评估人员确定本项目评估矿山服务年限为 18 年零 3 个月 (18.18 年)。
根据企业提供的信息，剩余基建期约为 0.75 年，故本次评估基建期为 2016
年 10 月-2017 年 6 月，2017 年 7 月-2035 年 8 月为生产期，评估计算年限为 18.93
年(含 0.75 年基建期)。
本次评估根据中国恩菲工程技术有限公司编制、经评审的矿产资源开发利
用方案及采矿许可证载明的生产规模确定生产年限，符合《矿业权评估参数确
定指导意见(CMVS30800-2008)》的上述要求。
7、销售价格及销售收入
根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS 30800-2008）》，矿业权评估确
定评估用的产品价格，一般采用当地价格口径确定，可以评估基准日前 3 个年度
的价格平均值或回归分析后确定评估用的产品价格；对产品价格波动较大、服务
年限较长的大中型矿山，可以评估基准日前 5 个年度内价格平均值确定评估用的
产品价格；对服务年限短的小型矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均值确
定评估用的产品价格，并假设矿山服务年限中价格保持不变。
本次评估选用评估基准日前五年的价格平均值，即采用 2011 年 10 月～2016
年 9 月价格的平均值确定。
由于近年铜金属价格波动较大且下滑明显，本着谨慎和稳健原则，根据现有
2011 年 10 月～2016 年 9 月资料，电解铜的销售价格参照 2011 年 10 月～2016
年 9 月上海金属网电解铜现货交易价格的平均值，其平均售价（含税）为 48,421.43
39
元/吨，电解铜不含税价格为 41,385.84 元/吨。电解铜与铜精矿（品位 25%）的
折算系数大约为 0.87，经折算，铜精矿含铜的价格为 36,005.68 元/吨，因此本项
目评估确定铜精矿含铜售价为 36,005.68 元/吨（不含税）。
铜精矿含金价格参考上海黄金交易所公布黄金现货 Au9999 交易价格近五年
价格确定，2011 年 10 月～2016 年 9 月金平均销售价格为 277.85 元/克，根据《开
发利用方案》，铜精矿含金的品位为 3.6 克/吨，其计价系数取 82%，经折算，铜
精矿含金的价格为 227.84 元/克，因此本项目评估确定铜精矿含金的价格为
227.84 元/克。
铜精矿含银价格参考上海金属网公布上海现货 99.9%银近五年价格确定，
2011 年 10 月～2016 年 9 月银平均销售价格为 4,592.49 元/千克。根据《开发利
用方案》，铜精矿含银的品位为 40.92 克/吨，其计价系数取 72%，经折算，铜精
矿含银的价格为 2,826.15 元/千克，因此本项目评估确定铜精矿含金的价格为
2,826.15 元/千克（不含税）。
钼精矿价格参考万德资讯查询的 45%钼精矿近五年价格确定，2011 年 10
月～2016 年 9 月 45%钼精矿平均销售价格为 1,307.54 元/吨度（含税）。根据《开
发利用方案》，钼精矿的品位为 45%，因此本项目评估确定的钼精矿平均销售价
格为 1,117.56 元/吨度（不含税），折合成 45%钼精矿为 50,290.00 元/吨。
根据《中国矿业权评估准则》及有关规定，矿业权评估中一般假设矿山企业
当年生产的产品当年能够全部售出并收回货款，即年产品销售量等于年产品生产
量的产销均衡原则，并假设在矿山服务年限内达产后产品销售量和产品售价保持
不变，即达产后销售收入增长率为 0。
本项目设定的生产规模为 1,250 万吨/年，则正常年销售收入为：
铜精矿含铜收入=年生产能力×地质品位×(1-贫化率)×选矿回收率×价格
=189,124.33(万元)
铜精矿含金收入=年生产能力×地质品位×(1-贫化率)×选矿回收率×价格
=18,454.80(万元)
40
铜精矿含银收入=年生产能力×地质品位×(1-贫化率)×选矿回收率×价格
=3,393.22(万元)
钼精矿收入=年生产能力×地质品位×(1-贫化率)×选矿回收率×价格
=19,110.20(万元)
年销售收入合计 230,082.55 万元。
根据上述假设及生产负荷假设，销售收入预测如下：
项目名称 单位 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年以后
生产负荷 - 54% 80% 100% 100%
采选处理矿石
万吨 337.50 837.50 1,125.00 1,250.00
(原矿)量
销售收入 万元 62,122.30 154,155.31 207,074.32 230,082.55
本次评估对象属于大型矿山，采取以评估基准日前 5 个年度内价格平均值
确定评估用的产品价格，并根据生产利用方案、采矿许可证载明的生产规模确
定产品销售量，符合《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS 30800-2008）》要
求。
8、成本费用
关于成本费用取值，项目评估的经营成本及总成本费用各项目，是根据评估
人员掌握的行业平均成本水平和《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确
定指导意见》的要求确定。
经营成本采用总成本费用扣除折旧费、摊销费、利息支出（财务费用)确定。
总成本费用采用“制造成本法”计算。成本由材料费、燃料动力费、工资及福利
费、折旧费、采矿外包费、修理费、其他制造费用、管理费用、营业费用、财务
费用（利息支出）等构成。
具体评估取值如下：
（1）材料费
根据《开发利用方案》、《经济效益分析补充报告》及其《调整说明》，材料
费中钢球、衬板、石灰、起泡剂等，通过对比，其用量相同，按《经济效益分析
41
补充报告》进行取值，因《经济效益分析补充报告》中未考虑铜钼分选，即钼精
矿的回收，依据《开发利用方案》中的相关材料费用取值，调整后，采矿、选矿
及辅助车间的材料费为 31.67 元/吨。
（2）燃料及动力费
根据《开发利用方案》、《经济效益分析补充报告》及其《调整说明》，同上
述材料费的选取方式，调整后，采矿、选矿及辅助车间的燃料及动力费为 15.34
元/吨。
（3）职工薪酬费
根据《开发利用方案》及《经济效益分析补充报告》，调整后，同上述材料
费的选取方式，采矿、选矿及辅助车间的职工薪酬费为 5.96 元/吨。
（4）采矿外包费
根据《经济效益分析补充报告》及其《调整说明》，该矿将采用采矿外包的
形式，采矿外包费用为 19.57 元/吨。
（5）折旧费
根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，“本指导意见
建议，固定资产折旧采用年限平均法”。“年限平均法是按固定资产原值及各类固
定资产年综合折旧率算折旧的方法，其计算公式为：
年折旧率＝（1-预计净残值率）÷预计使用寿命（年）×100%
月折旧率＝年折旧率÷12
月折旧额＝固定资产原值×月折旧率
固定资产计算折旧的年限。根据 2008 年 1 月 1 日实施的《中华人民共和国
企业所得税法实施条例》第 60 条的规定，矿业权评估中，采用的折旧年限不应
低于上述最低折旧年限。本指导意见建议，可按房屋建筑物、机器设备分类确定
折旧年限。”据此，确定房屋建筑物折旧年限按 25 年，机器设备及安装折旧年限
按 10 年，净残值率均按 5%。按此计算，正常年份房屋建筑物折旧费为 6,310.03
万元；机器设备折旧费为 15,672.18 万元。
42
根据财政部 2015 年发布的《关于不再规定冶金矿山维持简单再生产费用标
准的通知》（财办资）[2015]8 号，“为更好地发挥冶金矿山企业的市场主体作用，
财政部不再规定冶金矿山企业维持简单再生产费用标准，冶金矿山企业可根据生
产经营情况自主确定是否提取维简费及提取的标准。”考虑该矿山采用自然崩落
法，采矿系统工程费用基本一次全部投入且是采用采矿外包的形式，故本次评估
该矿山不计提维简费，采矿系统开拓工程计提折旧。本次估算不含税的井巷工程
投资为 79,704.53 万元，矿山服务年限 18.18 年即为折旧年限，年折旧率 5.19%，
正常年份井巷工程折旧费为 4,384.19 万元。
正常年份折旧费用合计为 26,366.40 万元，单位原矿折旧费为 21.89 元/吨
（6）维修费
根据《补充效益分析报告》及其《调整说明》，维修费为 5.18 元/吨，故本项
目评估选取采选吨矿石的修理费用为 5.18 元/吨。
（7）其他制造费用
根据《开发利用方案》及《经济效益分析补充报告》及其《调整说明》，计
算其他制造费用为 4.60 元/吨，本项目评估选取采选吨矿石的其他制造费用为
4.60 元/吨。
（8）管理费用
根据《补充效益分析报告》及其《调整说明》，管理费用主要为矿产资源补
偿费、安全费、摊销费以及管理人员工资等，其中矿产资源补偿费在《调整说明》
中已经根据相关政策不再计算。
①安全费：根据《矿业权评估参数确定指导意见》，安全费用应按财税制度
及国家的有关规定提取，并全额纳入经营成本中。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，安全费用应按财税制度及有关部门
的规定提取，并全额纳入经营成本中。依据财政部、国家安全监管总局财企
[2012]16 号《关于印发<企业安全生产费用提取和使用管理办法>的通知》，金属
矿山井下矿山原矿单位产量安全费用提取标准每吨 10 元。尾矿库按入库尾矿量
计算，三等及三等以上尾矿库每吨 1 元，四等及五等尾矿库每吨 1.5 元。
43
参照该标准，本次评估选取吨矿安全费用为 10 元，尾矿库安全费用暂按 1
元/吨进行估算为 0.98 元/吨（根据“原矿产量-精矿产量”后计算）。因此，评估
确定该矿的安全费用为 10.98 元/吨。
②摊销费：根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》的
规定：摊销费包括无形资产（含土地使用权）、其他长期资产，以及后续勘查投
资的摊销。本项目摊销费用为土地使用权，根据企业实际已投资及建设期预计投
入的土地费用，无形资产土地费用总投资为 38,530.00 万元，故本次评估按此计
算，其单位摊销费为 1.76 元/吨。
③管理人员工资
根据《补充效益分析报告》及其《调整说明》，职工薪酬费为 6.60 元/吨，其
中工人工资及福利为 5.73 元/吨，管理人员薪酬费为 0.87 元/吨。
（10）营业费用
根据《补充效益分析报告》及其《调整说明》，其营业费用为 2.76 元/吨，本
项目评估选取单位营业费用为 2.76 元/吨。
（11）财务费用
财务费用主要为流动资金贷款利息，按照《矿业权评估参数确定指导意见》
的规定，流动资金的 70%需贷款解决，利率按评估基准日现行一年期贷款利率
4.35%计算，则正常生产年份流动资金贷款利息（财务费用）为：
正常生产年份财务费用=流动资金×70%×4.35%=2,475.00（万元）
单位财务费用=2,475.00÷1250=1.98（元/吨）
综上所述，正常生产年份（以 2020 年为例）单位总成本费用：
总成本费用＝材料费＋燃料动力费＋职工薪酬费＋采矿外包费+折旧费＋维
修费＋其他制造费用+管理费用＋营业费用＋财务费用
＝31.67＋15.34＋5.96＋19.57＋21.89＋5.18＋4.60＋13.61＋2.76＋1.98
＝122.56 万元
44
经营成本＝总成本费用－折旧费－财务费用－摊销费
＝122.56－21.89－1.98－1.76
＝96.93（元/吨）
根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，对拟建、在建、
改扩建矿山的采矿权评估，可参考接近评估基准日时完成的、由具备相应资质
单位编写的矿产资源利用方案、（预）可行性研究报告或矿山设计等类似资料以
及现行相关税费政策规定等资料分析估算成本费用，也可参考相关单位公布的
价格、定额标准或计费标准信息，类比同类矿山分析确定。对于折旧费，根据
《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，“本指导意见建议，固定
资产折旧采用年限平均法”。本次评估成本费用根据中国恩菲工程技术有限公司
编制、经评审的《开发利用方案》、《经济效益分析补充报告》及其《调整说明》,
符合《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》的要求。
9、折现率
关于折现率，根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS 30800-2008）》，
“折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率，无风险报酬率可以选取距评估基准日最
近的中国人民银行公布的 5 年期定期存款利率等，风险报酬率=勘查开发阶段风
险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率，可参考《指导意见》数据表
确定。选取折现率，应与不同的收益口径和不同的评估目的匹配。收益途径不同
评估方法和不同的评估目的选取的折现率不同。”
无风险报酬率：本次评估根据距离评估基准日（2016 年 9 月 30 日）前最近
发行的长期国债票面利率选取无风险报酬率。根据 2016 年 7 月 10 日发行的国债
票面年利率为 4.17%。因此，本次评估无风险报酬率取为 4.17%；
风险报酬率取值参考表
风险报酬率分类 取值范围（%） 计算取值（%） 备注
勘查开发阶段
普查 2.00～3.00 已达普查
详查 1.15～2.00 已达详查
已达勘探及拟建、在建项
勘探及建设 0.35～1.15 0.8
目
45
生产 0.15～0.65 生产矿山及改扩建矿山
行业风险 1.00～2.00 1.7 根据矿种取值
财务经营风险 1.00～1.50 1.5
风险报酬率：(1) 生产阶段风险：取值范围 0.35～1.15。本项目为地下开采，
处于建设过程当中，建设工期较长，开采条件较好，风险报酬率取 0.8%；（2）
行业风险：取值范围 1.00～2.00。由于近年来该矿种市场波动较大，近两年价格
下降明显，综合认为，其矿种风险高，其风险报酬率取 1.70%；（3）财务经营风
险：取值范围 1.00～1.50。经营风险较高，报酬率取 1.5%。
综上所述，本次评估折现率即取 8.17%。
根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》关于折现率上述
计算方法，本次评估折现率根据国债票面年利率确定无风险利率，根据矿山建
设建设开采阶段确定风险报酬率，折现率选择符合《矿业权评估参数确定指导
意见（CMVS30800-2008）》的要求。
（四）探矿权取值及其依据
探矿权根据中国有色金属工业昆明勘察设计研究院 2016 年 6 月编制的《云
南省香格里拉县普朗铜矿外围普查报告》及其相关附表、附图，采用了地质要素
评序法进行评估：
首先，根据中国地质调查局 2009 年 10 月发布的《地质调查项目预算标准
（2010 年试用）》估算地质勘查重置成本，所有有关有效工作量的勘查工作重置
成本为 5,535.70 万元。
对于地质勘查重置成本中的实物工作量及现行价格，根据《成本途径评估
方法规范（CMVS 12200-2008）》，凡计入勘查成本现值的实物工作量必须是有关
的、有效的。本次评估实物工作量根据《云南省香格里拉县普朗铜矿外围普查
报告》及其评审意见书进行确定，成本根据《地质调查项目预算标准》（2010 年
试用）确定，符合《成本途径评估方法规范（CMVS 12200-2008）》的要求。
其次，通过估算勘查成本采用效用系数进行修正估算基础成本，效用系数加
权平均值为 1.68，则基础成本为 9,299.98 万元。
46
关于基础成本，根据《成本途径评估方法规范（CMVS 12200-2008）》，基础
成本是经效用系数修正后的重置成本。关于效用系数，根据《矿业权评估参数确
定指导意见（CMVS30800-2008）》，勘查工作质量系数是为反映有关、有效各类
勘查工作的质量而设定的系数，勘查工作的质量根据现行的地质勘查规范要求评
判勘查工作布置合理性系数，是为反映有关、有效勘查工作布置的合理性、必要
性和使用效果而设定的系数。本次评估根据《矿业权评估参数确定指导意见
（CMVS30800-2008）》地质勘查规范要求进行评判，确定效用系数，再确定经
效用系数调整的基础成本，符合《成本途径评估方法规范（CMVS 12200-2008）》
和《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》的要求。
最后，根据专家对反映评估对象的找矿潜力和矿产资源的开发前景的地质要
素价值指数进行评判、估算调整系数，采用调整系数对基础成本进行调整，得出
探矿权的价值。根据《中国矿业权评估准则》，探矿权评估价值=基础成本×调整
系数。
调 整 系数为 价 值指数 的 乘积， 根 据《成 本 途径评 估 方法规 范 （ CMVS
12200-2008）》，价值指数一般采用专家评判方式进行。本次评估根据专家评判结
果确定价值指数，从而确定调整系数，符合《成本途径评估方法规范（CMVS
12200-2008）》的要求。
根据前面计算的重置成本、效用系数、调整系数，计算得出本项目评估探矿
权评估价值为：P＝Pc×α=9,299.76×1.54=14,321.63（万元）。
（五）评估增值率原因、合理性以及交易作价公允性
1、评估值增值率 1,011.66%的原因及合理性
本次评估采矿权评估增值率较高主要是由于其会计账面价值以成本投入为
计量标准，仅包含勘查投入成本，而采矿权因其矿产资源储量具有较高商业价值，
通过矿山设计、建设和矿石采选，具备独立盈利能力，其未来收益可被可靠估算，
最终估算价值高于历史勘查投入成本较多具备合理性。
近几年同行业收购或转让资产涉及矿业权评估相关案例的无形资产评估增
值率与本次评估增值率情况对下如下：
47
单位：万元
同行业收购矿业权相关 无形资产评估增值情况
评估时间
案例 账面价值 评估价值 评估增值 增值率%
云南罗平锌电股份有限
公司拟非公发行股票募
2017 年 2,693.46 40,713.36 38,019.90 1,411.56
集资金收购普定县宏泰
矿业有限公司股权
四川西部资源控股股份
有限公司拟转让所持有
2016 年 1,372.64 10,899.10 9,526.46 694.02
甘肃阳坝铜业有限责任
公司 100%股权
铜陵有色金属集团股份
有限公司拟收购铜陵有
2013 年 59.13 11,913.04 11,853.91 20,047.20
色股份天马山黄金矿业
有限公司股权
铜陵有色金属集团股份
有限公司拟收购安徽铜
2013 年 19,795.49 94,174.45 74,378.96 375.74
冠（庐江）矿业有限公
司股权
湖北武昌鱼股份有限公
司拟非公开发行股份收
2013 年 1,222.23 200,858.87 199,636.64 16,333.80
购贵州黔锦矿业有限公
司 100%股权
平均值 5,028.59 71,711.76 66,683.17 7,772.46
中位数 1,372.64 40,713.36 38,019.90 1,411.56
本次评估 12,016.71 133,584.66 121,567.95 1,011.66
通过同行业收购或转让资产涉及矿业权评估相关案例的对比，由于矿业权会
计账面价值以成本投入为计量标准，未考虑矿业权资源储量的实际商业价值，评
估增值率较高在行业内具有普遍性。
2、交易作价的公允性分析
近几年同行业收购可比交易的估值情况如下：
序 收购股权 动态市盈 评估基准日 标的公司主营
上市公司 交易标的 评估基准日
号 比例 率（倍） 市净率（倍） 业务
银铅锌矿、铜锡
1 光大矿业 100% 2015.9.30 7.58 19.66 矿的勘查和采
选业务
盛达矿业
矿产品经营、销
2 赤峰金都 100% 2015.9.30 9.78 7.29 售，铅、锌、银
矿开采
3 兴业矿业 荣邦矿业 100% 2015.8.31 2.35 1.18 银、铜、铅、锌
48
序 收购股权 动态市盈 评估基准日 标的公司主营
上市公司 交易标的 评估基准日
号 比例 率（倍） 市净率（倍） 业务
矿采选和销售
铟、锡、锌矿采
4 锡业股份 华联锌铟 75.74% 2014.5.31 10.05 3.22
选和销售
5 归来庄公司 70.65% 2014.6.30 13.74 1.21 黄金采、选、冶
山东黄金
6 蓬莱矿业 100% 2014.6.30 35.16 9.56 金矿地下开采
平均值 13.11 7.02
中位数 9.92 5.26
注 1：数据来源于上市公司重组报告书及公告。
注 2：光大矿业、赤峰金都、荣邦矿业属在建企业，其动态市盈率计算公式为：动态市
盈率=本次交易作价/业绩承诺期内盈利年度的平均净利润；华联锌铟、归来庄公司、蓬莱矿
业属已投产的正常经营企业，其动态市盈率计算公式为：动态市盈率=本次交易作价/盈利预
测期第一个会计年度预测实现的净利润。
注 3：评估基准日市净率=本次交易作价/评估基准日净资产。
本次交易中迪庆有色 50.01%股权作价所对应的动态市盈率（2018 年度）和
市净率分别为 9.49 倍和 1.53 倍，均低于可比交易平均水平，本次交易作价具备
公允性。
（五）中介机构核查意见
经核查，评估机构认为，本次交易无形资产评估参数的选择合理、依据充分，
评估增值率较高主要系采矿权会计处理以成本投入为计量依据，未考虑采矿权实
际商业价值所致，在行业内具有普遍性，本次交易作价具备公允性。
经核查，保荐机构认为，本次交易无形资产评估参数的选择合理、依据充分，
评估增值率较高主要系采矿权会计处理以成本投入为计量依据，未考虑采矿权实
际商业价值所致，在行业内具有普遍性，本次交易作价具备公允性。
四、矿业权评估报告的评估机构是否具有矿业权评估资质
为本次交易出具矿业权评估报告的评估机构为北京中同华矿业咨询有限公
司，其《探矿权采矿权评估资格证书》具体信息如下：
项目 内容
证书编号 矿权评资（2012）016 号
发证机关 中国矿业权评估师协会
发证日期 2014 年 12 月 5 日
法定代表人 赵向辉
49
项目 内容
营业执照号码 110106015409043
评估范围 探矿权和采矿权评估
年检状况 2017 年 3 月 31 日正常年检
经核查，保荐机构认为为本次交易出具矿业权评估报告的评估机构持有有权
机关颁发的《探矿权采矿权评估资格证书》，具备矿业权评估资质。
五、迪庆有色拥有普朗采矿权和普朗外围探矿权两项矿业权，针对矿业权
评估，请评估师结合近期可比采矿权交易的交易价格、资源储量、品位、折现
率等情况，补充说明本次交易与可比交易价格差异的合理性。请评估师说明土
地使用权、固定资产与矿权相关部分的评估值以及占比，采矿权评估中是否已
经包含上述土地使用权、固定资产的价值，并结合相关土地、固定资产的使用
用途，说明评估所采用的方法是否合理。请评估师就铜价、金价等金属价格变
动对矿权估值的影响作敏感性分析，并就铜价及金价等金属价格选取的审慎性
发表意见。请保荐机构进行核查。
（一）结合近期可比采矿权交易的交易价格、资源储量、品位、折现率等
情况，说明本次交易与可比交易价格差异的合理性
近期可比采矿权交易在交易价格、资源储量、品位、折现率等方面与本次交
易对比情况如下表所示：
评估基准 交易价格 铜资源储 开采回 选矿回 交易价格/铜
矿山名称 品位 折现率
日 （万元） 量（万吨） 采率 收率 资源储量
康县铁炉沟铜
2016.08.31 1,381.04 0.89 1.33% 8.47% 90.00% 89.00% 1,551.73
矿
杜坝铜矿 2016.08.31 7,520.60 1.62 2.26% 8.12% 88.00% 93.00% 4,642.35
阳坝铜矿 2016.08.31 218.25 0.26 1.40% 8.12% 88.00% 87.00% 839.42
大宝山铜矿 2014.12.31 16,113.82 4.22 2.15% 8.20% 85.00% 90.00% 3,818.44
枞阳县和尚桥
2013.07.05 722.37 0.13 0.77% 8.20% 90.00% 85.00% 5,556.69
铜金矿
安徽省庐江县
2013.06.30 94,121.23 48.35 0.58% 9.00% 90.00% 91.00% 1,946.66
沙溪铜矿
平均值 20,012.89 9.25 1.42% 8.35% 88.50% 89.17% 2,163.56
中位数 4,450.82 1.26 1.37% 8.20% 89.00% 89.50% 3,532.40
普朗铜矿 2016.09.30 119,082.34 143.76 0.51% 8.17% 90.00% 87.00% 828.34
采矿权评估价值主要受金属资源储量、矿山品位、金属价格等因素影响。普
朗铜矿属于国内大型铜矿，近几年可比交易的采矿权其资源储量均低于普朗铜矿，
50
与普朗铜矿规模相对接近的为安徽省庐江县沙溪铜矿。沙溪铜矿资源储量低于普
朗铜矿，但由于其矿石品位相对较高且 2013 年铜价处于相对高位，其评估值较
为接近普朗铜矿。评估基准日与本次评估较为接近的康县铁炉沟铜矿、杜坝铜矿、
阳坝铜矿资源储量较小，评估值均大幅低于普朗铜矿，但因其品位略高，交易价
格与铜资源储量之比高于普朗铜矿。
综上所述，普朗铜矿资源储量位居国内前列，其评估值高于可比交易采矿权；
但因其矿石品位相对较低，在资源储量接近的情况下不具备估值优势。本次交易
与可比交易价格的差异主要系资源储量、品位、铜价等差异所致，具有合理性。
（二）土地使用权、固定资产评估值占比及评估方法合理性说明
1、土地使用权、固定资产与矿权相关部分的评估值以及占比
项目 评估值（万元） 占标的资产评估值比例
固定资产 1,250.57 0.43%
土地使用权 - -
矿业权 133,481.33 46.38%
截至评估基准日，标的资产处于在建状态，固定资产金额相对较小，主要由
矿山建设所需的机器设备、运输工具及房屋建筑物构成；标的资产土地正在办理
相关权属证书，评估值为零；矿业权为标的公司核心资产，其评估值占比较高。
2、采矿权评估值中未包含上述土地使用权、固定资产的价值
根据《中国矿业权评估准则》，本次采矿权评估采用折现现金流量法，已合
理预计未来土地使用权及固定资产支出，并于现金流支出体现。本次采矿权评估
值中不包含上述土地使用权及固定资产的价值。
3、结合相关土地、固定资产的使用用途，说明评估所采用的方法的合理性
本次评估所涉及的相关土地尚在办理土地使用权证，评估值为零；固定资产
主要由矿山建设所需的机器设备、运输工具及房屋建筑物构成。
由于参照物选取困难，市场公开资料缺乏，以及不具备独立运营能力或者独
立获利能力，公司固定资产评估方法主要采用重置成本法；对于已经淘汰、厂家
不再生产、市场已不再流通的设备或车辆，也无类似设备可以比较，采用市场法
进行评估，以其可变现净值或二手市场价确定评估值。公司固定资产评估所采用
51
的评估方法具有合理性。
（三）铜价、金价等金属价格变动对矿权估值影响的敏感性分析
铜价、金价等金属价格同步变动对矿权估值影响的敏感性分析情况如下：
单位：万元
变动因素 价格变动幅度 估值结果 变动比例
+10% 227,742.77 +91.25%
+5% 173,412.77 +45.62%
金属价格 - 119,082.34 -
-5% 64,693.23 -45.67%
-10% 10,304.38 -91.34%
（四）铜价及金价等金属价格的选取依据及审慎性分析
1、铜价及金价等金属价格的选取依据
本次普朗采矿权评估铜价、金价、银价等金属价格均采用评估基准日前五年
价格平均值，即采用 2011 年 10 月—2016 年 9 月平均价格。
电解铜销售价格参考 2011 年 10 月—2016 年 9 月上海金属网电解铜现货交
易价格的平均值，其平均售价（含税）为 48,421.43 元/吨，电解铜不含税价格为
41,385.84 元/吨。电解铜与铜精矿（品位 25%）的折算系数大约为 0.87，经折算，
铜精矿含铜的价格为 36,005.68 元/吨，因此本项目评估确定铜精矿含铜售价为
36,005.68 元/吨（不含税）。
铜精矿含金价格参考上海黄金交易所公布黄金现货 Au9999 交易价格近五年
价格确定，2011 年 10 月—2016 年 9 月金平均销售价格为 277.85 元/克，根据《开
发利用方案》，铜精矿含金的品位为 3.6 克/吨，其计价系数取 82%，经折算，铜
精矿含金的价格为 227.84 元/克，因此本项目评估确定铜精矿含金的价格 227.84
元/克。
铜精矿含银价格参考上海金属网公布上海现货 99.9%银近五年价格确定，
2011 年 10 月—2016 年 9 月银平均销售价格为 4,592.49 元/千克。根据《开发利
用方案》，铜精矿含银的品位为 40.92 克/吨，其计价系数取 72%，经折算，铜精
矿含银的价格为 2,826.15 元/克，因此本项目评估确定铜精矿含金的价格 2,826.15
元/克（不含税）。
52
2、铜价及金价等金属价格选取的审慎性分析
（1）金属价格选取依据符合《中国矿业权评估准则》要求
根据《中国矿业权评估准则》矿业权价款评估应用指南的规定，产品销售价
格一般采用评估基准日前 3 个年度的价格平均值或回归分析值确定评估用的产
品价格，对产品价格波动较大，服务年限较长的大中型矿山，可以评估基准日前
5 个年度内价格平均值作为评估用的产品价格，对于服务年限短的小型矿山，可
以采用评估基准日当年价格的平均值确定评估用的产品价格。
本次评估中普朗铜矿矿山服务年限 18.18 年，年产量 1,250 万吨，属于大型
矿山。本次评估选择最近五年金属价格平均值作为普朗采矿权评估价格基础符合
《中国矿业权评估准则》要求。
（2）金属价格的选取可有效降低金属价格波动所导致的不确定性影响
近年来金属价格波动较为剧烈。以铜价为例，近十年来铜价波动幅度较大。
2008 年之前铜价整体呈上升趋势，随着 2008 年下半年国际金融危机爆发，铜价
急剧下跌，并于 2008 年 12 月达到近十年最低点，之后两年铜价迅速回升，2011
年上半年铜价基本恢复到金融危机发生前水平。2011 年下半年铜价再次开始逐
步下滑，直至 2016 年末探底后反弹，铜价开始温和上涨。
80,000
70,000
60,000
50,000
40,000
30,000
20,000
10,000
0
沪铜现货价格 评估选取价格
结合历史铜价波动情况，鉴于普朗铜矿属于大型矿山，其服务年限达到 18.18
年，期间铜价可能呈现较大幅度波动，以评估基准日前 5 个年度内价格平均值作
53
为评估用产品价格可可有效降低金属价格波动所导致的不确定性影响，体现了必
要的审慎性。
（五）中介机构核查意见
经核查，评估机构认为，通过与近期可比采矿权交易对比，本次交易与可比
交易价格差异具有合理性；采矿权评估中未包含资产基础法评估的土地使用权、
固定资产价格，土地、固定资产评估方法合理；本次评估铜价及金价等金属价格
的选取体现了必要的审慎性。
经核查，保荐机构认为，通过与近期可比采矿权交易对比，本次交易与可比
交易价格差异具有合理性；采矿权评估中未包含资产基础法评估的土地使用权、
固定资产价格，土地、固定资产评估方法合理；本次评估铜价及金价等金属价格
的选取体现了必要的审慎性。
六、标的资产的管理层及核心技术人员情况，并说明本次收购完成后如何
保持管理层及核心技术人员的稳定性
（一）标的资产的管理层及核心技术人员情况
序号 姓名 职务 主要工作经历
男，1971 年出生，硕士研究生，高级工程师，曾任山西
铝厂监理公司办公室副主任、办公室主任、副经理，华泽
党委书 铝电有限公司电解分公司电解厂党支部副书记、副厂长，
1 张旭东 记、总经 山西华圣铝业有限公司人力资源部经理、董事会秘书、机
理 关党总支书记，霍州煤电集团兴盛园煤业有限责任公司副
董事长，中铝上海铜业有限公司党委副书记、纪委书记、
工会主席、副总经理。现任迪庆有色党委书记、总经理。
党委副书 男，1978 年出生，硕士研究生，曾任云铜集团人力资源
记、纪委 部副主任科员，云铜集团党政办公室副主任科员、主任科
2 曹宇
书记、工 员、业务经理。现任迪庆有色党委副书记、纪委书记、工
会主席 会主席。
男，1970 年出生，高级工程师，曾任玉溪矿业狮凤山矿
3 刘华武 副总经理 生产技术科科长，迪庆有技术规划部主任、副总工程师。
现任迪庆有色副总工程师、副总经理。
男，1961 年出生，高级工程师，曾在攀钢集团公司四一
4 魏耀明 副总经理 零科技科、攀钢集团公司西昌分公司设计研究所、云南黄
金矿业集团股份有限公司工作。现任迪庆有色副总经理。
男，1970 年出生，经济师，曾在迪庆州农业银行、迪庆
5 俞云山 副总经理
州开发投资集团有限公司工作。现任迪庆有色副总经理。
54
男，1976 年出生，高级会计师，曾任山东铝业股份有限
公司财务部二铝财务科副科长、资金科科长、成本科科长、
6 李龙涛 财务总监
山东分公司财务部资金管理科科长，云铜集团财务部资金
科科长。现任迪庆有色财务总监。
男，1980 年出生，高级工程师，博士研究生，曾任玉溪
7 冯兴隆 副总经理 矿业矿山研究院副主任科员，迪庆有色副总工程师、首席
工程师。现任迪庆有色副总经理。
男，1972 年出生，工程师，曾任易门矿务局狮凤山矿生
产科副科长，云南达亚有色金属公司狮凤山铜矿副总工程
师兼生产技术部主任，玉溪飛亚矿业开发管理有限责任公
8 吴道雍 副总经理
司西部矿段 CM 项目部副经理，玉溪飛亚矿业开发管理有
限责任公司大平掌肖家坟尾矿库项目部副经理，迪庆有色
工程部副主任。现任迪庆有色副总经理。
男，1975 年出生，高级工程师，曾任易门矿务局大红山
总经理助 建设指挥部设备能源科技术员、大红山铜矿机修车间副主
理、动力 任、工程管理部机电科科长、大红山建设项目经理部机电
厂厂长、 科科长，玉溪飛亚矿业开发管理有限公司市场开发部主
9 汤建新 动力党支 任、四川白马项目部项目经理兼书记、总经理助理兼市场
部书记、 开发部经理、市场营销部经理、总经理助理兼新华金文选
设备材料 冶厂厂长和书记，迪庆有色设备能源部主任、工程管理部
部副主任 主任、设备材料部副主任。现任迪庆有色总经理助理、兼
任动力厂厂长、动力党支部书记、设备材料部副主任。
男，1968 年出生，硕士研究生，高级工程师，曾任云南
纪委委
矿山冶金设备成套公司科员、设备部经理，迪庆有色综合
员、纪检
10 张矛 部副主任、办公室主任、人力资源部主任、副总工程师、
监察部主
纪检监察审计部主任、副主任。现任迪庆有色纪委委员、
任
纪检监察部主任。
男，1975 年出生，助理政工师，本科学历，曾任易门矿
党政办公
务局供销处团总支副书记，易门科威化工有限责任公司供
室主任、
销运输部主任，玉溪矿业大红山铜矿采供站副站长、机械
机关第一
化工支部书记、党群部主任，云南云铜稀贵新材料有限公
11 王建华 党支部书
司党政办主任、昆明奥通化工有限公司支部书记、副总经
记、供销
理，迪庆有色党政办公室主任、综合办副主任、综合党支
信息党支
部委员、书记、兼任供销中心主任。现任迪庆有色党政办
部书记
公室主任、机关第一党支部书记、供销信息党支部书记。
男，1976 年出生，经济师，本科学历，曾任昆明高新技
党政办公 术开发区管委会池洋咨询公司部主任，云南水利厅培训中
室副主 心总经理助理，磨憨光明采选有限责任公司党群部副主
12 莫锐岗
任、工会 任、党群部主任、党政办主任，迪庆有色办证办公室主任、
副主席 党政办公室副主任、项目办证组组长。现任迪庆有色党政
办公室副主任、工会副主席。
男，1969 年出生，工程师，曾任易门矿务局狮凤山科员、
副总工程
13 吴明 机械化工程公司生产技术部部门主任，玉溪飛亚矿业开发
师
管理有限责任公司部门主任、副总经理，元江县玉江矿业
55
有限公司副总经理，云南达亚公司狮凤山铜矿副矿长、总
工程师，迪庆有色生产准备部副主任、副经理。现任迪庆
有色副总工程师。
男，1985 年出生，工程师，曾任玉溪矿业大红山铜矿通
安全环保
风技术部副主任，玉溪矿业大红山铜矿通风区副区长、区
部主任、
长、党支部书记，玉溪矿业大红山铜矿三工区区长、党支
14 王晶 机关第二
部书记，迪庆有色安全环保部副主任、生产党支部委员、
党支部委
书记。现任迪庆有色机关第二支部委员、书记、安全环保
员、书记
部主任。
副总工程 男，1981 年出生，高级工程师，曾任中国黄金集团内蒙
师、自控 古矿业有限公司自控信息中心副主任、信息部经理，迪庆
15 管孝强
信息中心 有色信息化首席工程师。现任迪庆有色副总工程师、自控
主任 信息中心主任。
男，1969 年出生，工程师，曾任河津市晋正建设监理有
副总工程 限责任公司综合部副主任，山西晋正建设工程项目管理有
16 王俊生 师、工程 限公司招标代理部主任，山西华兴铝业有限公司氧化铝区
部主任 综合业务单元主管、赤泥堆场单元作业长。现任迪庆有色
副总工程师、工程部主任。
男，1972 年出生，助理政工师，曾任迪庆有色党政办公
党群工作
17 杨亚伟 室副主任、综合办公室党群宣传组组长、党群工作部副主
部主任
任。现任迪庆有色党群工作部主任。
纪委委 男，1984 年出生，经济师，曾任迪庆有色人力资源部副
员、人力 主任、党政办公室副主任、综合办公室人力组资源组组长、
18 陆元勇
资源部主 人力资源部副主任。现任迪庆有色纪委委员、人力资源部
任 主任。
男，1971 年出生，曾任中国铝业山西分公司氧化铝厂一
选矿厂副 车间工段长，中铝重庆分公司驻中铝中州分公司选矿实习
19 张建国
厂长 队队长，中铝重庆分公司氧化铝厂选矿作业区副作业长、
作业长。现任迪庆有色选矿厂副厂长。
男，1966 的出生，工程师，在迪庆有色历任工程部主办
工程部副
20 邢润国 科员、副主任、经济部经副主任、工程管理部副主任。现
主任
任迪庆有色工程部副主任。
男，1984 年出生，助理工程师，曾任玉溪矿业公司大红
安全环保 山铜矿机械化工区值班长、专职安全员，玉溪矿业公司大
21 马帅
部副主任 红山铜矿矿山安全生产部安全系列副主任工程师。现任迪
庆有色安全环保部副主任。
男，1983 年出生，助理工程师，曾任云南云铜稀贵新材
供销中心 料有限公司（昆明云铜投资有限公司）生产技术部副主任，
22 王永举
主任 迪庆有色预结算主任工程师、合同预算部副主任、兼任供
销中心副。现任迪庆有色供销中心主任。
男，1970 年出生，统计师，曾任云矿资源股份公司曲靖
财务部副 分公司资产财务部地勘核算组长，新疆富蕴县云新勘查开
23 杨树明
主任 发有限责任公司财务负责人，云金集团昆明勘查分公司财
务部主任，云南地质矿业有限公司财务部主任，云金集团
56
南华县大龙塘金矿资产财务部财务部主任，云金集团生产
事业部精益生产管理部资金及成本管控主管，云金集团矿
业公司预算与投资部预算与投资管控主管，云金集团金平
长安矿业有限公司财务部资产与工程管理主管。现任迪庆
有色财务部副主任。
男，1973 年出生，硕士研究生，工程师，曾任易门矿务
动力厂副
24 刘基军 局狮凤山矿运转工区技术员，珠海圣丰机动车辆检测设备
厂长
有限公司工程师。现任迪庆有色动力厂副厂长。
女，1971 年出生，高级会计师，曾在山东铝业股份有限
财务部副 公司财务部财务科会计科、成本科、预算科、资金科，中
25 赵东红
主任 国铝业股份有限公司山东分公司财务部成本科、投资科、
预算科工作。现任迪庆有色财务部副主任。
男，1974 年出生，工程师，曾在易门矿务局三家厂矿设
选矿厂副 备能源科、易门矿务局机械化公司、云南通洁环保成套设
26 李佳祥
厂长 备工程有限公司工作。曾任迪庆有色设备材料部主管工程
师。现任迪庆有色选矿厂副厂长。
男，1984 年出生，工程师，曾任中国黄金集团内蒙古矿
自控信息
业自控中心 PCS/PLC 维护班长，伊春鹿鸣矿业自控中心
27 樊毅 中心副主
DCS 主管工程师，贵阳老干妈公司设备部电气及自动化
任
工程师。现任迪庆有色自控信息中心副主任。
男，1972 年出生，高级工程师，曾任云南锡业集团公司
卡房分矿总工办副主任，玉溪南亚勘探有限责任公司技术
矿产资源
28 吴练荣 部主任、副总工程师，中国有色金属工业昆明勘察设计研
部副主任
究院地质研究院技术部副主任。现任迪庆有色矿产资源部
副主任。
男，1970 年出生，高级工程师，曾任山西铝厂任检修分
厂铆焊车间、压容车间技术员、车间副主任，晋铝安装公
生产部主 司 80 万吨氧化铝高压溶出项目部技术负责人、广西华银
29 崔晓东
任 项目部项目经理，中国铝业重庆分公司计划项目部主管工
程师、设备部副经理、氧化铝厂副厂长、检修小组组长。
现任迪庆有色生产部主任。
男，1969 年出生，工程师，曾任中国铝业山西分公司氧
生产部副 化铝三分厂八车间副主任，山西华兴铝业有限公司生产控
30 杨志
主任 制中心技术管理化验分析主管、生产控制中心分析化验单
元主管。现任迪庆有色生产部副主任。
男，1983 年出生，助理工程师，曾在玉溪矿业狮子山铜
生产部副
31 范辽东 矿工作。曾任拉萨天利矿业有限公司工程部钻探工程管理
主任
员。现任迪庆有色生产部副主任。
男，1984 年出生，助理政工师，曾任磨憨光明采选有限
责任公司团委书记、党支部书记、纪委委员，云南柯泰实
党政办公 业有限公司董事会秘书，磨憨光明采选有限责任公司党群
32 赵洵
室副主任 工作部副主任、财务人力资源部副主任、党委委员、机关
党支部书记、党政综合办公室主任、副总经理，云南柯泰
实业有限公司总经理。现任迪庆有色党政办公室副主任。
57
（二）本次收购完成后保持管理层及核心技术人员的稳定性的措施
1、本次收购不影响迪庆有色员工劳动合同的合法存续
迪庆有色与管理层及核心技术人员均签署正式劳动合同，对劳动合同期限、
工作内容、工作地点、工作时间及劳动报酬等内容作出明确约定。发行人本次收
购迪庆有色 50.01%股权不涉及人员安排事项，收购完成后，迪庆有色管理层及
核心技术人员的劳动关系不变，原主要员工将全部留任，劳动合同不因本次收购
的实施而发生解除和终止。
2、本次收购不改变迪庆有色的最终控股方
截至本反馈意见回复出具日，云铜集团、云南黄金和迪庆州投分别持有迪庆
有色 65.00%、20.00%和 15.00%的股权，云铜集团是迪庆有色的控股股东，中铝
公司是迪庆有色的最终控股方。本次收购完成后，迪庆有色成为发行人的控股子
公司，中铝公司仍为其最终控股方，公司控制权未发生实际变动。因此，迪庆有
色将继续执行原有的人事管理和薪酬等相关基本制度，从而在一定程度上保持了
现任管理层及核心技术人员的稳定。
3、本次收购中云铜集团已做出业绩承诺和补偿安排
针对本次收购，云铜集团与发行人于 2017 年 5 月 19 日签署了《利润补偿协
议》，对迪庆有色补偿期限内实际盈利数不足利润预测指标部分作出了补偿安排。
上述交易安排有利于云铜集团全力协助迪庆有色凝聚其管理层及核心技术人员
并保持核心团队的稳定性，从而为迪庆有色未来的长期稳定发展提供了良好的支
撑和保障。
4、本次收购将促使迪庆有色完善人才培养和考核制度以及薪酬福利体系
本次收购前，迪庆有色已经建立了较为完善的人才培养体系和考核制度，针
对不同岗位制定了相应的绩效考核方案，并建立起了相对合理的薪酬福利体系，
从而为吸引和稳定核心技术人员提供了一定的保障措施。本次收购完成后，迪庆
有色将被纳入发行人的公司体系之内，并将根据上市公司相应的制度标准建立起
更为完善的员工培训和考核制度体系以及薪酬福利体系。上述制度措施的完善将
为迪庆有色核心技术人员提供良好的职业发展路径、晋升通道和福利体系，从而
58
有助于增强迪庆有色核心团队的稳定性。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人已制定了切实可行的措施，以保障迪庆有色
管理层及核心技术人员在本次收购完成后的稳定性。
七、本次发行对申请人非关联股东的影响
（一）保荐机构核查情况
1、本次发行审议程序符合相关规定
云铜集团系公司控股股东，公司使用本次非公开发行募集资金收购云铜集团
持有的迪庆有色 26.77%股权，构成关联交易。
公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事已进行回避。
独立董事已就本次非公开发行涉及的关联交易进行了事前认可并发表了独立意
见。公司股东大会在表决本次非公开发行股票相关事宜时，关联股东已回避表决。
本次发行审议程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。
2、交易标的定价公平、公允、合理
本次交易以具有相关证券、期货业务资格的评估机构出具并经有权国有资产
监督管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交
易定价公平、公允、合理。发行人本次收购资产选聘的资产评估机构中同华评估
与发行人、发行人控股股东、发行人实际控制人及其关联方不存在关联关系，没
有现实的和预期的利益关系，具有独立性；评估假设前提均按照国家有关法规、
规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与
评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性；评估方法和评估目的
相关，评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则，准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法适当、评估结果
公允，不会损害发行人及非关联股东利益。
3、本次交易标的具备较强盈利能力，交易对方已作出业绩承诺
本次交易标的资产质量良好，普朗铜矿是目前国内少有的已探明资源储量超
59
过百万吨的超大型铜矿，是云南省内最大的铜矿之一，正式投产后具备较强盈利
能力。根据《迪庆有色评估报告》，2017 年度至 2020 年度，迪庆有色净利润预
测值分别为-4,902.19 万元、15,165.25 万元、28,227.95 万元和 38,355.06 万元。公
司已与云铜集团签署《利润补偿协议》，如果本次交易于 2017 年内完成，则利润
补偿期限为 2017 年至 2020 年；如果本次交易于 2018 年内完成，则利润补偿期
限为 2018 年至 2020 年。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人本次收购关联方资产，审批程序符合《公司
法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，定价合理公允，不存在损害发行人
和非关联股东利益的情形；发行人本次收购的迪庆有色，具备较强盈利能力，有
利于提升发行人持续盈利能力，增厚发行人业绩，为非关联股东创造更多价值。
八、本次收购资产在过渡期间（从评估基准日至资产交割日）等相关期间
的损益承担安排，是否可能损害上市公司和中小股东利益
根据公司与云铜集团、云南黄金签署的《附条件生效的股权转让合同》，以
及与迪庆州投签署的《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的股份认购协
议之补充协议》，标的股权工商变更登记完成后，由公司及交易对方共同认可的
具有证券、期货业务资格的审计机构对标的股权进行专项审计。标的公司评估基
准日至工商变更登记完成日之间产生的盈利由公司按本次受让的股权比例享有，
评估基准日至工商变更登记完成日之间产生的亏损由云铜集团、云南黄金按标的
公司亏损额的 38.24%、11.77%进行承担。本次资产收购过渡期损益承担安排不
会损害公司和中小股东的利益。
经核查，保荐机构认为，发行人本次收购资产过渡期间，标的资产盈利由上
市公司按本次受让的股权比例享有，亏损由交易对方承担，本次资产收购过渡期
损益承担安排不会损害公司和中小股东的利益。
九、本次收购部分股权而非全部股权的原因及合理性，本次收购完成后，
对迪庆有色的少数股权是否存在收购安排，若存在，是否构成一揽子交易
（一）本次收购部分股权而非全部股权的原因及合理性
60
2016 年 10 月 29 日，公司公开披露《非公开发行股票预案》，拟募集资金总
额不超过 812,245.55 万元，其中 300,885.46 万元拟收购迪庆有色 100.00%股权。
公司在根据国有资产管理相关规定履行评估备案及国务院国资委审批程序期间，
中国证监会于 2017 年 2 月 17 日发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求》，明确提出“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的
股份数量不得超过本次发行前总股本的 20%”。根据中国证监会最新监管要求，
公司相应调减本次非公开发行募集资金总额至不超过 408,930.30 万元，发行股份
数量不超过 28,327.98 万股（含 28,327.98 万股）。本次非公开发行募集资金总额
调减后公司需相应调减收购迪庆有色股权比例，同时为解决同业竞争问题，增强
上市公司独立性，经与交易对方充分沟通，本次收购股权比例由 100%下降至
50.01%，保证公司对迪庆有色的实际控制权。
本次收购部分股权系公司根据证监会最新监管要求结合公司实际情况作出
的相应调整，有效解决了同业竞争问题，增强上市公司独立性，具备合理性。
（二）本次收购完成后，对迪庆有色的少数股权是否存在收购安排，若存
在，是否构成一揽子交易
本次收购完成后，迪庆有色将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并
财务报表，实现了公司解决同业竞争问题，减少关联交易，增强上市公司独立性
的战略目的。截至目前，公司尚无明确的进一步收购迪庆有色少数股权的安排，
亦未与交易对方签署任何意向协议或作出书面承诺。
后续如迪庆有色实际盈利情况良好，上市公司为进一步提升经营业绩择机收
购迪庆有色少数股权，与本次收购并不互为前提，不构成一揽子交易。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，申请人本次收购部分股权系申请人根据证监会最新
监管要求，在经与交易对方沟通后，结合申请人实际情况作出的相应调整，有效
解决了同业竞争问题，增强上市公司独立性，具有合理性。截至目前，申请人尚
无明确的进一步收购迪庆有色少数股权的安排，如未来收购行为确实发生，与本
次收购并不互为前提，不构成一揽子交易。
61
重点问题三：
请说明本次收购是否存在业绩承诺和补偿安排。若存在，请说明标的资产的
业绩是否能独立核算，自有资金或募集资金是否可能增厚标的资产经营业绩，进
而影响业绩承诺的有效性。请会计师：（1）说明标的资产实现业绩是否能区分后
续投入资金（如有）单独核算，并说明理由；（2）说明会计师未来如何实施审计
程序，保证被收购主体未来经营业绩独立核算。请保荐机构予以核查，并对标的
资产业绩独立核算的保障措施是否充分出具核查意见。
回复：
一、根据《非公开发行股票预案》、与交易对方签署的《附条件生效的股权
转让协议》和《利润补偿协议》，公司收购迪庆有色 50.01%股权，云铜集团作
出如下业绩承诺和补偿安排：
1、合同主体
甲方：云南铜业
乙方：云铜集团
2、合同主要内容
“第 1 条盈利预测指标
1.1 双方一致确认，本协议项下盈利预测指标按照下述公式确定：
（1）盈利预测指标总和＝补偿期限（定义见第 2.2 条）内本协议项下迪庆
有色补偿期限内净利润预测数总和。
前述公式中的“补偿期限内本协议项下迪庆有色补偿期限内净利润预测数”
根据《迪庆有色评估报告》收益法净利润预测值进行确定。根据《迪庆有色评估
报告》，2017 年度至 2020 年度，本协议项下迪庆有色盈利预测指标总和为
76,846.07 万元。2018 年度至 2020 年度，本协议项下迪庆有色盈利预测指标总和
为 81,784.26 万元。
双方同意，如根据《附条件生效的股权转让协议》确定的原则需签署《附条
件生效的股权转让协议》的补充协议以调整收购对价等有关事项的，届时将另行
62
签署本协议之补充协议。
（2）年度盈利预测指标＝补偿期限内本协议项下迪庆有色相应年度的年度
净利润预测数，该等预测数值根据《迪庆有色评估报告》进行确定。根据《迪庆
有色评估报告》，2017 年度至 2020 年度，本协议项下迪庆有色净利润预测值分
别为-4,902.19 万元、15,165.25 万元、28,227.95 万元和 38,355.06 万元。该净利润
预测数按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的审核要求进行调整。
第 2 条盈利预测补偿的确定
2.1 双方一致确认，本次交易取得所有必需的批准、核准，且双方为本次交
易办理完毕迪庆有色工商变更登记之日，为“本次交易完成日”。
2.2 双方一致确认，本次补偿期限为本次交易完成后不少于连续三个会计年
度。如果本次交易于 2017 年内完成，则补偿期限为 2017 年至 2020 年。如果本
次交易于 2018 年内完成，则补偿期限为 2018 年至 2020 年，相应年度的预测净
利润数参照《迪庆有色评估报告》确定。该补偿期限按照中国证券监督管理委员
会或深圳证券交易所的审核要求进行调整。
2.3 甲方应当在补偿期限内每一会计年度审计时对本协议项下迪庆有色当年
的实际净利润与当年的年度盈利预测指标的差异进行审查，并由具有证券、期货
从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。年度净利润差额将按照年度盈
利预测指标减去年度实际净利润计算（下称“年度净利润差额”），以会计师事务
所出具的专项审核结果为准（下称“专项审核结果”）。上述净利润均为扣除非经
常性损益后的归属于母公司所有者净利润。
2.4 若本协议项下迪庆有色在本协议第 2.2 条约定的补偿期限内截至当期期
末的各会计年度盈利预测指标之和减去截至当期期末的各会计年度迪庆有色累
积实际净利润数的差（下称“当期净利润差额”） 为正数，乙方将依据本协议第
3 条向甲方进行盈利预测补偿；若当期净利润差额为负数或等于零，则乙方无需
向甲方进行盈利预测补偿。
第 3 条盈利预测补偿的方式及实施
3.1 补偿主体
63
在触发本协议约定的盈利预测补偿义务时，乙方（下称“补偿主体”）应按
本协议第 3.2 条确定的补偿比例承担相应的盈利预测补偿义务。
3.2 补偿主体应承担的补偿比例
根据补偿主体于本次交易转让迪庆有色的股权比例，补偿期限内每一个会计
年度，补偿主体应承担的补偿比例为 26.77%。
3.3 补偿方式与限额
若在利润补偿期间，迪庆有色实际净利润数低于预测净利润数，乙方依据迪
庆有色普朗铜矿采矿权收购对价（收购对价为采矿权评估值）对甲方以现金方式
进行补偿。
3.4 当期盈利预测补偿
双方一致同意，若迪庆有色在本协议第 2.2 条约定的补偿期限内的当期净利
润差额为正数的，则该会计年度应进行盈利预测补偿，由补偿主体按本协议第
3.3 条规定的补偿方式向甲方进行盈利预测补偿。在专项审核结果出具后 5 个工
作日内，补偿主体如需要盈利预测补偿的，甲方应通知乙方以现金方式进行补偿。
以现金方式补偿当期净利润差额的应补偿现金金额计算公式为：当期盈利预
测补偿现金金额=（补偿期限内截至当期期末的各会计年度盈利预测指标之和－
补偿期限内截至当期期末的各会计年度迪庆有色累积实际净利润数）÷盈利预测
指标总和×（采矿权资产收购对价）×补偿比例－已补偿现金金额。
如按上述“当期盈利预测补偿现金金额”的计算公式计算的某一年的补偿金
额小于 0，则应按 0 取值，即已经补偿的现金不返还。
3.5 期末减值额的补偿
在补偿期限届满时，甲方将对本协议项下采矿权进行减值测试，如采矿权期
末减值额按补偿比例计算的部分大于已补偿金额，则补偿主体应另行向甲方以现
金方式补偿期末减值额。期末减值额补偿金额的计算公式为：采矿权的期末减值
额×补偿比例－已补偿金额。
3.6 现金补偿的实施
64
在补偿期限届满且补偿期限内相关应补偿金额已确定后，甲方应在专项审核
结果出具后 5 个工作日内书面通知补偿主体，补偿主体将在接到通知后的 30 日
内将应补偿金额打至甲方指定账户。
第 4 条违约责任
4.1 如乙方未根据本协议的约定及时、足额向甲方进行补偿，甲方有权要求
乙方履行义务，并可向乙方主张违约赔偿责任。乙方每逾期一日，乙方应当按照
应补偿金额未支付部分的万分之五向甲方支付罚息。
第 5 条成立与生效
5.1 本协议自签署之日起成立。
5.2 本协议自下列条件均满足之日起生效：
（1）本次交易获得甲方董事会、股东大会批准；
（2）本次交易涉及的相关事项取得全部有权监管机构的必要批准、核准或
事前备案手续；
（3）《附条件生效的股权转让协议》生效。
二、标的资产的业绩是否能独立核算，自有资金或募集资金是否可能增厚
标的资产经营业绩，进而影响业绩承诺的有效性。请会计师：（1）说明标的资
产实现业绩是否能区分后续投入资金（如有）单独核算，并说明理由。
关于标的资产业绩能否独立核算事宜，会计师说明如下：
标的公司是一家独立开展生产经营的有限责任公司，除根据《公司法》、国
有资产管理及上市公司规范运作等方面规定需履行相关程序外，迪庆有色具有独
立的经营决策权，有独立的生产、采购、销售系统，主营业务产品的研发、生产
和销售均独立进行，有独立的财务部门，配备了专职且充足的财务人员，制定了
内部财务管理制度等内控制度，建立了独立的会计核算体系，能独立进行财务核
算。根据云铜集团与云南铜业签署的《利润补偿协议之补充协议》，在业绩承诺
期内，云南铜业如向迪庆有色提供借款，借款利息不低于同期银行贷款基准利率，
云南铜业如通过增资方式向迪庆有色提供资金支持，在计算当期盈利预测补偿现
65
金金额时，补偿期限内截至当期期末的各会计年度迪庆有色累积实际净利润数应
按资金使用费予以扣除，资金使用费按同期中国人民银行贷款基准利率及资金实
际使用期限计算。因此，标的资产能实现业绩能区分后续投入资金单独核算。
由于标的资产业绩能够单独核算，且云铜集团已与云南铜业签署《利润补偿
协议之补充协议》，就自有资金或募集资金可能增厚标的资产经营业绩进而影响
业绩承诺事宜进行明确约定，因此，不存在发行人自有资金或募集资金增厚标的
公司经营业绩，进而影响业绩承诺的有效性等问题。
本次交易完成后，标的公司将成为云南铜业控股子公司，标的公司铜精矿
等产品将销售给金属冶炼企业及资源贸易公司，其中主要向上市公司旗下冶炼
分公司及冶炼子公司进行销售，从而有利于减少云铜集团与云南铜业的潜在关
联交易。交易完成后标的公司将按照云南铜业相关内部管理制度完善关联交易
决策机制，以确保标的资产发生的关联交易按照公平、公开的市场原则进行，
避免关联交易价格出现不公允的情况。
此外，针对关联交易事项，云铜集团、云南黄金、迪庆州投分别出具《关
于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺“（1）尽量避免或减少本公司及其所控
制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与云南铜业及其子公司之间发生关
联交易；（2）不利用股东地位及影响谋求云南铜业及其子公司在业务合作等方
面给予优于市场第三方的权利；（3）不利用股东地位及影响谋求与云南铜业及
其子公司达成交易的优先权利；（4）将以市场公允价格与云南铜业及其子公司
进行交易，不利用该类交易从事任何损害云南铜业及其子公司利益的行为；（5）
就本公司及其下属子公司与云南铜业及其子公司之间将来可能发生的关联交易，
将督促云南铜业履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和
云南铜业公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作
均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。”
三、说明会计师未来如何实施审计程序，保证被收购主体未来经营业绩独
立核算
为保证被收购主体未来业绩独立核算，会计师拟实施以下主要审计程序（包
含但不限于）：
66
（一）收入方面
1、了解与收入相关的内部控制并在当期对全部关键控制点进行测试，包括
涉及暂估收入的出库审批、检查已出库未记录销售收入、记录主营业务收入等关
键控制点；
2、取得期末暂估收入的明细表，逐笔检查期末暂估收入的暂估单价是否与
年底期货平均价基本一致，并逐笔检查暂估收入的货物出库单和客户提货资料；
3、对收入进行截止测试；
4、与同行业上市公司存货周转率、应收账款周转率和销售毛利率等财务指
标进行对比分析；对企业不同期间存货周转率、应收账款周转率和销售毛利率进
行对比分析，分析波动合理性。
（二）成本方面
1、分析存货周转率、按存货类别和业务特点从企业不同期间和同行业两个
方面分析存货周转率的合理性；
2、利用外部数据，了解行业现状和原材料价格走势，检查当期主要原材料
采购合同与结算单，进行数据比较分析；
3、获取金属平衡表，用化学公式重新计算矿石投入和金属产出量，并与账
面数据进行对比分析；
4、编制成本倒扎表，并结合存货生产成本分析、存货计价测试、盘点结果
等，分析成本结转合理性。
（三）关联方交易
1、获取和核查检查关联方清单；
2、核查关联方合同中的交易价格、价款结算、交易方式、交易时间等重要
条款；
3、对关联方交易内容及金额进行销售/采购和往来函证，并结合结算单价与
同行业、同期间比较分析合理性；
67
4、分析本期与上期关联交易差异巨大的原因及其合理性。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为标的资产具备业绩独立核算的基础，发行人已与交易
对方签署明确的《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》，约定由具有
证券、期货从业资格的会计师事务所对迪庆有色当年的实际净利润与当年的年度
盈利预测指标的差异出具专项审核意见，标的资产业绩独立核算的保障措施充分。
重点问题四：
本次非公开发行募集资金总额预计不超过 408,930 万元，其中 20 亿元用于
东南铜业铜冶炼基地项目，1.5 亿万元用于滇中有色 10 万吨粗铜/年、30 万吨硫
酸/年完善项目，5 亿元用于补充流动资金。请申请人补充说明：
（1）募投项目投资构成明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资
构成是否属于资本性支出。募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。东
南铜业铜冶炼基地项目选择非全资子公司作为实施主体的原因，资金投入方式，
其他股东是否同比例增资或提供借款，如不是，请说明单方面提供资金支持的原
因并提供定价依据。本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理
性，说明募投项目新增折旧摊销对公司经营业绩的影响。是否使用募集资金置换
本次非公开发行相关董事会决议日前投入的资金。
（2）募投项目的经营模式和盈利模式。募投项目与公司主营业务的关系，
募投项目产品与公司现有产品间的异同，申请人是否具备开展募投项目的人员、
技术、市场、资金等方面的资源储备。
（3）请结合下游客户拓展、在手订单情况、市场竞争状况及申请人目前的
产能和产能消化等情况，说明募投项目达产后的产能消化措施。
（4）如使用募集资金投入铺底流动资金、预备费、其他费用等的，视同以
募集资金补充流动资金。请申请人补充说明补充流动资金的测算依据并说明资金
用途（测算补流时，需剔除因收购导致的外生收入增长）。请结合目前的货币资
金和发放货款及垫款余额较大等情况，说明本次通过股权融资补充流动资金的必
要性和合理性。
（5）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，
68
除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易
内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来三
个月进行重大投资或资产购买的计划。请结合上述情况说明是否存在通过本次补
充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
（6）请申请人说明报告期内公司实施或拟实施的类金额投资的交易内容、
交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请申请人结合上述情况说
明公司是否存在变相通过本次募集资金实施类金融投资的情形。
回复：
一、募投项目投资构成明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资
构成是否属于资本性支出。募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。
东南铜业铜冶炼基地项目选择非全资子公司作为实施主体的原因，资金投入方
式，其他股东是否同比例增资或提供借款，如不是，请说明单方面提供资金支
持的原因并提供定价依据。本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依
据及合理性，说明募投项目新增折旧摊销对公司经营业绩的影响。是否使用募
集资金置换本次非公开发行相关董事会决议日前投入的资金
（一）募投项目的具体内容
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 408,930.30 万元，
扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
1 收购迪庆有色 50.01%股权 143,930.30 143,930.30
2 东南铜业铜冶炼基地项目 488,610.17 200,000.00
滇中有色 10 万吨粗铜/年、30 万
3 19,814.36 15,000.00
吨硫酸/年完善项目
4 补充流动资金 50,000.00 50,000.00
合计 702,354.83 408,930.30
（二）募投项目投资构成明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投
资构成是否属于资本性支出。募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。
是否使用募集资金置换本次非公开发行相关董事会决议日前投入的资金
1、收购迪庆有色 50.01%股权
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本次非公开发行股票募投项目——收购迪庆有色 50.01%股权全部用于支付
股权收购对价，投资金额主要系根据具有证券、期货从业资格的评估机构出具并
经有权国资管理部门备案的评估报告确定，具有合理性。
因收购迪庆有色 50.01%股权项目系对外股权投资，属于资本性支出，不存
在使用募集资金投入非资本性支出的情况。
本次募集资金到位后，公司将立即安排向交易对方支付相关款项。公司于非
公开发行相关董事会决议日前未支付股权转让款项，收购迪庆有色 50.01%股权
项目不涉及使用募集资金置换本次非公开发行相关董事会决议日前投入的资金。
经核查，保荐机构认为，收购迪庆有色 50.01%股权项目不存在使用募集资
金投入非资本性支出的情况，不涉及使用募集资金置换本次非公开发行相关董
事会决议日前投入的资金。
2、东南铜业铜冶炼基地项目
（1）具体投资明细及是否属于资本性支出
根据最新的《中铝东南铜业有限公司铜冶炼建设项目初步设计》，东南铜业
铜冶炼基地项目总投资 488,610.17 万元，投资明细如下：
拟使用募集资金
序号 投资内容 投资总额（万元） 占比
（万元）
1 工程费用 343,120.77 70.22% 200,000.00
1.1 建筑工程 110,475.79 22.61%
1.2 设备购置 191,147.27 39.12%
1.3 安装工程 41,497.71 8.49%
2 其他费用 25,039.39 5.12% -
3 预备费 7,363.20 1.51% -
4 土地费用 15,981.75 3.27% -
5 建设期利息 12,928.31 2.65% -
6 铺底流动资金 84,176.75 17.23% -
合计 488,610.17 100.00% 200,000.00
本项目募集资金将全部用于工程费用，并用于工程费用中的设置购置和安装
工程，具体构成明细如下：
单位：万元
序 投资计划 拟使用募集资金
项目
号 建设工程 设备购置 安装工程 合计 设备购置 安装工程 合计
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序 投资计划 拟使用募集资金
项目
号 建设工程 设备购置 安装工程 合计 设备购置 安装工程 合计
原料入厂工
1 962.84 618.96 364.81 2,083.35 618.96 364.81 983.77
程
原料储备输
2 5,944.74 2,942.86 762.1 9,649.70 2,942.86 762.1 3,704.96
送工程
熔炼、吹炼、
3 火法精炼工 19,392.26 66,116.89 11,667.86 97,177.01 66,116.89 11,667.86 77,784.75
程
4 电解区域 11,980.34 42,355.35 10,271.18 64,606.87 42,355.35 10,271.18 52,626.53
5 硫酸区域 7,124.67 27,300.53 4,520.23 38,945.43 27,300.53 4,520.23 31,820.76
6 渣选矿区域 5,168.87 18,453.03 1,922.16 25,544.06 18,453.03 1,922.16 20,375.19
自动化、信息
7 592.6 297.16 889.76 592.6 297.16 889.76
化系统
办公及生活
8 2,761.35 797.56 642.46 4,201.37 797.56 642.46 1,440.02
设施工程
9 公用工程 7,366.21 29,401.43 4,991.99 41,759.63 8,643.21 1,731.05 10,374.26
小计 60,701.28 188,579.21 35,439.95 284,857.18 167,820.99 32,179.01 200,000.00
其它工程费用 49,774.51 2,568.06 6,057.76 58,263.59 - - -
工程费用 110,475.79 191,147.27 41,497.71 343,120.77 167,820.99 32,179.01 200,000.00
公司本次非公开发行股票拟将募集资金 200,000.00 万元用于东南铜业铜冶
炼基地项目的固定资产投资，东南铜业将使用自筹资金支付预备费、土地费用、
建设期利息、铺底流动资金。经核查，保荐机构认为，东南铜业铜冶炼基地项目
所使用募集资金用途均为资本性支出，不存在使用募集资金投入非资本性支出的
情况。
（2）测算依据和测算过程
1）测算依据：
①参照现有类似规模的“双闪”铜冶炼工程的相关造价指标。
②参照《福建省建筑消耗量定额（2005）》、《福建省装饰消耗量定额（2005）》、
《福建省安装消耗量定额（2012）》、《福建省市政消耗量定额（2005）》。
③其他费用主要参考 2013 年《有色金属工业工程建设其他费用和预备费定
额》，部分费用结合实际情况进行计取。
④人工单价参照福建省住房和城乡建设厅《闽建筑函[2013]92 号》文调整，
其中土石方、拆除、搬运工程用工：59 元/工日；建筑装饰工程用工：100 元/
工日；其他工程用工：81 元/工日。
71
⑤主要设备为厂家询价或参考类似工程设备采购价，并尽量国产化。
⑥主要材料（铜材除外）价格参照 2016 年 1 月《宁德市建设工程造价信息》。
2）测算过程
①建筑工程费：主要采用扩大指标估算法，参照类似工程造价指标，结合项
目建构筑物结构形式、材料选型等以及当地人工、材料、机械价格水平进行调整
等。建筑工程费如下：
单位：万元
序号 建筑工程费用 金额
1 原料入厂工程 962.84
1.1 精矿运输及计量 919.69
1.2 精矿运输变电所 43.15
2 原料储备输送工程 5,944.74
2.1 精矿库 4,450.24
2.2 配料与运输 1,494.50
3 熔炼、吹炼、火法精炼工程 19,392.26
3.1 蒸汽干燥 1,221.15
3.2 闪速熔炼收尘 463.26
3.3 熔炼循环水 364.22
3.4 冰铜风淬及运输 173.99
3.5 冰铜储存与运输 1,969.36
3.6 冰铜磨 445.99
3.7 冰铜磨收尘 38.12
3.8 闪速吹炼收尘 243.39
3.9 闪速吹炼渣风淬及运输 56.07
3.10 阳极炉烟气处理 143.70
3.11 浇铸机循环水 201.30
3.12 熔炼主厂房 10,207.08
3.13 环境集烟脱硫 536.49
3.14 环境集烟 109.22
3.15 尾气烟囱 1,705.75
3.16 闪速熔炼 10KV 高压配电室 138.76
3.17 蒸汽干燥变电所 140.70
3.18 冰铜磨变电所 115.34
72
序号 建筑工程费用 金额
3.19 闪速吹炼收尘变电所 70.31
3.20 精炼变电所 99.46
3.21 全厂控制中心 308.59
3.22 环境集烟脱硫循环水 156.53
3.23 闪速吹炼 10KV 高压配电室及熔炼循环水变电所 194.49
3.24 高位水塔 288.99
4 电解区域 11,980.34
4.1 电解车间 10,524.78
4.2 净液车间 1,372.18
4.3 电解及净液循环水系统 83.38
5 硫酸区域 7,124.67
5.1 净化工序 913.00
5.2 1#干吸工序 669.57
5.3 2#干吸工序 669.57
5.4 1#转化工序 428.10
5.5 2#转化工序 428.10
5.6 硫酸余热锅炉 36.63
5.7 酸库及装酸设施 2,150.48
5.8 废酸处理站 429.90
5.9 硫酸尾气脱硫 107.04
5.10 硫酸车间综合楼 264.02
5.11 电石渣浆化 238.99
5.12 石灰乳浆化 333.09
5.13 硫酸循环水 367.08
5.14 废水配电所 24.02
5.15 净化工序变电所 65.08
6 渣选矿区域 5,168.87
6.1 渣缓冷场 407.29
6.2 渣缓场循环水 399.51
6.3 粗碎车间 306.17
6.4 磨浮车间 1,398.79
6.5 精矿脱水系统 843.22
6.6 尾矿脱水系统 1,604.07
73
序号 建筑工程费用 金额
6.7 渣选矿回水系统 20.57
6.8 渣选矿 10kV 高压配电及选矿变电所 126.96
6.9 磨矿变电所 49.72
6.10 渣选矿循环水 12.57
7 办公及生活设施工程 2,761.35
7.1 生产准备中心 186.58
7.2 厂前区（生活区） 2,036.68
7.3 厂前区（行政办公区等） 538.09
8 公用工程 7,366.21
8.1 制氧站 1,020.74
8.2 制氧站循环水 133.24
8.3 余热发电及除氧给水 954.03
8.4 空压站循环水 208.70
8.5 应急柴油发电 287.39
8.6 分析、环保监测中心 754.63
8.7 维修保全中心 218.86
8.8 综合仓库 490.95
8.9 总降压站 577.82
8.10 污水处理站（含石膏工序和中和工序） 1,184.04
8.11 复杂物料中转库（土建含石膏中转库） 429.48
8.12 供水加压站 376.95
8.13 阴极铜仓库 276.31
8.14 加油设施 2.61
8.15 工程车库 105.29
8.16 叉车库 142.09
8.17 中间产品暂存库 203.08
9 总图及运输 12,603.48
9.1 厂区总平面 6,226.33
9.2 大门及围墙 311.50
9.3 厂区综合管网 2,896.16
9.4 地磅房 34.69
9.5 初期雨水收集及事故水池 1,074.30
9.6 初期雨水处理站 179.69
74
序号 建筑工程费用 金额
9.7 渣缓冷场及堆场 1,880.81
10 地基处理 37,171.03
10.1 桩基工程 16,733.68
10.2 地基处理工程 20,437.35
合计 110,475.79
②设备购置及安装工程
设备购置开支主要根据项目设计方案、根据主要设备为厂家询价或参考类似
工程设备采购价进行测算；安装工程费包含设备安装费、主要材料费及其安装费，
其中设备安装费按设备价值的百分比计算；主要材料根据工程量清单进行市场询
价或类似工程造价确定，部分材料根据参考指标进行测算，具体测算过程如下：
单位：万元
项目编号 设备及材料名称 设备费 安装费
（一） 冶炼专业单位工程
一 原料入厂工程
101 精矿运输及计量 355.91 20.73
二 原料储备输送工程
201 精矿库 1,232.67 71.81
202 配料与运输 1,018.92 59.35
三 熔炼、吹炼、火法精炼工程
301 蒸汽干燥 5,597.10 212.05
304 闪速熔炼 7,822.82 1,054.80
308 冰铜风淬及运输 1,313.16 226.49
309 冰铜储存及运输 510.15 32.91
310 冰铜磨系统 2,895.98 122.85
313 闪速吹炼 7,582.60 908.07
317 闪速吹炼渣风淬及运输 716.82 116.78
318 阳极精炼及浇铸 9,058.09 686.98
320 NGL 炉及浇铸 2,783.79 282.15
四 电解区域
401 电解车间 30,004.57 5,485.37
402 浄液车间 1,316.89 1,146.57
五 硫酸区域
511 电石渣浆化 18.54 4.42
512 石灰乳浆化 67.98 8.34
六 渣选矿区域
75
项目编号 设备及材料名称 设备费 安装费
601 渣缓冷场 8,942.50 2.40
九 公用工程 167.85 19.09
小计 81,406.34 10,461.16
（二） 化工专业单位工程
五 硫酸区域
501 净化工段 3,312.81 533.34
502 1#干吸工序 2,261.69 332.78
503 2#干吸工序 2,261.69 332.78
504 1#转化工序 5,618.29 654.94
505 2#转化工序 5,618.29 654.93
507 酸库及装酸设施 2,781.42 246.56
508 废酸处理站 524.28 123.72
509 硫酸尾气脱硫 548.25 140.19
三 熔炼、吹炼、火法精炼工程
324 环境集烟脱硫 4,276.08 644.91
326 尾气烟囱 672.00 53.76
小计 27,874.80 3,717.91
（三） 选矿专业单位工程
六 渣选矿区域
603 粗碎车间 737.80 44.84
604 磨浮车间 5,092.37 659.51
605 精矿脱水系统 767.32 57.17
606 尾矿脱水系统 603.89 54.79
小计 7,201.38 816.31
（四） 收尘专业单位工程
三 熔炼、吹炼、火法精炼工程
302 蒸汽干燥收尘 837.66 113.22
303 精矿气力输送 300.79 44.48
306 闪速熔炼收尘系统 1,756.01 454.88
311 冰铜磨收尘 1,034.45 315.48
312 熔剂输送 124.56 28.00
315 闪速吹炼收尘 950.69 356.64
316 烟尘输送 873.34 105.65
319 阳极炉烟气处理 597.09 142.73
321 NGL 炉烟气处理 315.90 135.52
小计 6,790.49 1,696.60
（五） 热工专业单位工程
三 熔炼、吹炼、火法精炼工程
76
项目编号 设备及材料名称 设备费 安装费
305 闪速熔炼余热锅炉 3,230.50 408.40
314 闪速吹炼余热锅炉 2,048.50 264.95
五 硫酸区域
506 硫酸余热锅炉 650.00 124.32
九 公用工程
901 制氧站（1#深冷制氧机组） 7,500.00 807.44
901 制氧站（2#VPSA 制氧机组） 7,000.00 776.60
903 余热发电及除氧给水 1,575.31 197.11
904 空压站 809.90 101.10
906 应急柴油发电 1,100.00 88.89
907 化学水处理站 260.00 41.67
908 燃气低压锅炉房 350.00 31.77
小计 24,524.21 2,842.25
（六） 暖通专业单位工程
一 原料入厂工程
101 精矿运输及计量 97.15 31.72
102 精矿运输变电所 2.47 0.19
二 原料储备输送工程
201 精矿库 60.08 13.26
202 配料及运输 218.71 46.19
203 精矿库变电所 3.71 0.29
三 熔炼、吹炼、火法精炼工程
301 蒸汽干燥 41.76 8.36
304 闪速熔炼 28.74 4.02
308 冰铜风淬及运输 165.67 232.65
309 冰铜储存及运输 20.54 5.59
313 闪速吹炼 30.59 4.17
317 闪速吹炼渣风淬及运输 573.09 116.65
318 阳极精炼及浇铸 29.40 14.28
323 熔炼主厂房 16.34 6.43
325 环境集烟 645.57 298.00
327 闪速熔炼 10kV 高压配电室 7.42 0.58
328 蒸汽干燥变电所 23.18 1.80
329 冰铜磨变电所 17.61 1.37
330 闪速吹炼收尘变电所 3.71 0.29
331 精炼变电所 6.18 0.48
332 全厂控制中心 69.11 6.74
闪速吹炼 10kV 高压配电室及熔炼循环水变
334 11.12 0.86
电所
77
项目编号 设备及材料名称 设备费 安装费
四 电解区域
401 电解车间 286.55 687.55
402 净液车间 473.75 500.07
404 电解配电所及整流所 42.49 3.30
405 净液变电所 4.84 0.38
五 硫酸区域
501 净化工序 5.05 10.38
508 废酸处理站 7.07 10.18
510 硫酸综合楼 16.92 1.31
515 净化工序变电所 4.94 0.38
六 渣选矿区域
601 渣缓冷场 0.62 0.05
603 粗碎车间 15.49 5.19
604 磨浮车间 2.88 0.22
605 精矿脱水系统 2.47 0.19
606 尾矿脱水系统 3.19 0.25
609 渣选矿 10kV 高压配电及选矿变电所 8.65 0.67
610 磨矿变电所 4.94 0.38
八 办公及生活设施工程
801 生成准备中心 3.71 0.29
802 厂前区（生活区） 252.27 20.98
803 厂前区（行政办公区等） 103.02 9.39
九 公用工程
901 制氧站 2.85 0.22
904 空压站 2.47 0.19
907 化学水处理站 1.85 0.14
908 燃气低压锅炉房 1.15 0.09
909 分析、环保监测中心 84.33 28.36
910 维修保全中心 5.97 0.46
911 综合仓库 0.62 0.05
913 总降压站 17.98 1.40
914 制氧站 10kV 高压配电及变电所 11.12 0.86
915 空压站 10KV 高压配电及变电所 8.03 0.62
污水处理站污水处理站（含石膏工序和中和
916 1.24 0.10
工序）
924 工程车库 0.62 0.05
925 叉车库 0.62 0.05
十 总图及运输
1004 地磅房 9.15 0.71
78
项目编号 设备及材料名称 设备费 安装费
小计 3,459.00 2,078.38
（七） 给排水专业单位工程
一 原料入厂工程
101 精矿运输及计量 - 1.94
102 精矿运输变电所 - 0.35
二 原料储备输送工程
201 精矿库 - 7.98
202 配料与运输 - 1.78
203 精矿库变电所 - 0.09
三 熔炼、吹炼、火法精炼工程
301 蒸汽干燥 - 1.74
302 蒸汽干燥收尘 - 0.83
303 精矿气力输送 - 0.83
305 闪速熔炼余热锅炉 - 1.16
306 闪速熔炼收尘 0.30 9.25
307 熔炼循环水 748.84 242.06
308 冰铜风淬与运输 2.54 1.14
309 冰铜储存与运输 - 2.21
310 冰铜磨 - 0.23
311 冰铜磨收尘 - 0.51
312 熔剂输送 - 0.83
314 闪速吹炼余热锅炉 - 1.16
315 闪速吹炼收尘 0.30 10.12
316 烟尘输送 - 1.85
317 闪速吹炼渣风淬及运输 1.22 3.19
319 阳极炉烟气处理 - 0.83
321 NGL 炉烟气处理 - 0.51
322 浇铸机循环水 146.62 61.85
323 熔炼主厂房 6.39 133.53
324 环境集烟脱硫 0.30 18.43
325 环境集烟 - 0.83
327 闪速熔炼 10KV 高压配电室 - 3.33
328 蒸汽干燥变电所 - 4.29
329 冰铜磨变电所 - 0.51
330 闪速吹炼收尘变电所 - 0.35
331 精炼变电所 - 0.30
332 全厂控制中心 2.03 5.38
333 环境集烟脱硫循环水 230.97 70.44
79
项目编号 设备及材料名称 设备费 安装费
334 闪速吹炼收尘变电所 - 3.27
335 高位水塔 5.18 35.95
四 电解区域
401 电解车间 20.68 97.41
402 净液车间 18.49 58.57
403 电解及净液循环水系统 112.33 63.82
404 电解配电所及整流所 - 2.71
405 净液变电所 - 0.84
五 硫酸区域
501 净化工序 0.43 24.52
502 1#干吸工序 0.30 11.87
503 2#干吸工序 0.30 10.89
504 1#转化工序 - 3.24
505 2#转化工序 - 3.02
506 硫酸余热锅炉 - 1.10
507 酸库及装酸设施 1.17 14.49
508 废酸处理站 0.30 12.40
509 硫酸尾气脱硫 0.30 1.48
510 硫酸车间综合楼 - 12.64
511 电石渣浆化 - 1.30
512 石灰乳浆化 - 3.50
513 硫酸循环水 734.72 205.73
514 废水配电所 - 0.23
515 净化工序变电所 - 0.37
六 渣选矿区域
601 渣缓冷场 - 61.54
602 缓冷场循环水 148.49 51.89
603 粗碎车间 - 1.44
604 磨浮车间 0.68 35.51
605 精矿脱水系统 - 9.04
606 尾矿脱水系统 16.34 14.02
607 渣选矿回水系统 12.32 15.42
609 渣选矿 10KV 高压配电所及选矿变电所 - 8.84
610 磨矿变电所 - 0.32
611 渣选矿循环水 32.53 9.34
八 办公及生活设施工程
801 生产准备中心 22.25 28.46
802 厂前区（食堂) - 11.33
80
项目编号 设备及材料名称 设备费 安装费
802 厂前区（倒班宿舍) 158.29 311.93
803 厂前区（行政办公区） 13.08 35.12
九 公用工程
901 制氧站 - 60.15
902 制氧站循环水 218.94 72.59
903 余热发电及除氧给水 - 11.62
904 空压站 - 3.54
905 空压站循环水 298.97 124.36
906 应急柴油发电 - 5.06
907 化学水处理站 2.11 2.69
908 燃气低压锅炉房 - 8.12
909 分析、环保监测中心 4.47 37.84
910 维修保全中心 - 8.12
911 综合仓库 - 4.72
913 总降压站 - 12.60
914 制氧站 10KV 高压配电及变电所 - 0.37
915 空压站 10KV 高压配电及变电所 - 0.40
916 污水处理站 2,856.90 420.36
917 石膏中转库 - 1.43
918 复杂物料中转库 1.22 4.34
919 供水加压站 63.36 63.23
920 生产废水处理站 - -
921 阴极铜仓库 - 0.98
922 残极堆棚 - -
923 加油设施 - 0.63
924 工程车库 - 4.43
925 叉车库 - 4.43
十 总图及运输
1001 厂区总平面 1.22 2.04
1002 大门及围墙 - 5.15
1004 地磅房 - 7.72
1005 厂区排水 - 431.02
1006 初期雨水收集及事故水池 133.17 53.14
1007 初期雨水处理站 208.48 47.57
小计 6,226.53 3,152.03
（八） 电力专业单位工程
一 原料入厂工程
101 精矿运输及计量 18.83 244.30
81
项目编号 设备及材料名称 设备费 安装费
102 精矿运输变电所 142.60 64.02
二 原料储备输送工程
201 精矿库 52.80 266.65
202 配料与运输 123.96 214.63
203 精矿库变电所 171.01 57.35
三 熔炼、吹炼、火法精炼工程
301 蒸汽干燥 12.54 78.88
302 蒸汽干燥收尘 4.55 27.51
303 精矿气力输送 1.29 5.99
304 闪速熔炼 131.13 270.43
305 闪速熔炼余热锅炉 166.26 58.70
306 闪速熔炼收尘 6.81 63.77
307 熔炼循环水 4.89 166.65
308 冰铜风淬及运输 6.29 85.27
309 冰铜储存与运输 62.83 119.30
310 冰铜磨 11.44 54.85
311 冰铜磨收尘 1.07 42.71
312 熔剂输送 4.79 17.77
313 闪速吹炼 112.74 251.31
314 闪速吹炼余热锅炉 166.26 71.34
315 闪速吹炼收尘 4.95 60.01
316 烟尘输送 4.51 29.00
317 闪速吹炼渣风淬及运输 4.08 40.57
318/320 阳极精炼及浇铸/NGL 炉及浇铸 21.25 166.61
319 阳极炉烟气处理 3.62 58.65
321 NGL 炉烟气处理 2.22 35.88
322 浇铸机循环水 3.67 85.90
324 环境集烟脱硫 13.97 161.93
325 环境集烟 15.11 65.79
326 尾气烟囱 0.37 5.94
327 闪速熔炼 10kV 高压配电室 391.86 65.42
328 蒸汽干燥变电所 437.46 128.56
329 冰铜磨变电所 612.89 97.87
330 闪速吹炼收尘变电所 225.19 123.49
331 精炼变电所 258.29 79.85
332 全厂控制中心 8.98 67.95
333 环境集烟脱硫循环水 2.74 40.59
闪速吹炼 10kV 高压配电室及熔炼循环水变
334 692.39 190.85
电所
82
项目编号 设备及材料名称 设备费 安装费
335 高位水塔 0.37 4.08
四 电解区域
401 电解车间 6,050.69 1,475.03
402 净液车间 392.46 133.55
403 电解及净液循环水系统 3.67 14.90
404 电解配电所及整流所 2,307.69 361.14
405 净液变电所 371.32 40.99
五 硫酸区域
501 净化工序 24.18 85.71
502 1#干吸工序 9.29 28.80
503 2#干吸工序 9.29 28.80
504 1#转化工序 3.55 56.80
505 2#转化工序 3.55 60.87
507 酸库及装酸设施 8.76 42.93
508 废酸处理站 101.56 63.69
509 硫酸尾气脱硫 4.12 42.83
510 硫酸车间综合楼 586.13 175.10
511 电石渣浆化车间 48.33 13.54
512 石灰乳浆化 32.59 12.43
513 硫酸循环水 17.63 134.71
515 净化工序变电所 270.24 30.66
六 渣选矿区域
601 渣缓冷场 7.62 13.84
602 渣缓冷场循环水 4.68 15.31
603 粗碎车间 84.85 78.30
604 磨浮车间 62.34 181.16
605 精矿脱水系统 166.43 121.15
606 尾矿脱水系统 154.89 62.87
607 渣选矿回水系统 2.82 11.43
609 渣选矿 10kV 高压配电及选矿变电所 539.58 201.21
610 磨矿变电所 263.95 29.41
611 渣选矿循环水 2.45 13.34
八 办公及生活设施工程
801 生产准备中心 3.01 8.85
802 厂前区（生活区） 43.07 141.56
803 厂前区（行政办公区等） 108.56 42.65
九 公用工程
901 制氧站 50.36 302.09
83
项目编号 设备及材料名称 设备费 安装费
902 制氧站循环水 6.34 85.04
903 余热发电及除氧给水 4.70 81.56
904 空压站 30.91 139.23
905 空压站循环水 3.67 74.56
907 化学水处理站 70.85 43.31
908 燃气低压锅炉房 0.52 6.30
909 分析、环保监测及能源管理中心 118.27 59.67
910 维修保全中心 4.79 31.05
911 综合仓库 9.79 21.83
913 总降压站 3,780.23 474.75
914 制氧站 10kV 高压配电及变电所 730.89 121.19
915 空压站 10kV 高压配电及变电所 568.60 89.65
916 污水处理站 281.29 136.17
918 复杂物料中转库 0.37 6.69
919 供水加压站 2.33 212.56
921 阴极铜仓库 4.45 20.43
923 加油设施 0.52 2.63
924 工程车库 0.37 5.24
925 叉车库 0.37 8.66
926 中间产品暂存库 2.02 7.71
十 总图及运输
1003 厂区综合管网 3.71 2,350.22
1002 大门及围墙 1.33 13.78
1004 地磅房 12.24 50.31
1006 初期雨水收集及事故水池 13.31 41.05
1007 初期雨水处理站 74.29 56.39
小计 21,371.83 11,836.00
（九） 仪表专业单位工程
一 原料入厂工程
101 精矿运输及计量 2.00 1.56
二 原料储备输送工程
202 配料与运输 61.00 22.72
三 熔炼、吹炼、火法精炼工程
301 蒸汽干燥 16.35 16.40
302 蒸汽干燥收尘系统 26.32 3.22
303 精矿气力输送 14.72 7.75
304 闪速熔炼 2,469.65 313.04
305 闪速熔炼余热锅炉 51.97 9.87
84
项目编号 设备及材料名称 设备费 安装费
306 闪速熔炼收尘 86.75 11.83
307 熔炼循环水 41.35 7.85
308 冰铜风淬及运输 5.70 5.63
309 冰铜储存及运输 9.60 0.75
310 冰铜磨 7.75 7.49
311 冰铜磨收尘 70.45 7.23
312 熔剂输送 10.70 2.56
313 闪速吹炼 528.48 191.67
314 闪速吹炼余热锅炉 50.37 9.77
315 闪速吹炼收尘 86.75 11.83
316 烟尘输送 34.75 6.66
317 闪速吹炼渣风淬及运输 5.60 5.63
318 阳极精炼及浇铸 415.00 45.18
319 阳极炉烟气处理 35.10 3.42
320 NGL 炉及浇铸 58.37 14.33
321 NGL 炉烟气处理 17.55 2.36
322 浇铸机循环水 12.20 4.12
324 环境集烟脱硫 103.85 28.37
325 环境集烟 24.20 7.33
332 全厂控制中心 16.00 2.61
四 电解区域
401 电解车间 782.30 99.93
402 净液车间 60.22 14.00
403 电解及净液循环水系统 33.71 7.12
五 硫酸区域
501 净化工序 499.61 56.66
502 1#干吸工序 163.29 25.15
#
503 2 干吸工序 163.29 25.15
#
504 1 转化工序 295.07 42.43
#
505 2 转化工序 295.07 42.43
506 硫酸余热锅炉 95.84 15.36
507 酸库及装酸设施 116.40 21.79
508 废酸处理站 29.28 7.77
509 硫酸尾气脱硫 44.06 7.82
511 电石渣浆化 7.70 3.93
512 石灰乳浆化 7.70 3.93
513 硫酸循环水 18.16 5.26
六 渣选矿区域
85
项目编号 设备及材料名称 设备费 安装费
601 渣缓冷场 332.40 90.38
602 渣冷场循环水 15.10 3.63
603 粗碎车间 - 0.76
604 磨浮车间 377.70 53.92
605 精矿脱水系统 12.10 4.54
606 尾矿脱水系统 16.32 4.49
607 渣选矿回水系统 9.06 1.72
611 渣选矿循环水 8.26 1.68
九 公用工程
901 制氧站 39.69 7.13
902 制氧站循环水 32.36 6.69
903 余热发电及除氧给水 70.25 14.98
904 空压站 205.89 15.24
905 空压站循环水 17.49 5.79
907 化学水处理站 58.77 6.85
908 燃气低压锅炉房 16.56 4.27
910 维修保全中心 74.26 4.46
916 污水处理站 62.86 11.82
919 供水加压站 24.41 6.89
920 生产废水处理水站 - -
十 总图及运输
1003 厂区综合管网 1.30 79.52
1006 初期雨水收集及事故水池 9.40 1.88
1007 初期雨水处理站 44.10 9.06
小计 8,302.51 1,465.61
(十） 电信专业工程
一 有线电视系统 16.40 2.66
二 电话通信系统 10.79 10.53
三 计算机网络系统 45.54 31.97
四 工业电视系统 313.69 70.62
五 总平面 0.89 58.92
六 全厂火灾报警系统 190.29 122.46
七 其他 15.00 -
八 中间产品暂存库 30.00 6.80
熔炼区域
二 电话通信系统 0.24 0.98
三 计算机网络系统 1.47 0.47
四 工业电视系统 62.69 36.25
86
项目编号 设备及材料名称 设备费 安装费
六 全厂火灾报警系统 70.85 41.38
电解区域
二 电话通信系统 0.90 0.75
三 计算机网络系统 1.11 0.72
四 工业电视系统 46.25 9.71
六 全厂火灾报警系统 24.44 31.56
厂前区 90.30 31.90
小计 920.85 457.68
（十一） 化验专业单位工程
三 熔炼、吹炼、火法精炼工程
323 熔炼主厂房 50.00 1.50
332 全厂控制中心 202.50 6.08
五 硫酸区域
510 硫酸车间综合楼 11.10 0.33
九 公用工程
909 分析、环保监测及能源管理中心 587.80 17.63
901 制氧站 85.00 2.55
十 总图及运输
1004 地磅房 15.90 0.48
小计 952.30 28.57
（十二） 机修专业单位工程
九 公用工程
910 维修保全中心 19.27 0.58
923 加油设施 57.30 1.72
小计 76.57 2.30
（十三） 总图设备专业单位工程
运输 2,033.00 4.00
小计 2,033.00 4.00
（十四） 管道专业单位工程
1003 厂区综合管网 7.46 2,903.72
401 电解区域管道 - 35.19
小计 7.46 2,938.91
合计 191,147.27 41,497.71
经核查，保荐机构认为，东南铜业铜冶炼基项目所使用募集资金用途均为资
本性支出，不存在使用募集资金投入非资本性支出的情况；东南铜业铜冶炼基
项目投资构成合理，投资规模是依据项目设计方案、设备市场价格及厂家询价、
类似工程设备采购价、现行行业及地方定额及人工材料水平，以及相关规范性
87
指导文件等进行确定，投资测算过程符合项目的真实需求及市场的实际情况，
具有合理性。
（3）项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性，说明募投项目新
增折旧摊销对公司经营业绩的影响
1）营业收入
项目主要产品为阴极铜、硫酸、金锭、银锭及其相关副产品。根据测算时市
场情况，主产品及主要副产品指导价为：阴极铜 36,500 元/t、金锭 230 元/g、银
锭 3,350 元/kg、硫酸 150 元/t。项目达产后年产品产量及销售收入估算如下。
单位：万元
序号 产品名称 产量 销售收入（含税） 销售收入（不含税）
1 高纯阴极铜（t） 400,000.00 1,460,000.00 1,247,863.25
2 电积铜（t） 2,780.95 10,094.85 8,628.08
3 硫酸（折 100%） t） 1461,991.00 21,929.87 18,743.47
4 阳极泥含金（kg） 1,916.61 42,759.49 42,759.49
5 阳极泥含银（t） 340.34 110,593.19 94,524.09
6 黒铜粉含铜（t） 2,231.00 6,112.94 5,224.74
7 阳极泥含铜（t） 142.56 442.29 378.03
8 白烟尘（t） 3,165.00 1,088.76 930.56
9 铅滤饼（t） 3,400.00 1,077.80 921.20
合计 1,654,099.19 1,419,972.90
2）成本费用
总成本费用估算采用生产成本加期间费用估算法，成本与费用均按含增值税
价格估算。
①原材料成本
项目原料计价以金属基准价为基础按国际惯例进行计价，进口铜精矿具体计
价参数如下：
序号 项目 单位 金额
汇率 美元兑人民币 6.50
伦敦金属交易所 美元/t 4,799.47
铜
上海期货交易所 元/t 36,500.00
金 伦敦金银市场协会 美元/盎司 1,100.60
88
国内 元/g 230.00
伦敦金银市场协会 美元/盎司 13.70
银
国内 元/g 3.35
TC 美元/吨 75.00
铜计价参数 RC 美元/磅 7.50
铜扣减品位 % 1.00
RC 美元/盎司 4.00
金计价参数
计价回收率 % 90.00
RC 美元/盎司 0.30
银计价参数
计价回收率 % 90.00
进口铜精矿内陆倒运费 元/t. 43.00
进口铜精矿交易损失 % 0.40
进口铜精矿计价结果如下：
名称 单位 价格 折作价系数
铜精矿含铜 元/t 31,533.00 86.39%
铜精矿含金 元/kg 206,250.00 89.67%
铜精矿含银 元/t 2,948,400.00 88.01%
②辅助材料及燃料价格
辅助材料及外购燃料价格采用到厂含税价格测算，根据东南铜业与供气企业
签订的用供气意向书，天然气现行供气价格（到厂价）按不高于 3.5 元/Nm3，
测算时按 3.5 元/Nm3 计，项目所需石英石到厂价按 140 元/t 计。
③动力价格
根据中铝与地方政府签署的关于东南铜业铜冶炼项目的合作协议，电价不超
过 0.4 元/kWh，测算按 0.4 元/ kWh 计，水价按 2.78 元/m3 计。
④职工薪酬
设计企业职工人均薪酬水平按 15 万元/人/年计。
⑤制造费用
制造费用包括折旧费、修理费和其它制造费用。
固定资产折旧费按分项估算，折旧年限建构筑物按 30 年折旧，一般机器设
备按 13 年折旧，电子设备及易受腐蚀设备按 5 年折旧，残值率按 5%计。
89
修理费：根据国内同类企业的实际水平，按照固定资产原值和修理费率估算，
其中建构筑物以固定资产原值的 1%提取，机器设备以固定资产原值的 4%提取。
其它制造费用：其他制造费用中包含安全生产费，根据国家安全生产费用提
取办法，安全生产费用拟按销售收入的 0.05%计提。
⑥管理费用
管理费用包括无形和其他资产摊销及其它管理费用。无形资产和其他资产除
土地外均按 10 年摊销，土地按 50 年摊销，其它管理费用参照类似企业及企业现
状指标估列。
⑦财务费用
财务费用包括固定资产投资借款生产期利息、流动资金借款利息。项目贷款
利率分别为：长期贷款年利率 4.90%，流动资金贷款年利率 4.35%。
⑧销售费用
项目销售费用参考同类项目确定，拟按销售收入的 0.25%计取。
按完全达产（100%生产负荷）后第一年测算的总成本费用如下：
单位：万元
序号 成本费用 金额
1 生产成本 1,532,437.81
1.1 原材料费 1,442,864.95
1.2 辅助材料费 9,899.48
1.3 燃料费 7,835.40
1.4 动力费 26,063.34
1.5 职工薪酬 10,995.00
1.6 制造费用 34,779.64
1.6.1 折旧费 18,574.83
1.6.2 修理费 10,533.41
1.6.3 其它制造费用 5,671.40
2 管理费用 8,507.32
2.1 摊销费 2,823.58
2.2 其它管理费用 5,683.74
3 财务费用 20,035.77
4 销售费用 3,308.20
90
5 总成本费用 1,564,289.10
3）税金及附加
项目按照最新《中华人民共和国增值税暂行条例》估算应纳增值税。除金免
征增值税外，销项税和进项税税率均为 17％（天然气、水为 13%），同时对固定
资产投资中设备购置费部分的进项税进行抵扣。根据国家资源综合利用相关政策，
项目综合利用产品硫酸享受增值税退税 50%的优惠政策。城市维护建设税和教育
费附加税率分别为增值税的 7%、5%。项目达产后年平均应纳增值税为 20,279.37
万元，销售税金及附加为 2,433.52 万元。
4）项目收益测算
按完全达产后第一年测算的项目收益如下：
单位：万元
序号 项目 金额
1 销售收入 1,654,099.19
2 总成本费用 1,564,289.10
3 利润总额 89,810.09
5 所得税 22,452.52
6 净利润 67,357.57
综上所述，经核查，保荐机构认为，东南铜业铜冶炼项目的经济效益测算谨
慎，具有合理性，投产后预计将为公司带来合理的经济效益。
（4）募投项目新增折旧摊销对公司经营业绩的影响
根据项目测算，项目建设完成后每年折旧费为 18,574.83 万元，摊销费为
2,823.58 万元。东南铜业铜冶炼项目完全达产后，预计新增营业收入 1,532,437.81
万元，项目预计税后内部收益率为 12.01%，静态投资回收期为 9.67 年。
经核查，保荐机构认为，项目预计效益可覆盖新增固定资产折旧和无形资产
摊销，预期不会对公司未来经营业绩产生不利影响。
（5）募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
时间 2016 年 2017 年 2018 年
任务安排 一 二 三 四 一 二 三 四 一 二
1 项目前期工作
2 工艺包编制
3 施工图设计
91
4 设备、材料采购
5 土建施工
6 安装施工
7 单体试车
8 试车、投料
（6）是否使用募集资金置换本次非公开发行相关董事会决议日前投入的资
金
截至 2016 年 10 月 28 日本次非公开发行董事会决议日，东南铜业铜冶炼基
地项目累计完成投入 11,395.25 万元，主要用于支付项目用地款、购买排污权许
可证及土地出让契税和印花税。经核查，保荐机构认为，东南铜业铜冶炼基地项
目不存在使用募集资金置换本次非公开发行相关董事会决议日前投入的资金的
情形。
3、滇中有色 10 万吨粗铜/年、30 万吨硫酸/年完善项目
（1）具体投资明细及是否属于资本性支出
根据《楚雄滇中有色金属有限责任公司 10 万吨粗铜/年、30 万吨硫酸/年完
善项目初步设计书》，滇中有色 10 万吨粗铜/年、30 万吨硫酸/年完善项目总投资
19,814.36 万元，投资明细如下：
拟使用募集资金
序号 投资内容 投资总额（万元） 占比
（万元）
1 建筑工程费 2,837.41 10.56% 2,084.76
2 设备费 12,745.15 64.62% 10,565.20
3 安装工程费 2,657.40 16.88% 2,350.04
4 其他费用 1,186.06 5.98% -
5 预备费 388.33 1.96% -
合计 19,814.36 100.00% 15,000.00
其中建筑工程使用募集资金明细如下：
序号 项目 拟使用募集资金（万元）
1 吹炼车间改造 26.00
2 新建转炉收尘 88.56
3 初期雨水收集水池 165.00
4 初期雨水处理站 123.66
5 废水收集调节池 120.00
6 硫酸净化工段 501.00
92
序号 项目 拟使用募集资金（万元）
7 硫酸干吸工段 296.96
8 硫酸转化工段 56.45
9 硫酸酸库 143.08
10 硫酸尾气脱硫 32.00
11 硫酸高低压配电室 136.05
12 变压吸附氧气站主厂房 296.00
13 废酸处理改造浓缩池 100.00
合计 2,084.76
其中设备及安装工程使用募集资金明细如下：
拟使用募集资金（万元）
序号 项目
设备费 安装费
1 转炉工段 608.30 148.90
2 水冷沉降室 180.00 18.00
3 转炉新建平台 - 193.75
4 变压吸附氧气站 2,455.00 245.50
5 吹炼收尘 310.50 144.90
6 原熔炼收尘改造 126.00 15.92
7 净化工段 1,848.00 277.30
8 干吸工段 1,625.30 292.55
9 转化工段 1,533.70 230.05
10 二氧化硫车间 715.00 85.80
11 初期雨水处理系统 126.00 1.26
12 转炉工段 94.70 33.15
13 氧气站及 6kV 配电所 104.40 57.42
14 硫酸高低压配电站 468.80 46.88
15 综合管网 - 322.80
16 酸库 195.35 24.75
17 废酸处理改造 57.00 -
18 熔炼主厂房 117.15 14.23
19 熔炼主厂房通风管道安装 - 196.88
合计 10,565.20 2,350.04
公司计划使用本次非公开发行股票募集资金中的 15,000 万元投资滇中有色
10 万吨粗铜/年、30 万吨硫酸/年完善项目，滇中有色将使用自筹资金支付预备费
及其他费用。经核查，保荐机构认为，滇中有色 10 万吨粗铜/年、30 万吨硫酸/
年完善项目所使用募集资金用途均为资本性支出，不存在使用募集资金投入非资
本性支出的情况。
93
（2）测算过程及测算依据
1）测算依据
①测算的工程量是依据各专业机构提供的设备表及材料明细表计算的；
②建安工程在参考同类项目造价指标的基础上，并依据现行行业、地方定额
以及当地人工、材料现时价格水平加以调整；建筑安装工程费用的主要材料价格
参考《云南省建设工程材料及设备价格信息》2016.1-2 期总第 263 期楚雄州，其
中螺纹钢筋 2680-2860 元/t，商品砼 C10-C40 的价格 270-340 元/m，角钢
3300-3500 元/t；
③设备价格的确定：设备价格已含运杂费及备品备件费，主要设备采用厂家
询价，次要设备参考《工程建设全国机电设备 2015 年价格汇编》，非标设备参考
2013 年《非标准设备订价办法》进行估价并调整至当前市场价水平；
④其它费用参考有色金属工业总公司 2013 年 10 月颁发的《有色金属工业建
安工程费用定额工程建设其它费用定额》。
2）测算过程
本次募投项目所涉及建筑工程费用系专业设计机构根据项目建筑方案、原材
料成本进行计算，设备费的具体明细如下：
序号 工程和费用名称 单位 数量 单位造价 金额（万元）
1 转炉工段改造
厂房 m2 775.00 2,500.00 193.75
2
转炉基础 m 260.00 1,000.00 26.00
2 新建转炉收尘工段
风机房 m2 72.00 1,500.00 10.80
2
收尘平台 m 648.00 1,200.00 77.76
3 雨水收集池
水池 m3 3,000.00 550.00 165.00
4 初期雨水处理站
厂房 m2 687.00 1,800.00 123.66
3
水池 m 150.00 600.00 9.00
5 废水收集调节池
水池 m3 2,000.00 600.00 120.00
6 硫酸净化工段
厂房 m2 105.00 2,000.00 21.00
2
操作平台 m 2,400.00 1,800.00 432.00
94
序号 工程和费用名称 单位 数量 单位造价 金额（万元）
2
地面防腐 m 740.00 500.00 37.00
3
设备基础 m 400.00 800.00 32.00
7 硫酸干吸工段
厂房 m2 896.00 2,000.00 179.20
2
地下泵房 m 147.00 800.00 11.76
2
地面防腐 m 840.00 500.00 42.00
3
设备基础 m 800.00 800.00 64.00
8 硫酸转化工段
砼平台 m2 163.00 1,500.00 24.45
2
钢平台 m 109.80 1,800.00 19.76
设备基础 m3 400.00 800.00 32.00
9 硫酸风机房
厂房 m2 306.00 1,200.00 36.72
10 硫酸酸库
厂房 m2 292.00 1,800.00 52.56
2
地面防腐 m 680.00 500.00 34.00
3
设备基础 m 706.50 800.00 56.52
11 硫酸烟气脱硫
厂房 m2 162.00 2,500.00 40.50
3
设备基础 m 400.00 800.00 32.00
12 硫酸高低压配电室
建筑工程 m2 907.00 1,500.00 136.05
13 变压吸附氧气站
厂房 m2 1,480.00 2,000.00 296.00
3
设备基础 m 500.00 800.00 40.00
14 污水深度处理站
备基础 暂估 25.00
15 水冷沉降室
新建 m2 840.00 595.24 50.00
2
16 拆除原有厂房 m 4,200.00 300.00 126.00
17 废酸处理改造
浓缩池 座 2.00 500,000.00 100.00
18 改造区综合管网 107.52
19 总平面及场平绿化
场平土石方工程 m3 29,000.00 11.86 34.40
2
场地铺砌 m 1,000.00 220.00 22.00
2
混凝土喷锚护坡 m 800.00 150.00 12.00
2
绿化 m 1,500.00 100.00 15.00
95
序号 工程和费用名称 单位 数量 单位造价 金额（万元）
合计 2,837.41
本次募投项目所涉及的设备的类别、数量及金额系专业机构根据项目建设方
案及设计产进行测算。设备费的具体测算过程如下：
单位：万元
序号 设备名称 型号及规格 单位 数量 平均单价 总价
变压吸附氧气系
1 12000Nm/h 套 1 2,455.00 2,455.00
统
2 脱硫塔 7000×35000 台 1 878.00 878.00
Q=187209Nm/h
3 SO2 鼓风机-国产 台 1 700.00 700.00
P=55kPa
4 转化器 1150009Nm/ 台 1 550.00 550.00
5 一级电除雾器 F=36 ㎡ 台 2 210.00 420.00
6 二级电除雾器 F=36 ㎡ 台 2 210.00 420.00
7 触媒 国产-210m 套 1 420.00 420.00
8 中间吸收塔 7000009Nm 台 1 405.00 405.00
9 最终吸收塔 7000009Nm 台 1 360.00 360.00
10 干燥塔 7500009Nm 台 1 360.00 360.00
11 低压开关柜 固定分隔式 台 84 3.50 294.00
12 卧式转炉 Φ 式转炉 0009Nm 台 1 288.00 288.00
13 气体冷却塔 7500 塔 009Nm 台 1 240.00 240.00
14 稀酸板式换热器 F=220 ㎡ 台 3 77.00 231.00
15 电收尘器 80 ㎡单室三电场 台 1 216.00 216.00
金属铠装开关柜
KYN28A 柜 9Nm 含
16 6kV 开关柜 台 27 7.00 189.00
真空断路器和微机
综保
2200/6000/ 涤 器
17 一级高效洗涤器 台 1 180.00 180.00
微机综
与Φ 与Φ 降室 0 器微
18 水冷沉降室 套 1 180.00 180.00
机综配套
19 SO3 冷却器 F=2700 ㎡ 台 1 180.00 180.00
20 成品酸罐 13000 ㎡机综保/ 台 2 76.50 153.00
1800/5500/0 ㎡机
21 二级洗涤器 台 1 150.00 150.00
综
22 转炉密封烟罩 台 1 108.00 108.00
3
风量 L=300000m /h
23 环保排烟风机 （工况），全压 台 1 105.00 105.00
H=15000Pa
24 干燥酸冷却器 F=1050 ㎡ （阳极保 台 1 105.00 105.00
96
序号 设备名称 型号及规格 单位 数量 平均单价 总价
护）
Q=200000m3/h
25 高温风机 台 2 50.00 100.00
P=4200Pa t=3205
26 环保烟罩 台 3 28.90 86.70
27 Ⅲ换热器 F=2150 ㎡ 台 1 86.00 86.00
S11-M-2500/6，
28 配电变压器 2500kVA,60/6t=320 台 4 20.00 80.00
5kPa 系
29 Ⅰ换热器 F=2000 ㎡ 台 1 80.00 80.00
30 1#电炉 N=2400KW 台 2 40.00 80.00
31 Ⅱ换热器 F=1850 ㎡ 台 1 77.70 77.70
6kV ,2240kW,固态
32 软启动器 套 2 36.00 72.00
软启
33 成品酸槽 55002240k 台 2 36.00 72.00
中间吸收酸循环
34 2900 循环槽 0kW 台 1 69.30 69.30
槽
35 雷达液位计 台 25 2.50 62.50
中间吸收酸冷却 F=500 ㎡ （阳极保
36 台 1 60.00 60.00
器 护）
最终吸收酸循环
37 2900 循环槽 0k 台 1 58.50 58.50
槽
38 干燥酸循环槽 2900 槽环槽 0k 台 1 58.50 58.50
转炉传动电控装
39 套 1 55.00 55.00
置
40 电视监控系统 套 1 55.00 55.00
ZDKW-1P
41 烟气专用蝶阀 台 4 6.50 52.00
DN1600
42 浓缩机 NXZ-12M 台 2 26.00 52.00
43 电磁流量计 台 20 2.50 50.00
500002M
44 沉降槽 台 1 50.00 50.00
DN160020
45 MVR 闪蒸系统 套 1 45.30 45.30
46 高压变频器 6kV,5900kW 套 1 45.00 45.00
47 低压变频器 380V，250kW 台 3 15.00 45.00
48 pH 计 台 11 4.00 44.00
3
一级高效洗涤器 Q=1400m /h
49 台 2 21.00 42.00
循环酸泵 H=30m
50 调节阀 台 14 3.00 42.00
51 捅风眼机 台 1 40.00 40.00
3
NC2-12 V395 m
52 浓密机 台 1 40.00 40.00
12m H3.5m
97
序号 设备名称 型号及规格 单位 数量 平均单价 总价
包括操作站，控制站
通讯网络等硬件，系
53 计算机控制系统 套 1 40.00 40.00
统软件、组态及应用
软件等
54 高压变频器 400kW 6kV 套 2 20.00 40.00
55 低压变频器 380V，1000kW 台 1 40.00 40.00
56 NC2-15 浓密机 15m H=3.5m 台 2 18.00 36.00
57 低压开关柜 固定分隔式 台 10 3.50 35.00
3
58 超滤系统 Q=30 m /h 套 1 35.00 35.00
59 2#电炉 N=1600KW 台 1 35.00 35.00
气体冷却塔循环
60 Q=900m3/h H=30m 台 2 17.00 34.00
酸泵
二级高效洗涤器
61 Q=810m3/h H=30m 台 2 17.00 34.00
循环酸泵
62 UPS 电源 台 4 8.00 32.00
3
63 脱硫塔循环泵 Q=900m /h H=30m 台 3 10.00 30.00
包括操作站，控制站
通讯网络等硬件，系
64 计算机控制系统 套 1 30.00 30.00
统软件、组态及应用
软件等
65 低压封闭母线 5000A, L1.L2.L3.N 组 6 5.00 30.00
JBG1 型纤维球
66 1400 Q=50m3/h 台 3 10.00 30.00
过滤器
1000 型液压厢式
67 F=100 ㎡ 台 2 15.00 30.00
压滤机
68 智能压力变送器 台 49 0.60 29.40
69 调节阀 台 8 3.50 28.00
70 冷凝水槽 6000 送器机 50 台 1 27.50 27.50
71 氨水槽 6000 送器机 50 台 1 27.50 27.50
Ф 流螺旋输送机机
72 溢流螺旋输送机 台 4 6.50 26.00
50 m3
中间吸收酸循环 Q=1400m3/h
73 台 1 25.00 25.00
泵 H=30m
74 高压反渗透系统 Q=10 m3/h 套 1 25.00 25.00
3
75 反渗透系统 Q=30 m /h 套 1 25.00 25.00
76 电话网络系统 套 1 25.00 25.00
3
Q=2000m /min
77 SO3 冷却风机 台 1 25.00 25.00
P=3KPa
78 低压电容器 450kvar 套 2 12.00 24.00
79 低压变频器 380V，200kW 台 2 12.00 24.00
98
序号 设备名称 型号及规格 单位 数量 平均单价 总价
80 钟罩阀 DN1600 P=0.1MPa 台 1 20.00 20.00
81 在线气体分析器 套 1 20.00 20.00
3
最终吸收酸循环 Q=1150m /h
82 台 1 18.00 18.00
泵 H=30m
Q=1150m3/h
83 干燥酸循环泵 台 1 18.00 18.00
H=25m
84 酸浓度计 台 3 5.50 16.50
100Ah/-220V ， 带
85 直流电源 套 1 15.00 15.00
5kVA 逆变器
86 电动单梁起重机 LD10-8.5-7 台 1 15.00 15.00
SO2 在线分析系
87 套 1 15.00 15.00
统
BC-A 4000 中和 V45 m3 4000
88 台 1 15.00 15.00
槽 H=4000
BC-A 4000 混凝 V45 m3 4000
89 台 1 15.00 15.00
槽 H=4000
90 液体流量开关 台 7 2.00 14.00
XJFZ-2 系列，防腐
91 检修电源箱 个 25 0.50 12.50
型
92 压滤机 20 ㎡ 台 1 12.00 12.00
93 全自动加药装置 WA0.6/1.44B-1 套 2 6.00 12.00
94 加料活动溜槽 Q=40～80t/h 台 2 6.00 12.00
分体式空调器柜 KFR-71LW Q 冷=7.1
95 台 9 1.20 10.80
机 kW Q 热=10.5 kW
96 低压配电柜 固定分隔型 个 3 3.50 10.50
65Ah/-220V，带
97 直流电源 套 1 10.00 10.00
5kVA 逆变器
98 清夜槽 4000-220V 台 1 10.00 10.00
99 埋刮板输送机 B=400 L=17250 台 1 10.00 10.00
3
100 地下槽泵 Q=100m /h H=40m 台 2 5.00 10.00
101 地下槽 5500=40m1 台 1 10.00 10.00
40FLU-70 型
102 底流泵 台 4 2.50 10.00
Q=5m3/h H=80m
103 低压变频器 380V，185kW 台 1 10.00 10.00
3
104 成品酸酸泵 Q=100m /h H=40m 台 2 5.00 10.00
105 智能差压变送器 台 12 0.80 9.60
S11-M-800/6，
106 配电变压器 800kVA, 台 1 9.00 9.00
6/680mPaKPa 软件、
107 控制箱 非标 个 60 0.15 9.00
108 计量胶带输送机 B=650，L=6750mm 台 2 4.50 9.00
99
序号 设备名称 型号及规格 单位 数量 平均单价 总价
WEX-550D4-0.55
109 边墙式排风机 L=6000m3/h， 台 23 0.35 8.05
H=180Pa
125WFB-A2 型自吸
110 中间提升泵 泵 Q=100 m3/h 台 2 4.00 8.00
H=17m
111 热电偶（铠装） 支 39 0.20 7.80
112 智能雷达物位计 套 3 2.50 7.50
113 渣浆槽 Φ L=2000 台 1 7.50 7.50
114 事故水高位槽 3500 槽 台 1 7.50 7.50
115 钢质仪表保护箱 台 3 2.50 7.50
116 检修电源箱 XJFZ-2 系列 个 21 0.35 7.35
117 稀酸脱气塔 14002 箱 台 1 6.00 6.00
118 动力配电箱 XL21 型 台 3 2.00 6.00
119 电导率仪 台 2 3.00 6.00
120 控制箱 非标 个 59 0.10 5.90
121 电动单梁起重机 LX Q=5t Lk=8m 台 1 5.50 5.50
3
BCA-2500 V11.2m
122 Na2CO3 投加槽 台 1 5.50 5.50
2.5m H2.5m
XMF-2F 系列，防腐
123 照明配电箱 个 21 0.25 5.25
型
124 浊度仪 台 2 2.50 5.00
125 渣浆泵 Q=25m3 /h H=40m 台 2 2.50 5.00
100WFB-A 型自吸
126 原水泵 泵 Q=100 m3/h 台 2 2.50 5.00
H=26m
100WFB-A 型自吸
127 雨水泵 泵 Q=100 m3/h 台 2 2.50 5.00
H=26m
128 耐腐耐磨泵 65FUB-54-30/50-K 台 5 1.00 5.00
129 静电粉尘仪 台 2 2.50 5.00
130 胶带输送机 B650，长度加长 15m 台 1 5.00 5.00
包括操作站，控制站
通讯网络等硬件，系
131 计算机控制系统 套 2 5.00 10.00
统软件、组态及应用
软件等
125WFB-C2 型自吸
132 回水泵 泵 Q=100 m3/h 台 2 2.50 5.00
H=38m
133 电容液位计 台 2 2.50 5.00
134 BC-T 600 混凝槽 V0.2 m 3
600 台 1 5.00 5.00
100
序号 设备名称 型号及规格 单位 数量 平均单价 总价
H=600
135 电动蝶阀 Φ 动蝶阀，0.05MPa 个 12 0.78 9.30
136 低压电容器 200kvar 套 1 4.50 4.50
137 圆盘闸门 400 L=440 台 8 0.55 4.40
138 隔膜压力变送器 台 7 0.60 4.20
3
139 污酸泵 Q=50m /h H=40m 台 2 2.00 4.00
3
140 泥浆泵 Q=50m /h H=40m 台 2 2.00 4.00
141 节流装置 台 2 2.00 4.00
142 隔膜压力变送器 台 5 0.80 4.00
143 电位计 台 2 2.00 4.00
144 低压封闭母线 1600A, L1.L2.L3.N 组 1 4.00 4.00
145 烟气专用蝶阀 ZDKW-1P DN900 台 1 3.50 3.50
P=0.8MPa V=6m
146 压缩空气贮气罐 台 1 3.50 3.50
14008MPa
DN1000，
147 电动高温碟阀 P=0.25MPa， 台 1 3.50 3.50
t=250M
148 安全水封槽 14000MPaV 台 1 3.50 3.50
149 热电阻（防腐） 支 17 0.20 3.40
150 压力表 台 16 0.20 3.20
151 智能旋进流量计 台 1 3.00 3.00
152 除雾器冲洗水泵 Q=10m3/h H=60m 台 2 1.50 3.00
WSP-650D4-2.2
L=10000 m3/h，
153 边墙式排风机 台 4 0.75 3.00
H=300Pa
n=1450r/min
154 电动蝶阀 Φ 动蝶阀，0.05MPa 个 3 0.95 2.85
155 照明配电箱 XMF-2F 系列 个 14 0.20 2.80
156 工艺水箱 2400Fa n= 台 1 2.60 2.60
157 液体流量开关 台 1 2.50 2.50
158 负荷开关 FKN-12，6kV，400A 台 5 0.50 2.50
WEX-550EX4-0.75
防爆边墙式排风 L=8500 m3/h，
159 台 3 0.80 2.40
机 H=130Pa
n=1450r/min
160 星形卸灰阀 400 灰阀 Pa n=1450 台 2 0.80 1.60
WEX-550D4-0.55
防腐边墙式排风 L=6000 m3/h，
161 台 3 0.50 1.50
机 H=180Pa
n=1450r/min
101
序号 设备名称 型号及规格 单位 数量 平均单价 总价
162 吊车电源箱 个 5 0.30 1.50
3
163 地坑泵 Q=10m /h H=10m 台 3 0.50 1.50
164 热电阻 支 12 0.10 1.20
165 CD3 型电动葫芦 GN=3t H=18m 台 1 1.10 1.10
166 可燃气体探测器 套 1 1.00 1.00
LF35 流风机=18m
167 移动式轴流风机 50r/min3/h， 台 3 0.30 0.90
n=1400r/min
168 手动碟阀 DN600，P=0.25MPa 台 1 0.80 0.80
169 热电偶 支 7 0.10 0.70
170 热电阻 支 1 0.60 0.60
171 变频器 ～380V，2.2kW 台 2 0.30 0.60
3
ZK03 L=3000 m /h，
172 组合式新风机组 台 1 0.50 0.50
H=500Pa
173 仪表供电柜 台 2 0.18 0.74
174 快速测温热电偶 套 1 0.15 0.15
合计 12,745.15
经核查，保荐机构认为，滇中有色 10 万吨粗铜/年、30 万吨硫酸/年完善项
目投资构成合理，投资规模是依据项目设计方案、设备市场价格及厂家询价、
现行行业及地方定额及人工材料水平，以及相关规范性指导文件等进行确定，
投资测算过程符合项目的真实需求及市场的实际情况，具有合理性。
（3）项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性，说明募投项目新
增折旧摊销对公司经营业绩的影响
因滇中有色 10 万吨粗铜/年、30 万吨硫酸/年完善项目为改造项目，本次项
目收益基于“有无对比”方法进行测算。
1）营业收入
粗铜含铜按阴极铜价格扣减 1,400 元/t 计，硫酸含税价按 280 元/t 计。营业
收入计算中产品均按不含税价格计。项目实施后滇中有色新增营业收入情况如下：
序号 产品名称 单位 产量 含税价（元） 不含税价（元） 营业收入（万元）
一 有项目
1 粗铜 t/a 104,839.00
含铜 t/a 103,267.00 39,533.00 33,788.00 348,922.00
含金 kg/a 2,148.00 227,500.00 227,500.00 48,860.00
102
序号 产品名称 单位 产量 含税价（元） 不含税价（元） 营业收入（万元）
含银 kg/a 68,466.00 3,344.00 2,858.00 19,568.00
2 熔炼尘 t/a 4,041.00 4,000.00 3,419.00 1,382.00
3 吹炼尘 t/a 1,792.00 4,000.00 3,419.00 613.00
4 渣选尾矿 t/a 307,879.00 60.00 51.00 1,579.00
5 硫酸 t/a 325,087.00 280.00 239.00 7,780.00
6 硫酸铵 t/a 2,900.00 600.00 513.00 149.00
营业收入合计 428,853.00
二 无项目
1 粗铜 t/a 63,944.00
含铜 t/a 62,985.00 39,533.00 33,788.00 212,817.00
含金 kg/a 1,310.00 227,500.00 227,500.00 29,798.00
含银 kg/a 41,751.00 3,344.00 2,858.00 11,933.00
2 熔炼尘 t/a 2,467.00 4,000.00 3,419.00 843.00
3 吹炼尘 t/a 1,095.00 4,000.00 3,419.00 374.00
4 渣选尾矿 t/a 188,428.00 60.00 51.00 966.00
5 硫酸 t/a 196,288.00 280.00 239.00 4,697.00
6 硫酸铵 t/a 1,769.00 600.00 513.00 91.00
营业收入合计 261,520.00
三 增量营业收入 167,333.00
2）总成本费用
①原料费用：目前滇中有色年采购精矿含铜 6.5 万金属吨，铜精矿采购主要
由省外矿、省内矿、关联公司代购的进口矿三部分组成。测算采用阴极铜含税价
40,932.5 元/t、金锭 250 元/g，银锭 3.8 元/g 作为基准价格。原料费用估算如下：
序号 项目名称 不含税价 用量 费用（万元）
1 铜精矿（有项目） 580,000.00
含铜(18%) 30,118.82 104,400.00 314,440.52
含金(4.46g/t) 207,500.00 2,587.00 53,676.10
含银(144.4g/t) 2,435.90 83,752.00 20,401.13
运费 135.14 580,000.00 7,837.84
合计 396,355.58
2 铜精矿（无项目） 351,200.00
含铜(18%) 30,118.82 63,216.00 190,399.15
含金(4.46g/t) 207,500.00 1,566.00 32,501.80
103
含银(144.4g/t) 2,435.90 50,713.00 12,353.23
运费 135.14 351,200.00 4,745.95
合计 240,000.14
②水电消耗根据企业目前单耗指标以及改造新增设施情况确定，外购电按
0.51 元/ kWh，水按 3.98 元/ m测算。
③人工薪酬：企业现有员工 411 人，本次改造新增定员 32 人。薪酬水平根
据业主提供的资料估算。
④目前渣选能力为 700t/d，不能满足改造后的要求，渣选能力不足部分外运
至附近渣选厂代加工，运费及代加工成本按 150 元/t 计。
⑤折旧摊销费用：固定资产折旧费采用分类折旧计算，新建建构筑物折旧年
限按 20 年计，新购机器设备按 10 年计。现有固定资产按 6 年折旧。固定资产残
值率均按 5%考虑。无形及其他资产按 10 年摊销。
⑥新增固定资产修理费率：建构筑物按 1%，机器设备按 5%计取，取费基
数为相应的固定资产原值（扣除建设期利息）。
⑦财务费用包括长期借款和流动资金借款的利息，长期借款利息和新增流动
资金借款利息按 4.9%、4.35%测算。
⑧其他费用包括其他营业费用、管理费用及制造费用，其中营业费用和管理
费用参照企业目前实际发生水平来估算。
滇中有色目前实际粗铜产能 63kt/a，改造后产能达到 100kt/a，达产后年均总
成本费用估算结果如下。
单位：万元/年
序号 项目 有项目 无项目 增量
1 外购原材料 396,356.00 240,000.00 156,355.00
2 外购辅助材料 1,680.00 1,366.00 314.00
3 外购燃料 1,475.00 1,441.00 34.00
4 外购动力 7,351.00 5,287.00 2,064.00
5 职工薪酬 4,742.00 4,260.00 482.00
6 修理费 3,017.00 1,800.00 1,217.00
7 渣外委加工费 2,316.00 2,316.00
104
序号 项目 有项目 无项目 增量
8 渣包租用费 300.00 300.00
9 其他费用 7,589.00 5,014.00 2,575.00
10 经营成本 424,826.00 259,169.00 165,657.00
11 折旧费 3,856.00 1,965.00 1,891.00
12 摊销费 25.00 25.00
13 利息支出 1,858.00 1,128.00 730.00
14 总成本费用合计 430,565.00 262,261.00 168,304.00
15 年产量 104,078.00 63,017.00 41,061.00
3）税金及附加
营业税金及附加是城市维护建设税和教育费附加，按照当地税收政策，城市
维护建设税和教育费附加分别为增值税的 7%和 5%。企业目前享受西部大开发
税收优惠，企业所得税税率按 15%计征。
4）项目效益
达产后年平均效益测算结果如下：
单位：万元
序号 项 目 有项目 无项目 增量
1 营业收入 440,089.00 266,468.00 173,621.00
2 营业税金及附加 573.00 317.00 256.00
3 总成本费用 430,565.00 262,261.00 168,304.00
4 利润总额 8,952.00 3,890.00 5,062.00
5 所得税 1,343.00 584.00 759.00
6 净利润 7,609.00 3,307.00 4,303.00
综上所述，经核查，保荐机构认为滇中有色 10 万吨粗铜/年、30 万吨硫酸/
年完善项目的经济效益测算谨慎，具有合理性，投产后预计将为公司带来合理的
经济效益。
（4）募投项目新增折旧摊销对公司经营业绩的影响
根据项目测算，项目建设完成后平均每年新增折旧费为 1,891 万元，新增摊
销费 25 万元。滇中有色 10 万吨粗铜/年、30 万吨硫酸/年完善项目完全达产后，
预计新增营业收入 173,621 万元，项目整体投资税后内部收益率为 11.83%，投资
回收期 9.44 年。经核查，保荐机构认为，项目预计效益可覆盖新增固定资产折
旧和无形资产摊销，预期不会对公司未来经营业绩产生不利影响。
105
（5）募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
时间 2016 年 2017 年
任务安排 一 二 三 四 一 二
1 项目前期工作
2 工艺包编制
3 施工图设计
4 设备、材料采购
5 土建施工
6 安装施工
7 单体试车
8 试车、投料
（6）是否使用募集资金置换本次非公开发行相关董事会决议日前投入的资
金
截至 2016 年 10 月 28 日本次非公开发行董事会决议日，滇中有色 10 万吨粗
铜/年、30 万吨硫酸/年完善项目已投入约 1,450.22 万元，主要用于设备采购、可
行性研究报告技术咨询、环境影响评价、安全评价等其它费用。经核查，保荐机
构认为，滇中有色 10 万吨粗铜/年、30 万吨硫酸/年完善项目不存在使用募集资
金置换本次非公开发行相关董事会决议日前投入的资金的情形。
董事会决议日前已 拟使用募集资金
序号 投资内容 投资总额（万元）
完成投资金额 （万元）
1 建筑工程费 2,837.41 - 2,084.76
2 设备费 12,745.15 1,190.17 10,565.20
3 安装工程费 2,657.40 - 2,350.04
4 其他费用 1,186.06 260.05 -
5 预备费 388.33 - -
合计 19,814.36 1,450.22 15,000.00
（三）东南铜业铜冶炼基地项目选择非全资子公司作为实施主体的原因，
资金投入方式，其他股东是否同比例增资或提供借款，如不是，请说明单方面
提供资金支持的原因并提供定价依据。
1、东南铜业铜冶炼基地项目资金投入方式以及选择非全资子公司作为实施
主体的原因
东南铜业为云南铜业持股 60%、福建省投资开发集团有限责任公司持股 40%
的控股子公司，注册资本为 196,000 万元。东南铜业铜冶炼基地项目拟使用本次
非公开发行股票募集资金 200,000.00 万元，其中 100,000.00 万元通过注册资本实
106
缴方式用于本项目，100,000.00 万元通过向东南铜业借款方式用于本项目。东南
铜业铜冶炼基地项目选择东南铜业作为实施主体的原因在于：一是东南铜业宁德
厂址地理位置优越，所在工业园区条件成熟，道路、水路运输条件便利，并且拥
有优越的深水港码头资源，能够减少海外铜精矿运输环节，有效降低公司的运输
成本。同时，宁德地区各项能源供应充足并且价格优惠，能够较好满足项目需求。
二是东南铜业铜冶炼基地项目为云南铜业与当地政府合作项目，地方政府给予本
项目建设及运营以较大的支持，以东南铜业为实施主体有利于充分利用当地的资
源和区位优势，促进项目建设顺利开展，并有利于后续项目公司经营发展。三是
本项目投资规模大，引进福建省投资开发集团有限责任公司作为东南铜业股东，
有利于发挥福建省投资开发集团有限责任公司的资金实力和在当地的品牌影响
力，为项目开展提供进一步的资金保障。
2、其他股东未同比例提供借款及单方面提供资金支持的原因
云南铜业拟在本次募集资金到位后，使用 100,000.00 万元向东南铜业进行实
缴，用于实施东南铜业铜冶炼基地项目，认缴出资中剩余部分云南铜业拟采用自
筹方式进行实缴；同时，福建省投资开发集团有限责任公司将通过实缴注册资本
的方式进行同比例增资。2016 年 10 月，经公司第七届董事会第五次会议及第七
届监事会第五次会议审议通过，公司同意对东南铜业增资 11.46 亿元，福建省投
资开发集团有限责任公司增资 7.64 亿元，增资完后东南铜业注册资本为 19.6 亿
元，云南铜业与福建省投资开发集团有限责任公司仍分别持有东南铜业 60%、40%
股权。截至本反馈意见回复出具日，东南铜业共收到股东实缴注册资本
113,000.00 万元，其中福建省投资开发集团有限责任公司已实缴 45,200.00 万
元，后续将根据东南铜业铜冶炼基地项目建设进度以及上市公司对东南铜业注
册资本实缴进度情况予以实缴。
在募集资金到位后，公司拟使用募集资金 100,000.00 万元向东南铜业提供借
款，福建省投资开发集团有限责任公司未提供同比例借款，主要原因在于福建省
投资开发集团有限责任公司为福建省属大型国有独资集团公司，主体信用评级为
AAA 级，承诺采取按比例提供担保方式履行股东义务。截至 2017 年 9 月 30 日，
福建省投资开发集团有限责任公司总资产 1,186.11 亿元，净资产 499.38 亿元，
2017 年 1-9 月实现营业收入 40.71 亿元，净利润 13.65 亿元，在当地金融机构具
107
有较强的信誉。2016 年 12 月 1 日，福建省投资开发集团有限责任公司出具《关
于云南铜业股份有限公司向中铝东南铜业有限公司提供贷款事宜的同意与担保
承诺函》，同意云南铜业向东南铜业提供上述贷款，并承诺在云南铜业上述贷款
到位后，对东南铜业铜冶炼基地项目银行借款提供建设期阶段性担保（金额在云
南铜业该笔借款 2/3 以内）。
因此，由于福建省投资开发集团有限责任公司具有较高的信用评级，提供担
保有利于提高东南铜业融资能力，降低融资成本，具有向东南铜业提供金融支持
的实际效果。同时，考虑到公司持有东南铜业 60%的股权，为东南铜业控股股东，
根据公司与东南铜业签署的《附条件生效的借款协议》，本次借款期限为自借款
发放之日起 5 年（具体期限可在上述期限内由双方根据借款资金状况协商确定），
经云南铜业批准后，双方可签订借款或付息的展期协议。借款利率将按照中国
人民银行同期贷款基准利率计算，不存在损害上市公司股东利益的情形。。
3、定价依据
根据福建省投资开发集团有限责任公司出具《关于云南铜业股份有限公司向
中铝东南铜业有限公司提供贷款事宜的同意与担保承诺函》及云南铜业与东南铜
业签署的《附条件生效的借款协议》，借款利率按中国人民银行同期贷款基准利
率计算。
经核查，保荐机构认为，选择东南铜业作为项目实施主体有利于调动当地
资源确保项目顺利实施，福建省投资开发集团有限责任公司采取实缴注册资本
的方式进行同比例增资，并根据上市公司借款规模按比例提供担保，具有合理
性；上市公司提供借款利率按中国人民银行同期贷款基准利率计算，不存在损
害上市公司股东利益的情形。
二、募投项目的经营模式和盈利模式。募投项目与公司主营业务的关系，
募投项目产品与公司现有产品间的异同，申请人是否具备开展募投项目的人员、
技术、市场、资金等方面的资源储备
（一）募投项目的经营模式
1、东南铜业铜冶炼基地项目
东南铜业铜冶炼基地项目定位于年产阴极铜 40 万吨，其生产经营将基于公
108
司现有经营模式，结合区位及冶炼工艺优势，制定先进、高效、有序的采购、生
产及销售模式。
东南铜业铜冶炼基地项目的采购主要利用其地理位置优势，通过海外采购保
障项目生产所需铜精矿，达到有效减少运输环节、降低运输成本的目的；冶炼技
术采用目前世界上最为先进、环保的工艺之一“双闪”工艺，旨在打造国内大型
铜冶炼样板工厂；产品销售将沿用公司现有的区域化点对点销售方式，充分利用
东南铜业区位优势及当地资源优势，就地生产、就地销售，实现阴极铜产品销售
的“南北布局”，利用其低成本优势进一步提升上市公司盈利能力及经营业绩。
2、滇中有色 10 万吨粗铜/年、30 万吨硫酸/年完善项目
滇中有色作为公司全资子公司，其经营模式与上市公司趋同。10 万吨粗铜/
年、30 万吨硫酸/年完善项目集中体现于生产模式的全面优化，包括产能提高、
冶炼技术优化等。公司采购及销售模式仍将沿用上市公司现有模式。
（二）募投项目的盈利模式
东南铜业铜冶炼基地项目、滇中有色 10 万吨粗铜/年、30 万吨硫酸/年完善
项目建设后主要通过销售阴极铜、粗铜和硫酸等产品，扣除原材料采购及冶炼成
本和各项费用后获得利润。
（三）募投项目与公司主营业务的关系，与公司现有产品的异同
东南铜业铜冶炼基地项目、滇中有色 10 万吨粗铜/年、30 万吨硫酸/年完善
项目是公司扩充优势产能、优化产业布局、提升铜冶炼技术的集中体现，项目建
设内容主要为铜冶炼相关工程建设及设备采购，与公司主营业务具有高度相关性；
产品分别为阴极铜、粗铜和硫酸等，与公司现有产品一致。
（四）公司开展募投项目在人员、技术、市场、资金等方面的资源储备情
况
1、人员储备
公司是中国铜冶炼规模最大的企业之一，在铜金属采选、冶炼行业占据相对
领先的市场地位。经过多年的运营实践，公司在铜冶炼方面积累了丰富的管理经
验，汇聚了大批成熟的从业人员，形成了一支稳定且经验丰富的核心团队，有效
109
保证了项目的安全、稳定运营。
截至 2017 年 9 月 30 日，公司在职员工总数为 11,922 人（含控股子公司），
其中业务人员 10,217 人。基于多年生产经营的积累，公司的员工和管理团队所
体现出的专业、尽责、诚信、担当精神，将成为公司本次募投项目顺利实施及稳
定运营的重要支撑。
2、技术储备
历年来公司注重研发及技术的投入，分别于 2008 年、2009 年成立云铜技术
中心矿山研究院、云铜技术中心冶金研究院，分别从事矿山采选技术和冶炼技术
研究。
公司围绕铜板块发展需要解决的重大关键及核心技术，以优化产业结构，提
升竞争优势为目的，以产业链前端（矿山）和中端（冶炼）技术领域为重点，制
定针对性强、目标明确的近、中期科技发展规划，力求有效提升铜产业核心技术
的自主创新能力，优化产业结构，实现可持续发展。公司制定了一系列研发相关
制度，确保技术创新和新产品研发能力稳步提升，维持公司核心竞争力。截至本
反馈意见回复日，公司已拥有多项国内领先及国际先进的核心工艺及技术。
3、市场储备
公司铜产品采用区域化的点对点销售方式，已在北京、上海、深圳、成都设
立销售网点，分别负责华北、华东、华南、西南地区的铜产品销售，而云南省区
域及大客户销售则由营销分公司统一管理。
历经多年发展，公司已经积累一批规模大、信誉好的长期合作客户，建立了
良好的客户基础和市场口碑。通过充分发挥现有存量市场及区域联动优势，以点
带面，扩大市场覆盖面，为本次非公开发行募投项目的实施提供有力保障。
4、资金储备
报告期内，公司经营性现金流情况良好，2014 年度、2015 年度、2016 年度
和 2017 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 446,105.37 万元、
111,314.28 万元、273,676.19 万元和 14,622.16 万元，为公司对外投资提供了有力
支撑。截至 2017 年 9 月 30 日，公司货币资金余额为 303,556.39 万元，同时，公
110
司开展债权融资，为本次募投项目的前期投入提供了资金支持。通过本次非公开
发行股份募集资金，将为本次募投项目的顺利实施提供资金保障。
三、结合下游客户拓展、在手订单情况、市场竞争状况及申请人目前的产
能和产能消化等情况，说明募投项目达产后的产能消化措施
东南铜业铜冶炼基地项目、滇中有色 10 万吨粗铜/年、30 万吨硫酸/年完善
项目是公司扩充优势产能、优化产业布局、提升铜冶炼技术的集中体现，其主要
产品及业务模式与公司主营业务具有高度相关性。由于滇中有色所产阳极铜主要
供应云南铜业作为电解铜的主要原材料，前述募投项目达产后最终均会增加公司
的电解铜产能。公司将以现有市场、订单为基础，借助铜消费增长的整体趋势，
加大客户及市场开发力度，制定切实有力的新增产能消化措施。
（一）下游客户拓展情况
公司多年从事铜冶炼业务，已经积累一批规模大、信誉好的长期合作客户，
建立了良好的客户基础和市场口碑。除云南省外，公司已在北京、上海、深圳、
成都设立销售网点，分别负责华北、华东、华南、西南地区的铜产品销售，实现
国内市场的多点覆盖。
公司具备较强的市场开发及销售能力，2014 年度、2015 年度、2016 年度公
司电解铜销量分别为 119.20 万吨、129.41 万吨、142.27 万吨，实现稳步增长。
未来公司将继续推进“南北布局”战略，充分发挥现有存量市场及东南铜业的属
地优势，以点带面，扩大市场覆盖面，为本次非公开发行募投项目新增产能的消
化提供有力保障。
（二）在手订单情况
东南铜业铜冶炼基地项目尚处于在建期，未形成批量订单。截至 2017 年 9
月 30 日，公司电解铜在手订单 13.08 万吨，金额 674,955.00 万元（含税），订单
量充足。未来募投项目达产后，公司可根据就近原则，对存量订单在全国范围内
进行分配；同时充分挖掘现有客户及东南地区市场，形成增量订单，满足消化新
增产能的需要。
（三）市场竞争状况
111
根据国家统计局的数据，我国铜冶炼行业企业数量于 2008 年底达到峰值，
共计 367 家；此后铜冶炼行业企业数量呈现减少的趋势，至 2015 年底，总数量
已降至 248 家。目前我国铜冶炼企业数量仍然较多，但整体呈现出寡头垄断的市
场格局。2016 年我国精炼铜产量为 843.63 万吨，其中铜陵有色、江西铜业和云
南铜业三家上市公司的产量约占全国总产量的三分之一。未来在政策推动、资金
和环保要求提高、行业竞争加剧等多重因素影响下，行业集中度预计将进一步提
高。
（四）公司产能和产能消化状况
2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年 1-9 月，公司电解铜产能、产能
利用率和产能消化情况如下表所示：
单位：万吨
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
产能 44.30 54.00 54.00 53.00
产量 44.30 58.24 53.73 51.60
销量 95.00 142.27 129.41 119.20
自产率 46.63% 40.94% 41.52% 43.29%
产能利用率 100.00% 107.85% 99.50% 97.36%
产能消化率 214.45% 263.46% 239.65% 224.91%
注：自产率=产量÷销量；产能利用率=产量÷产能；产能消化率=销量÷产能。
报告期内，公司电解铜产能利用率及产能消化率均处于较高水平，自产率不
足 50%，未来新增产能存在较大消化空间。
（五）募投项目达产后的产能消化措施
综合上述情况，公司具备良好的客户基础及市场开发能力，在市场竞争中处
于优势地位，在手订单充足，产能利用率及产能消化率均处于较高水平。募投项
目达产后的具体产能消化措施如下：
1、转变电解铜贸易业务模式，扩大自产自销率
报告期内，公司主要从事电解铜的冶炼及销售，同时为满足客户需求，公司
存在通过外部采购从事电解铜贸易业务的情形。2014 年度、2015 年度、2016 年
度和 2017 年 1-9 月，公司销售的电解铜自产率分别为 43.29%、41.25%、40.94%
和 46.63%，自产率不足 50%。募投项目达产后，公司将充分利用新增产能，转
112
变电解铜贸易业务模式，从现有以外部采购为主的贸易模式转变为以自产为主的
自产自销模式，扩大电解铜自产自销率。
2、充分利用现有客户资源，深度挖掘存量需求
基于公司当前多元化的客户资源以及充足的在手订单情况，公司将与现有客
户进一步深化合作，深度挖掘客户需求，以存量带增量，保证本次募投项目产品
的产能消化。
3、利用市场竞争优势，扩充增量需求
目前铜冶炼行业逐渐呈现寡头垄断的竞争格局，公司在市场竞争中处于相对
优势地位，产能利用率和产能消化率均处于较高水平。募投项目达产后的新增产
能将为公司进一步扩大市场份额，扩充增量需求提供客观条件。
4、发挥属地优势，扩大区域化市场布局
我国长三角及东南地区经济发达，工业基础较好，对外出口便利。公司将充
分发挥东南铜业的属地优势，以低成本、高质量的产品扩大公司在东南区域的市
场布局，进一步推进“南北布局”战略，实现国内市场的全面覆盖。
经核查，保荐机构认为，根据上市公司目前电解铜产能利用率较高、自产
率不足 50%的情况，并结合下游客户拓展、在手订单情况、市场竞争状况，公司
消化募投项目产能具有较大的空间。
四、如使用募集资金投入铺底流动资金、预备费、其他费用等的，视同以
募集资金补充流动资金。请申请人补充说明补充流动资金的测算依据并说明资
金用途（测算补流时，需剔除因收购导致的外生收入增长）。请结合目前的货币
资金和发放贷款及垫款余额较大等情况，说明本次通过股权融资补充流动资金
的必要性和合理性
（一）补充流动资金的测算过程
本次非公开发行募集资金总额预计不超过 408,930.00 万元，其中 200,000.00
万元用于东南铜业铜冶炼基地项目，15,000.00 万元用于滇中有色 10 万吨粗铜/
年、30 万吨硫酸/年完善项目，50,000.00 万元用于补充流动资金。拟投入东南铜
113
业铜冶炼基地项目、滇中有色 10 万吨粗铜/年、30 万吨硫酸/年完善项目的募集
资金将不会用于铺底流动资金、预备费、其他费用等非资本性支出，不存在变相
使用该部分资金用于补充流动资金的情形。公司拟将本次非公开发行股票募集资
金中的 50,000.00 万元用于补充公司流动资金，本次补充流动资金测算过程如下：
公司根据预测的 2017 年至 2019 年营业收入，按照销售百分比法对构成公
司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和主要经营性流动负债分
别进行估算，进而预测公司未来生产经营对流动资金的需求量，即 2019 年末的
流动资金占用额与 2016 年末流动资金占用额的差额。2014 年至 2016 年公司未
开展对外收购，剔除收购因素外公司的营业收入及其增长情况如下：
年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度
营业收入（万元） 6,240,446.09 5,665,555.03 5,919,481.97
增长率 24.56% -9.21% 4.48%
2014 年至 2016 年营业收入的平均增长率为 6.61%，按该增长率预测
2017-2019 年的营业收入，并按照收入百分比法测算流动资金需求，具体如下：
单位：万元
2016 年 12 月 占 2016 年营业 2017 年 12 月 2018 年 12 月 2019 年 12 月
科目
31 日 收入比例 31 日 31 日 31 日
营业收入 5,919,481.97 6,310,733.34 6,727,844.68 7,172,525.22
应收票据 2,744.37 0.05% 2,925.76 3,119.14 3,325.30
应收账款 50,365.42 0.85% 53,694.35 57,243.30 61,026.83
预付账款 23,764.85 0.40% 25,335.60 27,010.17 28,795.42
存货 609,898.81 10.30% 650,210.41 693,186.42 739,002.95
经营性流动资产合计 686,773.45 11.60% 732,166.12 780,559.04 832,150.51
应付票据 197,420.00 3.34% 210,468.58 224,379.62 239,210.11
应付账款 167,378.73 2.83% 178,441.72 190,235.92 202,809.67
预收款项 10,565.94 0.18% 11,264.30 12,008.82 12,802.55
经营性流动负债合计 375,364.67 6.41% 400,174.61 426,624.36 454,822.33
流动资金占用额 311,408.78 5.19% 331,991.51 353,934.67 377,328.18
较 2016 年末新增流动资金需求额 20,582.73 42,525.89 65,919.40
根据上述测算，公司在 2017 年-2019 年三年新增的经营性运营资本总额为
65,919.40 万元。本次拟补充流动资金规模不超过经测算的 2017 年-2019 年流动
资金需求规模。
（二）本次通过股权融资补充流动资金的必要性和合理性
114
1、资产负债率状况
近年来公司未开展股权融资，公司业务发展及项目建设主要依据债务融资，
使得公司资产负债率一直处于较高水平。2016 年 12 月 31 日、2017 年 9 月 30
日公司的资产负债率分别为 71.29%、69.98%。公司所处行业为有色金属冶炼及
压延加工业，与同行业上市公司对比情况如下：
资产负债率 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
同行业上市公司平均 44.21% 45.40%
云南铜业 69.89% 71.29%
公司主要从事铜相关的采选及冶炼，与具有较强相似性的上市公司铜陵有色、
江西铜业对比情况如下：
指标 时间 铜陵有色 江西铜业 云南铜业
2017 年 9 月 30 日 61.16% 48.20% 69.98%
资产负债率 2016 年 12 月 31 日 60.69% 44.13% 71.29%
（合并） 2015 年 12 月 31 日 66.88% 46.71% 72.92%
2014 年 12 月 31 日 66.61% 50.67% 72.62%
最近一年及一期末，公司资产负债率远高于同行业平均水平，也高于具有较
高业务相似性的可比上市公司。如公司继续以债务融资方式补充流动资金需求，
公司的资产负债率将进一步上升，财务风险将进一步提高，未来随着东南铜业铜
冶炼项目的建设并完工，公司流动资金的需求将进一步提高。同时，最近三年一
期，公司财务费用金额一直处于较高水平，2014 年、2015 年、2016 年及 2017
年 1-9 月，公司财务费用分别为 75,862.41 万元、86,865.93 万元、66,979.54 万元
及 37,859.32 万元，而同期公司利润总额分别为 21,299.17 万元、17,713.64 万元、
21,803.95 万元及 40,613.53 万元，较高的财务费用大幅降低了公司的盈利能力。
本次非公开发行完成后，以 2017 年 9 月 30 日财务数据及本次融资金额上限
测算，公司资产负债率为 63.25%，仍高于同行业平均水平约 19 个百分点。因此，
本次非公开发行募集资金用于补充公司流动资金，有利于优化公司财务结构，提
升公司盈利能力，为公司未来的持续发展提供重要保障。
2、银行贷款情况
目前发行人融资以银行贷款为主，截至 2017 年 9 月 30 日，公司从银行的短
期借款与长期借款合计达到 126.86 亿元，具有较大偿债压力。未来随着发行人
115
业务规模的扩张及募投项目的实施，公司流动资金需求量增大，由于当前公司资
产负债率处于较高水平，单纯依靠债权融资无法满足未来发展的资金需求。公司
通过股权融资补充流动资金，可以增加发行人稳定的营运资金，为业绩可持续增
长提供强有力的资金保障。
3、货币资金余额情况
公司货币资金主要为公司业务开展所需流动资金以及为项目建设所需资金，
截至 2017 年 9 月 30 日，公司货币资金为 303,556.39 万元，较 2016 年 12 月 31
日增长 62,692.34 万元，主要为赤峰云铜收到政府产能置换补偿金、公司对子公
司增资以及采购资金安排所致，上述资金存在资金用途，与当前业务规模相匹配。
经核查，保荐机构认为，本次募集资金用于补充流动资金，以满足未来三年
公司营运资金的缺口，考虑到公司当前资金负债率较高，财务费用过高，进一步
债权融资的空间有限，本次以股权融资补充流动资金具有必要性和合理性。
五、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，
除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交
易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未
来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请结合上述情况说明是否存在通过
本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形
（一）本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今实施或拟实施的
重大投资或资产购买情况
根据《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，
上市公司应披露的交易标准为：“（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一
期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估，以
较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占上市公司近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
一千万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市
公司一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；（四）
交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过一千万元；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会
116
计年度经审计净利润 10%以上，且绝对金额超过一百万元。上述指标计算中涉及
的数据如为负值，取其绝对值计算。”
根据上述规定，以经审计的 2016 年度财务数据为基础，公司重大投资或资
产购买的披露标准如下：
单位：万元
2016 年度/2016 年 12 月 31 日 披露标准
总资产 2,304,751.42 230,475.14
净资产 661,724.75 66,172.48
营业收入 5,919,481.97 591,948.20
净利润 17,441.97 1,744.20
发行人本次非公开发行的董事会决议日为 2016 年 10 月 28 日，根据《上市
公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，发行人的重大投
资、资产购买事项如下：2016 年 10 月 27 日，经公司第七届董事会第五次会议
及第七届监事会第五次会议审议通过，公司对东南铜业增资 11.46 亿元。除上述
事项及本次募集资金投资项目以外，公司本次非公开发行相关董事会决议日前六
个月起至今不存在实施或拟实施的重大投资或资产购买情况。
（二） 未来三个月内，公司重大投资或资产购买计划
截至本反馈意见回复出具日，除本次非公开发行股票募集资金投资项目外，
发行人未来三个月内无其他重大投资或资产购买的计划。如未来启动无法预计、
可能出现的重大投资或资产购买事项，公司将依据《上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定进行信息披露。
（三）发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资
或资产购买的情形
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易
所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，结
合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存管、使用和监
管等进行了明确的规定，以提高募集资金使用效率，保护投资者利益。
公司本次募集资金扣除发行费用后将全部用于收购迪庆有色 50.01%股权、
117
东南铜业铜冶炼基地项目、滇中有色 10 万吨粗铜/年、30 万吨硫酸/年完善项目、
和补充流动资金项目，本次募集资金使用计划已经过合理的论证与可行性分析，
符合公司业务的实际开展需要以及公司股东利益最大化目标。本次发行募集资金
到账后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》的规定，开设募集资金专项账户，
保证募集资金按本次募投项目用途使用。同时，公司非公开发行相关董事会决议
日前六个月起至今不存在重大投资行为或投资计划，未来三个月内公司也无其他
重大投资或资产购买的计划。因此，经核查，保荐机构认为，公司不存在通过本
次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。。
六、请申请人说明报告期内公司实施或拟实施的类金融投资的交易内容、
交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请申请人结合上述情况
说明公司是否存在变相通过本次募集资金实施类金融投资的情形
报告期内公司曾持有云晨期货有限责任公司 40%股权，2015 年 11 月 10 日
公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《云南铜业股份有限公司关于
转让所持云晨期货有限责任公司股权的议案》，公司将持有的云晨期货有限责任
公司 40%的股权通过产权交易所挂牌交易的方式进行出售。中铝资本控股有限公
司摘牌取得云晨期货有限责任公司 40%股权。
除上述情形外，报告期内，发行人不存在从事银行、保险、证券、信托、小
额贷款、融资租赁、互联网金融等金融、类金融业务的情形，也不存在对经营前
述业务的企业进行股权投资或以其他方式从事实施其他类金融投资业务的情形。
截至本反馈回复出具日，发行人不存在从事银行、保险、证券、信托、小额贷款、
融资租赁、互联网金融等金融、类金融业务，也不存在经营前述业务或投资开展
前述业务企业股权的计划。
公司本次募集资金有明确的用途，且募集资金到位后，公司将严格按照募集
资金管理办法设立募集资金专户使用上述资金。经核查，保荐机构认为，不存在
变相通过本次募集资金实施类金融投资的情形。
重点问题五：
报告期内，申请人非经常性损益中，“除同公司正常经营业务相关的有效套
118
期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，
以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”
金额较大，请说明产生该项的主要原因，请保荐机构对自本次非公开发行相关董
事会决议日前六个月起至今，申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性
金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形发
表核查意见。
回复：
一、非经常性损益中，“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交
易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”金额较
大的原因
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月，公司非经常性损益中除
同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债
和可供出售金融资产取得的投资收益具体明细如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
理财收益 - 46.20 768.27 203.22
期权业务收益 8,074.33 11,944.43 12,427.21 748.47
其他投资收益 30.63 76.18 113.75 -0.55
合计 8,104.96 12,066.81 13,309.23 951.13
基于上表所述，非经常性损益中除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益主要
来自于期权业务收益。公司主要从事阴极铜等有色金属的生产与销售，经营业绩
受有色金属价格波动影响较大。为平抑有色金属波动对公司盈利能力及经营业绩
的影响，公司基于对未来有色金属价格走势的专业判断卖出看涨或看跌期权。
公司根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》相关规定，收
到期权权利金时计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债科目，尚
未到期期权在资产负债表日以经纪公司提供市场价值为依据调整账面价值并确
119
认公允价值变动损益，期权到期日将到期期权的账面价值及已计入公允价值变动
部分转入投资收益，导致非经常性损益中除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，
以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
金额较大。
二、保荐机构自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，申请
人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、
借予他人款项、委托理财等财务性投资的核查情况
（一）核查情况
保荐机构通过对申请人财务负责人和高级管理人员进行访谈；取得并查阅申
请人的定期报告、审计报告等公开披露文件；取得并查阅申请人自本次非公开发
行相关董事会决议日前六个月起至今的交易性金融资产、可供出售金融资产、其
他应收款等科目明细账等方式进行了核查，核查情况如下：
1、交易性金融资产
2016 年 6 月末，公司持有交易性金融资产金额为 16.60 万元，为公司控股子
公司持有的广发聚富混合基金份额，金额较小且已于 2016 年末完成处置。除上
述情况之外，公司自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今未持有其
他交易性金融资产。
2、可供出售金融资产
2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 9 月 30 日，公司持有的
可供出售金融资产金额分别为 3,427.15 万元、3,227.15 万元和 29,433.29 万元，
占资产总额的比例分别为 0.14%、0.14%和 1.12%，具体明细如下：
单位：万元
2017 年 9 月 30 2016 年 12 月 2015 年 12 月
计量方式 项目
日 31 日 31 日
按公允价值 深圳市中金岭南有色
26,206.14 - -
计量 金属股份有限公司
四川里伍铜业股份有
1,817.15 1817.15 1817.15
限公司
按成本计量 上海黄金交易所保证
50.00 50.00 50.00
金
上海期货交易所保证 10.00 10.00 10.00
120
2017 年 9 月 30 2016 年 12 月 2015 年 12 月
计量方式 项目
日 31 日 31 日
金
香格里拉文化发展有
- - 200.00
限公司
昆明滥泥坪冶金有限
450.00 450.00 450.00
责任公司
昆明汤丹冶金有限责
450.00 450.00 450.00
任公司
昆明因民冶金有限责
450.00 450.00 450.00
任公司
合计 29,433.29 3,227.15 3,427.15
公司可供出售金融资产主要为持有四川里伍铜业股份有限公司、昆明滥泥坪
冶金有限责任公司、昆明汤丹冶金有限责任公司、昆明因民冶金有限责任公司少
数股权以及上海黄金交易所保证金、上海期货交易所保证金。2017 年 9 月 30 日
公司可供出售金融资产增加至 29,433.29 万元，主要是由于公司 2017 年 6 月为加
强与深圳市中金岭南有色金属股份有限公司的战略合作，参与深圳市中金岭南有
色金属股份有限公司定向增发，认购金额为 20,000.00 万元，截至 2017 年 9 月
30 日产生公允价值变动收益 6,206.14 万元，账面价值为 26,206.14 万元。
公司对四川里伍铜业股份有限公司、昆明滥泥坪冶金有限责任公司、昆明汤
丹冶金有限责任公司、昆明因民冶金有限责任公司投资金额较小，且均系与公司
主营业务相关的产业投资。公司 2017 年 6 月对深圳市中金岭南有色金属股份有
限公司进行战略投资，主要系公司为加强与深圳市中金岭南有色金属股份有限公
司在产业投资、海外资源并购、技术合作、大宗商品贸易等方面的战略合作，双
方已签署《战略合作协议》。截至 2017 年 9 月 30 日，上述可供出售金融资产占
公司总资产比例为 1.12%，占公司资产比例较低。
3、借予他人款项
2016 年 6 月末、2016 年末、2017 年 9 月末，公司不存在借与他人款项的情
况，公司自本次非公开相关董事会决议日前六个月起至今不存在借予他人款项
的情形。
4、委托理财
2016 年 6 月末、2016 年末、2017 年 9 月末，公司持有的委托理财产品金额
分别为 40,000.00 万元、0.00 万元和 0.00 万元。公司购买的理财产品类型主要为
121
期限较短（通常不超过 1 个月）的保本浮动收益型，系公司以提高日常资金使用
效率为目的的正常资金管理行为。
除上述可供出售金融资产之外，公司自本次非公开相关董事会决议日前六个
月起至今不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、借予他人款项、委
托理财等财务性投资的情形。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，申请人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个
月起至今不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、
借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答-关于引导
规范上市公司融资行为的监管要求》第三条的相关规定。
重点问题六：
本次评估报告的有效期截止日为 2017 年 9 月 30 日，请更新评估报告并及时
进行充分信息披露，在临时公告中披露以下内容：（1）新评估报告（作为附件）；
（2）原评估报告和新评估报告在评估方法、关键评估参数、评估结论等方面的
主要差异、差异原因及合理性，新评估报告是否涉及对上市公司的重大不利变化，
是否影响本次交易定价；保荐机构对上述事项进行的核查及发表的意见；（3）新
评估报告的出具机构发生变更的原因（如适用）；（4）涉及国有资产转让的，保
荐机构、律师结合评估报告的更新情况，就本次交易行为、交易定价的批准程序
和评估报告的核准（或备案）程序的合规性所发表的意见。
回复：
一、新评估报告披露情况
发行人已于 2017 年 12 月 11 日，对本次拟收购资产以 2017 年 9 月 30 日为
基准日的评估报告作为临时公告附件进行全文披露。
二、原评估报告和新评估报告在评估方法、关键评估参数、评估结论等方
面的主要差异、差异原因及合理性，新评估报告是否涉及对上市公司的重大不
利变化，是否影响本次交易定价；保荐机构对上述事项进行的核查及发表的意
见
（一）评估方法
122
原评估报告与新评估报告在评估方法上均选取资产基础法与收益法，并以资
产基础法作为定价依据。两份评估报告评估方法未发生变化。
（二）关键评估参数差异及合理性
原评估报告与新评估报告的关键评估参数对比如下：
序号 项目 原评估报告 新评估报告
铜精矿含铜不含税价格为 34,375.86
铜精矿含铜不含税价格为 36,005.68 元/
元/吨，钼精矿不含税价格为 47,462.31
吨，钼精矿不含税价格为 50,290.00 元/
1 金属价格 元/吨，铜精矿含金价格为 215.51 元/
吨，铜精矿含金价格为 227.84 元/克，铜
克，铜精矿含银不含税价格为
精矿含银不含税价格为 2,826.15 元/克
2,420.38 元/克。
依据《经济效益分析补充报告》，经调整 固定资产投资调整为 416,829.15 万
固定资产 后的固定资产投资为 450,928.01 万元。 元。
2
投资规模 无形资产土地使用权根据企业提供预计 无形资产土地使用权根据企业实际发
土地费用支出为 38,530 万元。 生土地费用支出为 10,776.67 万元。
原矿矿石 该矿山处于建设期，保有资源储量矿石 根据《储量动用说明》，保有资源储量
3
资源量 量 27,951.13 万吨。 矿石量调整为 27,816.78 万吨。
根据设计，从试生产开始第一年生产负 从试生产开始第一年生产负荷按 30%
4 生产负荷
荷按 54%计算，下一生产年度为 80%。 计算，下一生产年度为 70%。
5 收益期限 18.18 年 18.06 年
采矿权折
6 8.17% 8.07%
现率
收益法估
7 9.09% 9.22%
值折现率
差异原因及合理性：
①价格：价格均采用了基准日前 5 年的平均价格，因基准日发生变化，相
应计算的前五年金属均价发生变化。
②固定资产投资规模：原评估报告出具时项目尚处于建设期，出于谨慎性
考虑采用中国恩菲工程技术有限公司的设计报告数据，由于目前矿山建设基本完
成，并进入了调试阶段，相应投资额度具有辨识性，故新评估报告以评估基准日
固定资产评估值为依据，更能准确反映实际情况。因固定资产投资规模发生变化，
折旧费用及财务费用相应发生变化。
③矿山资源量：根据企业提供的《储量动用说明》，因投料试车对矿山资源
量消耗，参与本次评估的保有资源储量（111b+122b+333）矿石量进行相应调整。
④生产负荷：矿山已于 2017 年 4 月份进入生产调试阶段，目前生产负荷较
低，考虑可能存在的不可预见生产调试等问题，适当降低了生产负荷。
123
⑤收益期限：关于收益期限的变化是由于生产调试阶段动用资源储量较少，
生产负荷较低，综合计算得出收益期限略有变化。
⑥采矿权折现率：根据《矿业权评估参数确定指导意见》，原报告评估期间，
该 矿 山 为在 建 矿 山， 其 勘 查开 发 阶 段风 险 报 酬率 取 值 为 0.8% （ 取值 范 围
0.35%-1.15%），新评估报告根据勘查开发阶段风险报酬率取值为 0.65%（生产矿
山取值范围 0.15%-0.65%），无风险报酬率根据基准日时点的取值分别为 4.17%
和 4.22%，故综合计算结果为：原评估报告折现率为 8.17，新评估报告为 8.07%。
⑦收益法折现率：无风险利率上升及公司资产负债率提高，导致迪庆有色
收益法估值时折现率提高。
除上述各项变化外，其他关键参数未发生重大变化。
（三）评估结果
从评估结果看，新评估报告以 2017 年 9 月 30 的资产基础法评估值为
289,025.69 万元，该评估结果较以 2016 年 9 月 30 日为基准日的资产基础法评估
结果 287,803.04 万元增值 1,222.65 万元，增值率为 0.42%。新评估报告以 2017
年 9 月 30 的收益法评估值为 285,720.00 万元，以 2016 年 9 月 30 日为基准日的
收益法评估结果 276,180.00 万元增值 9,540.00 万元，增值率为 3.45%。整体看，
两份评估报告评估结论差异较小，未发生不利于上市公司的重大变化。
经公司第七届董事会第十九次会议决议，鉴于本次以 2017 年 9 月 30 日为基
准日的评估结果对拟收购的云南迪庆有色金属有限责任公司 50.01%股权的价值
予以验证，不改变本次交易的作价原则和基础，因此，为了保护上市公司股东利
益，公司仍以 2016 年 9 月 30 日为基准日、经备案的评估结果作为本次交易对价。
（四）核查意见
经核查，保荐机构认为，新评估报告与原评估报告相比，评估方法未发生变
化，关键评估参数变化具有合理性，评估结果未发生不利于上市公司的重大变化，
根据交易双方签署的协议及上市公司董事会决议，新评估报告与原评估报告的评
估结果存在一定差异不影响本次交易定价。
三、新评估报告的出具机构发生变更的原因（如适用）
不适用。
124
四、涉及国有资产转让的，保荐机构、律师结合评估报告的更新情况，就
本次交易行为、交易定价的批准程序和评估报告的核准（或备案）程序的合规
性所发表的意见
云南铜业本次非公开发行股票涉及收购迪庆有色 50.01%的股权，已履行的
交易行为、交易定价批准及评估报告备案程序如下：
（一）国务院国资委批准程序
2017 年 7 月 17 日，国务院国资委作出《关于云南铜业股份有限公司非公开
发行 A 股股份有关问题的批复》（国资产权[2017]587 号），原则同意发行人本次
非公开发行不超过 28,327.9760 万股股份的方案。
（二）中铝公司批准及评估备案程序
1、中铝公司批准程序
2017 年 5 月 24 日，中铝公司作出《中国铝业公司关于云南铜业（集团）有
限公司资本运作方案调整的通知》（中铝资字[2017]290 号），同意对本次非公开
发行方案进行调整，并同意云铜集团将所持迪庆有色相关股权转让给云南铜业。
2、中铝公司评估备案程序
2017 年 5 月 20 日，中铝公司核发《国有资产评估项目备案表》，就本次交
易涉及的迪庆有色相关股权评估结果予以备案。
（三）云铜集团批准程序
2016 年 10 月 26 日，云铜集团召开第二届董事会第二十九次会议并作出决
议，同意以其所持迪庆有色相关股权认购云南铜业非公开发行股票。
2017 年 5 月 17 日，云铜集团召开第二届董事会第三十四次会议并作出决
议，同意将所持迪庆有色相关股权转让给云南铜业。
（四）迪庆州投批准及评估备案程序
1、迪庆州投批准程序
2016 年 10 月 26 日，迪庆州人民政府作出《迪庆藏族自治州人民政府关于
125
授权股权置换工作的批复》（迪政复[2016]47 号），批准迪庆州投以其所持迪庆有
色股权认购云南铜业本次非公开发行的股票。
2017 年 7 月 14 日，云南省国资委作出《云南省国资委关于迪庆州开发投资
集团有限公司参与云南铜业股份有限公司非公开发行股票有关事宜的批复》（云
国资资运[2017]189 号），批准迪庆州投以其所持迪庆有色股权认购云南铜业本次
发公开发行的股票。
2、迪庆州投评估备案程序
2017 年 5 月 8 日，迪庆州国资委向迪庆州投核发《国有资产评估项目备案
表》，就本次交易涉及的迪庆有色相关股权评估结果予以备案。
（五）云南黄金批复及评估备案程序
1、云南黄金批准程序
2016 年 10 月 28 日，云南黄金召开 2016 年第八次临时股东大会并作出决议，
批准云南黄金以其所持迪庆有色股权认购云南铜业本次非公开发行的股票。
2017 年 5 月 12 日，云南地矿总公司作出《关于云铜股份收购云南黄金持有
的迪庆有色股份方式变更等相关事宜的批复》（云地集团[2017]41 号），同意云南
黄金将持有的迪庆有色 8.24%股权转让给云南铜业。
2012 年 6 月 26 日，云南省财政厅作出《云南省财政厅关于省地质矿产勘查
开发局下属云南黄金矿业集团股份有限公司国有产权流转有关事项的复函》（云
财企[2012]179 号），明确由云南省地质矿产勘查开发局履行监管职责，负责审批
云南黄金下属公司国有资产产权变动事项。就本次非公开发行项目，2017 年 5
月 12 日，云南省地质矿产勘查开发局作出《云南省地质矿产勘查开发局关于云
铜股份收购云南黄金持有的迪庆有色股份方式变更等相关事宜的批复》（云地
[2017]101 号），同意云南黄金将持有的迪庆有色 8.24%股权转让给云南铜业。
2017 年 5 月 15 日，云南黄金召开 2017 年第二次临时股东大会并作出决议，
批准云南黄金以其所持迪庆有色 8.24%股权转让给云南铜业。
2、云南黄金评估备案程序
126
2017 年 5 月 12 日，云南地矿总公司作出《关于云铜股份收购云南黄金持有
的迪庆有色股份方式变更等相关事宜的批复》（云地集团[2017]41 号），同意由中
铝公司完成对迪庆有色资产评估备案，履行相关批准程序。2017 年 5 月 12 日，
云南省地质矿产勘查开发局作出《云南省地质矿产勘查开发局关于云铜股份收购
云南黄金持有的迪庆有色股份方式变更等相关事宜的批复》（云地[2017]101 号），
同意由中铝公司完成对迪庆有色资产评估备案，履行相关批准程序。
（六）迪庆有色批准程序
2016 年 10 月 28 日，迪庆有色召开股东会，审议通过关于云铜集团、云南
黄金、迪庆州投将其持有的迪庆有色股权转让给云南铜业的决议。
云南铜业本次非公开发行股票涉及收购迪庆有色 50.01%股权已经公司董事
会、股东大会审议通过，相关定价已由交易双方通过协议进行约定，并经国资有
权主管部门批准，审批程序合法、有效；本次非公开发行推进过程中，云南铜业
的股东大会决议及国资主管部门的批准文件均在有效执行过程中。鉴于中同华评
估以 2016 年 9 月 30 日为基准日出具的评估报告有效期届满，公司委托中同华评
估以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日对标的资产进行了补充评估，评估值为
289,025.69 万元，该评估结果较以 2016 年 9 月 30 日为基准日的评估结果
287,803.04 万元增值 1,222.65 万元，增值率 0.42%，未发生不利于上市公司及其
股东的变化。经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，鉴于本次以 2017 年
9 月 30 日为基准日的评估结果对拟收购的迪庆有色 50.01%股权的价值予以验证，
不改变本次交易的作价原则和基础，因此，为了保护上市公司股东利益，公司仍
以 2016 年 9 月 30 日为基准日、经国资备案的评估结果作为本次交易对价，符合
经公司股东大会审议通过并经有权国资管理部门批准的非公开发行方案，不存在
损害云南铜业及其中小股东利益的情形。
经核查，律师认为云南铜业本次非公开发行股票涉及收购迪庆有色 50.01%
股权已履行了必要的授权、批准和备案程序，程序合法、合规，不存在损害中小
股东利益的情形；本次收购资产的定价已经履行了必要的批准和评估备案程序，
相关程序合法、有效；评估机构对标的资产进行了评估验证，评估验证结果未发
生重大不利变化，不会对本次发行产生重大不利影响。
127
经核查，保荐机构认为云南铜业本次非公开发行股票涉及收购迪庆有色
50.01%股权已履行了必要的授权、批准和备案程序，程序合法、合规，不存在损
害中小股东利益的情形；本次收购资产的定价已经履行了必要的批准和评估备案
程序，相关程序合法、有效；评估机构对标的资产进行了评估验证，评估验证结
果未发生重大不利变化，不会对本次发行产生重大不利影响。
重点问题七：
请保荐机构及申请人律师核查迪庆有色历次股权转让是否存在纠纷，是否存
在股权代持等可能导致潜在纠纷的情形，主要资产权属是否清晰、是否存在权属
争议或法律政策风险，经营业务所需许可、资质等是否取得。
回复：
一、迪庆有色历次股权转让是否存在纠纷，是否存在股权代持等可能导致
潜在纠纷的情形
经保荐机构及申请人律师核查，迪庆有色自设立之日起至本反馈意见回复出
具日，其历次股权转让情况如下：
1、2008 年 8 月股权转让
2007 年 1 月 25 日，迪庆州投与云铜集团签署《股权转让协议》及《补充协
议》，约定迪庆州投将其持有的迪庆有色 5%股权作价人民币 3,750 万元转让给云
铜集团。同时，双方同意迪庆州投享有其转让给云铜集团 5%股权的回购权，回
购期为五年；五年内，在迪庆州投需要回购时，可提前回购，回购价为转让价
3,750 万元。
2007 年 3 月 22 日，迪庆有色 2007 年度股东会决议同意上述股权转让。
2008 年 8 月 8 日，迪庆有色就本次股权转让完成工商变更登记。本次股权
转让完成后，迪庆有色股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例
云铜集团 15,600 货币 52.00%
云南地矿资源股份有限公司 6,000 货币 20.00%
云南华西矿产资源有限公司 5,400 货币 18.00%
128
股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例
迪庆藏族自治州开发投资有限公司 3,000 货币 10.00%
合计 30,000 100.00%
对于本次国有股权转让，双方未履行评估备案及协议转让审批程序，2012
年 5 月 18 日云南省国资委出具《关于迪庆州开发投资集团有限公司回购云南迪
庆有色金属有限责任公司 5%股权事宜的批复》，对该事宜予以补充认可。
2、2009 年 2 月股份转让
2009 年 1 月 20 日，华西矿产与云铜集团签署《股权转让合同书》，约定华
西矿产将其持有的迪庆有色 18%股权以总价款人民币 14,280 万元转让给云铜集
团。对于此次股权转让事宜，中铝公司出具了《关于收购云南华西矿产资源有限
公司所持云南迪庆有色金属有限公司股权的批复》（中铝投字[2009]26 号），同意
云铜集团以 1.428 亿元收购华西矿产持有迪庆有色的 18%的股权。
云南天赢资产评估有限公司于 2008 年 10 月 27 日出具《普朗铜矿价值咨询
报告》（天赢咨报字（2008）第 7 号），对迪庆有色整体价值进行了评估。
2009 年 2 月 10 日，迪庆有色 2009 年度第一次股东会决议，同意上述转让
行为。
2009 年 2 月 17 日，迪庆有色就本次股权转让完成工商变更登记。本次股权
转让完成后，迪庆有色股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例
云铜集团 42,000 货币 70.00%
云南地矿资源股份有限公司 12,000 货币 20.00%
迪庆藏族自治州开发投资有限公司 6,000 货币 10.00%
合计 60,000 100.00%
3、2014 年 3 月股份转让
鉴于云铜集团与迪庆州投 2007 年 1 月 25 日所签署的《股权转让协议》及《补
充协议》约定的五年回购期到期，2012 年 5 月 18 日，云南省国资委下发《关于
迪庆州投资集团有限公司回购云南迪庆有色金属有限责任公司 5%股权事宜的批
复》（云国资产权[2012]121 号），同意云铜集团继续履行 2007 年与迪庆州投签订
的《股权转让协议》及《补充协议》。2012 年 4 月 28 日，中铝公司作出《关于
129
迪庆投资回购云铜集团所持迪庆有色 5%股权有关事宜的批复》，对迪庆州投回购
云铜集团所持迪庆有色 5%股权予以批准。
云铜集团与迪庆州投就上述 5%股权的回购事宜达成协议。2013 年 12 月 30
日，迪庆有色 2013 年第一次股东会决议同意双方履行 5%股份回购协议。
2014 年 3 月 11 日，迪庆有色就本次股权转让完成了工商变更登记。本次股
权转让完成后，迪庆有色股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例
云铜集团 39,000 货币 65.00%
云南黄金
12,000 货币 20.00%
（原云南地矿资源股份有限公司）
迪庆藏族自治州开发投资有限公司 9,000 货币 15.00%
合计 60,000 100.00%
根据迪庆有色提供的工商登记等相关资料及迪庆州投、云铜集团、华西矿产、
迪庆有色等各相关方的书面确认并经申请人律师核查，上述历次股权转让不存在
纠纷，不存在股权代持等可能导致潜在纠纷的情形。
二、迪庆有色主要资产权属是否清晰、是否存在权属争议或法律政策风险
经保荐机构及申请人律师核查，截至本反馈意见回复出具日，迪庆有色所拥
有的主要资产情况如下：
1、土地使用权
序号 土地使用权证号 土地座落 用途 使用权人 面积（平方米） 使用权终止日期
香格里拉市格咱
1 — 村委会普朗铜矿 工业用途 迪庆有色 42,474 2087 年 6 月 23 日
区
香格里拉市格咱
2 — 村委会普朗铜矿 工业用途 迪庆有色 524,802 2087 年 7 月 21 日
区
注：就上表 1 所涉及的土地使用权，迪庆有色于 2017 年 6 月 15 日与香格里拉市国土
资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号为 2017-1），并按约定缴纳了土
地出让金共计 280.2435 万元，2017 年 6 月 23 日，香格里拉市国土资源局已将该宗土地交付
给迪庆有色使用，并签署国有建设用地交地确认书。就上表 2 所涉及的土地使用权，迪庆有
色于 2017 年 7 月 17 日与香格里拉市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》合
同编号为 2017-1），并按约定缴纳了土地出让金共计 3,536.6407 万元，2017 年 7 月 21 日，
130
香格里拉市国土资源局已将该宗土地交付给迪庆有色使用，并签署国有建设用地交地确认书。
经迪庆有色确认，由于香格里拉市国土资源局已按国家规定实行土地证和房产证合二为一的
不动产产权登记政策，不再单独办理土地证和房产证，待地上附着房屋建设完毕并通过相关
部门验收合格后，统一办理不动产权登记证，因此目前前述两宗地待地上房产完成相关手续
后统一办理不动产权登记手续。
迪庆有色目前在用临时用地如下：
类型 政府批文 审批/发证部门 取得日期 有效期限
香国土资发[2017]113 香格里拉市国土
2017 年 6 月 15 日 2019 年 3 月 3 日
号 资源局
香国土资发[2017]172 香格里拉市国土
2015 年 7 月 22 日 2019 年 9 月 1 日
号 资源局
临时用地
香格里拉市人民
香政发〔2016〕105 号 2016 年 8 月 8 日 2018 年 8 月 8 日
政府
香国土资发[2016]280 香格里拉市国土
2016 年 9 月 22 日 2018 年 9 月 22 日
号 资源局
2、迪庆有色的探矿权和采矿权
迪庆有色拥有 1 个探矿权和 1 个采矿权，具体情况如下：
（1）探矿权
序号 探矿权人 探矿权证号 勘查面积 有效期
1 迪庆有色 T53120120802046440 22.62 平方公里 2017 年 3 月 7 日至 2019 年 3 月 7 日
（2）采矿权
序 生产规
采矿权人 采矿权证号 矿山名称 开采矿种 矿区面积 有效期
号 模
C100000201 云南迪庆有色金属 铜矿、 1,250 6.0521 2015 年 10 月 10
迪庆有
1 5103210139 有限责任公司普朗 金、银、 万吨/ 平方公 日至 2037 年 10 月
色
991 铜矿 钼 年 里 10 日
3、专利权
迪庆有色拥有实用新型专利权 3 项，具体情况如下：
序号 专利权名称 专利号 取得方式 专利权人 授权公告日 有效期
出矿水平巷道 迪庆有色、中国恩
1 ZL201520590182.2 申请 2016 年 3 月 23 日 10 年
断面支护结构 菲工程技术公司
放矿口眉线支 迪庆有色、中国恩
2 ZL201520588028.1 申请 2016 年 1 月 27 日 10 年
护装置 菲工程技术公司
3 放矿口支护结 ZL201520589917.X 申请 迪庆有色、中国恩 2015 年 12 月 9 日 10 年
131
序号 专利权名称 专利号 取得方式 专利权人 授权公告日 有效期
构 菲工程技术公司
4、软件著作权
迪庆有色拥有著作权共 2 项，具体情况如下：
序
软件名称 证书号 取得方式 著作权人 登记日期 有效期
号
自然崩落法块度预 软著登字第 迪庆有色、长沙迪迈 2015 年 10 月
1 原始取得 50 年
测系统 V2.0 1079023 号 数码科技公司 8日
自然崩落法矿体可 软著登字第 迪庆有色、长沙迪迈 2015 年 10 月
2 原始取得 50 年
崩性评估系统 V2.0 1079023 号 数码科技公司 8日
5、车辆
经核查，截至本反馈意见回复出具日，迪庆有色拥有车辆 37 部，具体情况
如下：
序
车牌号 车辆类型 品牌型号 登记日期 发证日期 证载权利人
号
尼桑
1 云 R15982 轻型普通货车 2007-03-26 2007-03-26 迪庆有色
ZN2021UBG
尼桑
2 云 R09980 小型越野客车 2004-07-01 2004-07-01 迪庆有色
ZN6452WAD
尼桑
3 云 R59847 轻型普通货车 2014-10-21 2014-10-21 迪庆有色
ZN2033UBG4
尼桑
4 云 R59849 轻型普通货车 2014-10-21 2014-10-21 迪庆有色
ZN2033UBG4
尼桑
5 云 R58747 轻型普通货车 2014-10-21 2014-10-21 迪庆有色
ZN2033UBG4
尼桑
6 云 R11511 轻型普通货车 2005-05-30 2005-05-30 迪庆有色
ZN2021UBG
柯斯达
7 云 R22147 大型普通客车 SCT6704GRB5 2014-12-24 2014-12-24 迪庆有色
3LEX
别克
8 云 R63738 小型普通客车 SGM6531UAA 2014-12-24 2014-12-24 迪庆有色
B
上元
云
9 小型专用客车 GDY5034XJH 2015-12-02 2015-12-02 迪庆有色
RPL120
V
巡洋舰 LAND
10 云 R49181 小型越野客车 CRUISERPRA 2014-11-25 2014-11-25 迪庆有色
DO4000
132
序
车牌号 车辆类型 品牌型号 登记日期 发证日期 证载权利人
号
巡洋舰 LAND
11 云 R49187 小型越野客车 CRUISERPRA 2014-11-25 2014-11-25 迪庆有色
DO4000
丰田
12 云 R88188 小型越野客车 GRJ120L_GK 2006-07-06 2006-07-06 迪庆有色
AGKV
丰田
13 云 R88177 小型越野客车 GRJ120L_GK 2006-07-06 2006-07-06 迪庆有色
AGKV
丰田
14 云 R88077 小型越野客车 GRJ120L_GK 2006-01-12 2006-01-12 迪庆有色
AGKV
丰田
15 云 R88118 小型越野客车 GRJ120L-GKA 2006-07-06 2006-07-06 迪庆有色
GKV
猎豹
16 云 R88087 小型越野客车 2006-07-06 2006-07-06 迪庆有色
CFA2030C
云 U0236 猎豹
17 小型越野客车 2006-06-16 2006-06-16 迪庆有色
警 CFA2030C
三菱
18 云 R88063 小型越野客车 2005-12-08 2005-12-08 迪庆有色
CFA2031B
奥迪
19 云 R61257 小型轿车 2006-07-05 2006-07-05 迪庆有色
FV7241CVT
沃尔沃 XC90
20 云 R10299 小型越野客车 2004-10-18 2004-10-18 迪庆有色
T6
江铃全顺
21 云 R16178 中型普通客车 2007-04-16 2004-04-16 迪庆有色
JX6465_L
光通牌
重型载货专业
22 云 R23235 MX5190GXFS 2016-09-06 2016-09-06 迪庆有色
作业车
G80/HS
云 江西五十铃牌
23 轻型普通货车 2017-02-14 2017-02-14 迪庆有色
RYS001 JXW1031ASB
云 江西五十铃牌
24 轻型普通货车 2017-02-14 2017-02-14 迪庆有色
RYS002 JXW1031ASB
云 江西五十铃牌
25 轻型普通货车 2017-02-14 2017-02-14 迪庆有色
RYS003 JXW1031ASB
云 江西五十铃牌
26 轻型普通货车 2017-07-07 2017-07-07 迪庆有色
RYS004 JXW1031ASB
云 江西五十铃牌
27 轻型普通货车 2017-07-07 2017-07-07 迪庆有色
RYS005 JXW1031ASB
云 江西五十铃牌
28 轻型普通货车 2017-07-07 2017-07-07 迪庆有色
RYS006 JXW1031ASB
133
序
车牌号 车辆类型 品牌型号 登记日期 发证日期 证载权利人
号
云 江西五十铃牌
29 轻型普通货车 2017-07-07 2017-07-07 迪庆有色
RYS007 JXW1031ASB
云 江西五十铃牌
30 轻型普通货车 2017-07-07 2017-07-07 迪庆有色
RYS008 JXW1031ASB
云 江西五十铃牌
31 轻型普通货车 2017-08-16 2017-08-16 迪庆有色
RYS010 JXW1031ASB
云 江西五十铃牌
32 轻型普通货车 2017-08-16 2017-08-16 迪庆有色
RYS011 JXW1031ASB
云 江西五十铃牌
33 轻型普通货车 2017-08-16 2017-08-16 迪庆有色
RYS012 JXW1031ASB
云 江西五十铃牌
34 轻型普通货车 2017-08-16 2017-08-16 迪庆有色
RYS013 JXW1031ASB
云 江西五十铃牌
35 轻型普通货车 2017-08-16 2017-08-16 迪庆有色
RYS014 JXW1031ASB
丰田
36 云 R21588 中型普通客车 TRH223LLEP 2017-09-21 2017-09-21 迪庆有色
NK6
东风牌
37 云 R23939 重型普通货车 2017-08-16 2017-08-16 迪庆有色
DFH1250AXV
根据迪庆有色提供的权属证明文件、书面确认及相关主管部门的书面说明，
并经保荐机构及申请人律师核查，迪庆有色合法拥有上述资产，为上述资产的合
法所有权人或使用权人，上述资产权属清晰，不存在权属争议或法律政策风险。
三、迪庆有色经营业务所需许可、资质等是否取得
截至本反馈意见回复出具日，迪庆有色普朗铜矿尚处于矿山建设期，尚未正
式投产。迪庆有色现阶段按规定需要办理并已经取得的主要审批或备案手续及其
他经营资质情况如下：
证照/文件 审批/发证
证照类型 证照/文件编号 取得日期 有效期限
名称 部门
安全许可 安监总非煤项目审字 国家安监 2014 年 11
安全 不适用
意见书 [2014]17 号 总局 月 15 日
环境影响
2014 年 3
报告书批 环审[2014]42 号 环保部 不适用
月 11 日
环保 复
取水许可 长江水利 2013 年 8
长许可[2013]217 号 不适用
批复 委员会 月 15 日
项目核准 云发改产业[2014]797 号、 云南省发 2014 年 6 2018 年 6
立项
批复 云发改产业函[2016]346 号 展和改革 月 18 日、 月 18 日
134
证照/文件 审批/发证
证照类型 证照/文件编号 取得日期 有效期限
名称 部门
委员会 2016 年 8
月5日
采矿许可 国土资源 2016 年 9 2037 年 10
采矿证 C1000002015103210139991
证 部 月 20 日 月 10 日
储量评审 国土资源 2016 年 7
资源 国土资储备字[2016]142 号 不适用
备案 部 月 22 日
香格里拉
2017 年 6 2019 年 3
香国土资发[2017]113 号 市国土资
月 15 日 月3日
源局
香格里拉
2015 年 7 2019 年 9
香国土资发[2017]172 号 市国土资
月 22 日 月1日
临时用地 源局
土地
批复 香格里拉
2016 年 8 2018 年 8
香政发〔2016〕105 号 市人民政
月8日 月8日
府
香格里拉
2016 年 9 2018 年 9
香国土资发[2016]280 号 市国土资
月 22 日 月 22 日
源局
目前迪庆有色普朗铜矿在建设过程中，在完成建设后，后续需进一步履行的
主要审批或备案程序如下：
证照类型 证照/文件名称
安全验收评价
安全
安全生产许可证
环境保护验收
环保
排污许可证
土地 土地使用权证
重点问题八：
本次非公开发行中，云南铜业拟收购迪庆有色 50.01%股权，其中迪庆州投
以其持有的迪庆有色 15.00%股权参与本次非公开发行的认购，云南铜业拟使用
本次非公开发行募集资金分别收购云铜集团、云南黄金持有的迪庆有色 26.77%、
8.24%股权。请申请人说明上述收购完成后迪庆有色的少数股东情况，上述收购
是否会增加与控股股东、实际控制人的关联交易、同业竞争，是否符合《上市公
司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。
回复：
135
一、收购完成后迪庆有色的少数股东情况
本次收购完成后，云铜集团、云南黄金分别持有迪庆有色 38.23%、11.76%
股权，为迪庆有色少数股东，具体股权结构如下图所示：
云铜集团 云南铜业 云南黄金
38.23% 50.01% 11.76%
迪庆有色
二、本次收购是否会增加与控股股东、实际控制人的关联交易、同业竞争，
是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定
（一）本次收购有利于减少关联交易，增强独立性
迪庆有色正式投产后，其主要产品铜精矿为铜冶炼企业重要原材料。鉴于目
前国内铜精矿短缺的现状，云南铜业及其下属铜冶炼企业对迪庆有色所产铜精矿
存在较大采购需求。本次收购完成后，迪庆有色将成为云南铜业控股子公司，纳
入财务报表合并范围，可有效减少与控股股东的关联交易，增强上市公司独立性。
（二）本次收购有利于避免同业竞争
2014年6月，控股股东云铜集团做出完善资产注入和同业竞争的承诺，“在符
合相关法律法规、中国证监会的相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的
前提下，在云铜集团所持有的凉山矿业股份有限公司股权注入云南铜业完成之日
起一年内，启动将云铜集团所持有的云南迪庆有色金属有限责任公司股权注入云
南铜业的工作。”
2016年10月28日，控股股东云铜集团出具《关于进一步完善资产注入和同业
竞争的承诺函》，“一、在符合相关法律法规、中国证监会的相关规章以及相关规
范性文件规定的注入条件的前提下，于本年内启动将持有的云南迪庆有色金属有
限责任公司股权注入云南铜业的工作。二、在符合相关法律法规、中国证监会相
关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，在本公司将所持有的云南
迪庆有色金属有限责任公司股权注入云南铜业完成之日起一年内，启动将持有的
凉山矿业股份有限公司股权注入云南铜业的工作。”
136
通过本次非公开发行股票，公司将完成对迪庆有色股权控股权的收购，有利
于解决与控股股东之间的同业竞争问题。
（三）本次收购有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续
盈利能力
本次收购标的资产质量良好。普朗铜矿是目前国内少有的已探明资源储量超
过百万吨的超大型铜矿，是云南省内最大的铜矿之一，正式投产后具备较强盈利
能力。根据中同华评报字(2016)第 956 号《迪庆有色评估报告》，2017 年度至 2020
年度，迪庆有色净利润预测值分别为-4,902.19 万元、15,165.25 万元、28,227.95
万元和 38,355.06 万元。本次收购有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、
增强持续盈利能力
综上所述，本次收购有利于减少与控股股东、实际控制人的关联交易、解决
同业竞争问题，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。
重点问题九：
请申请人说明各募集资金使用项目是否已取得所需各项业务资质、政府审批、
土地权属等，如未取得，是否存在障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意
见。
回复：
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 408,930.30 万元，扣除发行费
用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
单位：万元
序 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
号1 收购迪庆有色 50.01%股权 143,930.30 143,930.30
2 东南铜业铜冶炼基地项目 488,610.17 200,000.00
3 滇中有色 10 万吨粗铜/年、30 万吨硫酸/年完善项目 19,814.36 15,000.00
4 补充流动资金 50,000.00 50,000.00
合计 702,354.83 408,930.30
一、收购迪庆有色 50.01%股权项目涉及的各项业务资质、政府审批、土地
权属的取得情况，如未取得，是否存在障碍的情况
（一）目前各项业务资质、政府审批、土地权属的取得情况
137
云南铜业非公开发行股票涉及收购迪庆有色 50.01%的股权，已经履行国有
资产管理相关经济行为批复、评估及备案程序，尚需中国证监会审批，具体审批
事宜详见本反馈意见重点问题六之回复。
迪庆有色在正式投产前的建设阶段涉及的各项业务资质、政府审批、土地权
属的取得情况详见本反馈意见重点问题七之回复。
（二）后续需办理的业务资质、政府审批、土地权属情况
关于后续迪庆有色正式投产及经营，迪庆有色尚需办理的业务资质、政府审
批及土地权属事宜如下：
1、土地使用权
迪庆有色后续生产经营尚需办理两宗土地的使用权。截至目前，迪庆有色尚
未取得产权证书。就迪庆有色土地使用权登记有关事宜，香格里拉市国土资源局
出具书面说明如下：“云南迪庆有色金属有限公司（下称“迪庆有色”）通过我
局取得下列土地使用权：
面积（平
序号 土地使用权证号 土地座落 用途 使用权人 使用权终止日期
方米）
香格里拉市格咱
经济适用
1 - 村委会普朗铜矿 迪庆有色 42,474 2087 年 6 月 23 日
住房用地
区
香格里拉市格咱
2 - 村委会普朗铜矿 工业用途 迪庆有色 524,802 2067 年 7 月 21 日
区
上述第 1 宗土地使用权，迪庆有色于 2017 年 6 月 15 日与我局签订了《国有
建设用地使用权出让合同》，并按约定缴纳了土地出让金共计 280.2435 万元，2017
年 6 月 23 日，我局已将该宗土地交付给迪庆有色使用，并签署国有建设用地交
地确认书，使用权至 2087 年 6 月 2 日。上述第 2 宗土地使用权，迪庆有色于 2017
年 7 月 17 日与我局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，并按约定缴纳了土
地出让金共计 3,536.6407 万元，2017 年 7 月 21 日，我局已将该宗土地交付给迪
庆有色使用，并签署国有建设用地交地确认书，使用权至 2067 年 7 月 21 日。我
局将在收到迪庆有色提交申请办理以上两宗不动产登记相关材料后，及时按规定
程序给予办理不动产登记。”
同时，香格里拉市不动产登记中心也就迪庆有色不动产登记事宜出具书面说
138
明如下：“我中心系负责不动产登记的职能部门，我中心目前已按国家规定实行
土地证和房产证合二为一的不动产产权登记制度，不再单独办理土地证和房产证。
有关云南迪庆有色金属有限公司（下称“迪庆有色”）的不动产登记事宜，在迪
庆有色按要求提交相关登记资料后，我中心将按规定程序予以办理。”
2、爆破作业单位许可证
就迪庆有色办理《爆破作业单位许可证（非营业性）》相关事宜，2017 年 11
月 3 日，迪庆州公安局治安管理支队出具《说明》，确认在迪庆有色按要求提交
相关办理资料后，迪庆州公安局治安管理支队将按规定程序予以办理，目前尚未
发现迪庆有色办理前述手续存在障碍的情形。
3、安全生产验收及安全生产许可证
迪庆有色正式生产尚需完成安全生产验收，并办理安全生产许可证。就迪庆
有色办理安全验收评价手续相关事宜，根据《建设项目安全设施“三同时”监督
管理办法》（国家安全监管总局 36 号令，2015 年修改版）第二十二条“本办法
第七条规定的建设项目安全设施竣工或者试运行完成后，生产经营单位应当委托
具有相应资质的安全评价机构对安全设施进行验收评价，并编制建设项目安全验
收评价报告。建设项目安全验收评价报告应当符合国家标准或者行业标准的规
定。”同时，第二十三条规定“建设项目竣工投入生产或者使用前，生产经营单
位应当组织对安全设施进行竣工验收，并形成书面报告备查。安全设施竣工验收
合格后，方可投入生产和使用。”因此，根据上述规定，迪庆有色矿山建设项目
尚处于建设期，目前无需办理安全生产验收，待竣工投入生产或者使用之前，公
司需根据项目建设进展按规定办理安全验收评价相关手续。
就迪庆有色办理《安全生产许可证》手续相关事宜，根据《安全生产许可证
条例》第六条规定，“企业取得安全生产许可证，应当具备下列安全生产条
件：……（十）依法进行安全评价……”第七条规定，“企业进行生产前，应当
依照本条例的规定向安全生产许可证颁发管理机关申请领取安全生产许可证，并
提供本条例第六条规定的相关文件、资料。安全生产许可证颁发管理机关应当自
收到申请之日起 45 日内审查完毕，经审查符合本条例规定的安全生产条件的，
颁发安全生产许可证；不符合本条例规定的安全生产条件的，不予颁发安全生产
许可证，书面通知企业并说明理由。”
139
因此，迪庆有色普朗铜矿项目尚处于建设期，在项目竣工后、准备投入生产
前，将根据项目建设进展按规定办理安全验收及《安全生产许可证》相关手续。
4、环保验收及排污许可证
就迪庆有色办理环境保护验收相关事宜，根据《建设项目竣工环境保护验收
管理办法》第三条规定，“建设项目竣工环境保护验收是指建设项目竣工后，环
境保护行政主管部门根据本办法规定，依据环境保护验收监测或调查结果，并通
过现场检查等手段，考核该建设项目是否达到环境保护要求的活动。”根据第九
条规定， 建设项目竣工后，建设单位应当向有审批权的环境保护行政主管部门，
申请该建设项目竣工环境保护验收。”根据《关于印发<环境保护部建设项目“三
同时”监督检查和竣工环保验收管理规程（试行）>的通知》第十六条规定，“建
设项目建成后，省级环境保护行政主管部门依据环境影响评价文件及其审批文件、
日常监督管理记录、施工期环境监理报告，对环境保护设施和措施落实情况进行
现场检查。”目前迪庆有色相关项目在建设之中，尚不具备进行环境保护验收的
条件，迪庆有色在建设项目竣工之后，将根据项目建设进展按规定办理环境保护
验收手续。
根据《排污许可证管理暂行规定》第十四条“现有排污单位应当在规定的期
限内向具有排污许可证核发权限的核发机关申请领取排污许可证。新建项目的排
污单位应当在投入生产或使用并产生实际排污行为之前申请领取排污许可证。”
之规定，迪庆有色需在投入生产或使用并产生实际排污行为之前，将根据项目建
设进展按规定办理排污许可证。就迪庆有色办理《排污许可证》相关事宜，2017
年 11 月 3 日，迪庆环保局出具说明，确认在迪庆有色按法律法规及行政审批要
求提交相关办理资料后，迪庆环保局将按规定程序予以办理。
根据云铜集团与云南铜业签署的《利润补偿协议》，云铜集团已就迪庆有色
实现业绩进行承诺，并承担补偿责任。因此，如迪庆有色因未能及时取得相关生
产手续，导致迪庆有色净利润无法达到承诺业绩，云铜集团将以本次交易取得的
现金进行补偿，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
（三）核查意见
经核查，律师认为，目前迪庆有色已取得项目建设阶段所需各项业务资质、
政府审批程序，后续经营尚需办理安全、环保、爆破许可及土地权属等手续，该
140
情况符合项目建设阶段特点和有关法律法规规定，具有合理性。经对照办理条件，
除因迪庆有色尚处于项目建设阶段无法办理相关验收等部分条件不具备外，迪庆
有色后续办理相关手续不存在法律障碍。
经核查，保荐机构认为，目前迪庆有色已取得项目建设阶段所需各项业务资
质、政府审批程序，后续经营尚需办理安全、环保、爆破许可及土地权属等手续，
该情况符合项目建设阶段特点和有关法律法规规定，具有合理性。经对照办理条
件，除因迪庆有色尚处于项目建设阶段无法办理相关验收等部分条件不具备外，
迪庆有色后续办理相关手续不存在法律障碍。
二、东南铜业铜冶炼基地项目的各项业务资质、政府审批、土地权属的取
得情况，及如未取得，是否存在障碍的情况。
（一）东南铜业涉及的各项业务资质和政府审批
1、2016 年 6 月 17 日，宁德市蕉城区发展和改革局向东南铜业核发《宁德
市蕉城区发展和改革局关于中铝东南铜业有限公司铜冶炼基地项目准予备案的
通知》（宁区发改投〔2016〕77 号），项目名称为中铝东南铜业有限公司铜冶炼
基地项目，项目建设地点为宁德市蕉城区漳湾临港工业园区内，项目建设性质为
新建，项目总投资为 475,535 万元，建设起止期限为 2016 年 8 月至 2018 年 6 月。
2、2016 年 9 月 2 日，福建省环境保护厅向东南铜业核发《福建省环境保护
厅关于批复中铝东南铜业有限公司铜冶炼基地项目环境影响报告书的函》（闽环
保评〔2016〕27 号），同意东南铜业按照该项目环境影响评估报告书中所述的性
质、规模、地点、采用的生产工艺等进行项目建设。
3、2016 年 7 月 18 日，宁德市蕉城区人民政府出具《宁德市人民政府关于
同意<中铝东南铜业有限公司铜冶练基地项目社会稳定风险评估报告>的批复》
（宁区政文〔2016〕318 号），批复确认该项目符合国家产业政策和地方社会经
济发展要求，项目建设技术可行，经济效益较好，具有一定的抗风险能力；项目
用地、用海、环境保护等方面社会风险较小，社会稳定风险等级为低风险。
4、2016 年 7 月 25 日，宁德市安全生产监督管理局出具《中铝东南铜业有
限公司铜冶炼基地项目职业病危害预评价报告审核的批复》 宁安监职预〔2016〕
2 号），同意浙江建安检测研究院有限公司《中铝东南铜业有限公司铜冶炼基地
141
项目职业病危害预评价报告》（编号：GABG-YP16110068）以及《中铝东南铜业
有限公司铜冶炼基地项目职业病危害预评价报告资料性附件》的内容和结论，并
作为职业病危害防护设施设计依据之一。
5、2016 年 9 月 26 日，宁德市城乡规划局向东南铜业核发《建设用地规划
许可证》（地字第 35090020170008），审核确认铜冶炼基地项目 B 区建设用地符
合城乡规划要求。用地单位为东南铜业，用地项目名称为铜冶炼基地项目 B 区，
用地位置为临港工业组团疏港路南侧，用地性质为三类工业用地（M3）。
6、2017 年 3 月 20 日，宁德市城乡规划局向东南铜业核发《建设用地规划
许可证》（地字第 35090020170009），审核确认铜冶炼基地项目 A 区建设用地符
合城乡规划要求。用地单位为东南铜业，用地项目名称为铜冶炼基地项目 A 区，
用地位置为临港工业组团疏港路南侧，用地性质为三类工业用地（M3）。.
7、2017 年 5 月 15 日，宁德市蕉城区安全生产监督管理局出具《金属冶炼
建设项目安全设施设计审查意见书》（宁蕉安监金属安设审字〔2017〕1 号），同
意铜冶炼基地项目安全设施设计。
8、2017 年 7 月 15 日，宁德市城乡规划局出具《宁德市城乡规划局关于中
铝东南铜业有限公司铜冶炼基地项目规划设计方案审定通知书》 宁规审〔2017〕
25 号），同意铜冶炼基地项目规划设计方案。2017 年 10 月 26 日，宁德市城乡规
划局作出《宁德市规划局关于中铝东南铜业有限公司铜冶炼基地项目规划设计调
整方案审定通知书》（宁规审〔2017〕40 号），同意在原审定方案（宁规审〔2017〕
25 号）基础上，进行局部调整。
9、2017 年 7 月 21 日，宁德市人民防空办公室出具《宁德市人民防空办公
室关于中铝东南铜业有限公司铜冶炼基地项目易地建设防空地下室的批复》（宁
人防易审〔2017〕10 号），同意铜冶炼项目食堂、1#倒班宿舍、2#倒班宿舍、行
政办公楼、制氧站综合楼易地建设防空地下室。
除上述已取得各项审批外，东南铜业现正在办理铜冶炼基地项目 1#倒班宿
舍、2#倒班宿舍、食堂《建设工程规划许可证》及消防审核许可证。
2017 年 11 月 1 日，东南铜业已就办理铜冶炼基地项目 1#倒班宿舍、2#倒班
宿舍、食堂《工程规划许可证》向宁德市城乡规划局提交了申请材料。根据宁德
市规划局于 2017 年 11 月 9 日出具的说明，有关东南铜业铜冶炼基地项目工程规
142
划许可相关手续办理事宜，在东南铜业按要求提交相关办理资料后，宁德市规划
局将按规定程序予以办理，目前尚未发现东南铜业办理上述手续存在障碍的情形。
根据宁德市公安消防支队于 2017 年 11 月 9 日出具的《关于提供铜冶炼基地
项目消防审核许可证办理说明的复函》，就东南铜业铜冶炼基地项目消防审核许
可证办理事宜，宁德市公安消防支队将按照国家工程建设消防技术标准要求在法
定时限内予以办理，并做好技术指导和服务工作。
（二）土地使用权
为实施本次募集资金投资项目，东南铜业已取得下列土地使用权：
使用权面积
序号 土地证号 土地座落 土地用途 权利性质 使用权期限
（平方米）
闽（2017） 宁德市蕉城
宁德市不动 区临港工业 工业用地
1 出让 388,259.00 2067.01.05
产权第 组团疏港路 （铜冶炼）
0006216 号 东南侧
闽（2016） 宁德市蕉城
宁德市不动 区疏港路南 工业用地
2 出让 490,389.00 2066.09.21
产权第 侧、漳湾大 （铜冶炼）
0002650 号 道西侧
（三）核查意见
经核查，律师认为，东南铜业铜冶炼基地项目已经取得必要的发改委备案、
环保立项、规划许可、安全等政府审批，并取得生产经营所需的土地证，尚在办
理宿舍、食堂的规划许可及消防审核许可手续，上述手续的办理对项目建设不产
生重大影响，根据上述相关主管部门出具的说明并经适当核查，东南铜业取得相
关业务资质及政府审批文件不存在实质性障碍。
经核查，保荐机构认为，东南铜业铜冶炼基地项目已经取得必要的发改委备
案、环保立项、规划许可、安全等政府审批，并取得生产经营所需的土地证，尚
在办理宿舍、食堂的规划许可及消防审核许可手续，上述手续的办理对项目建设
不产生重大影响，根据上述相关主管部门出具的说明并经适当核查，东南铜业取
得相关业务资质及政府审批文件不存在实质性障碍。
三、滇中有色 10 万吨粗铜/年、30 万吨硫酸/年完善项目的各项业务资质、
政府审批、土地权属的取得情况，及如未取得，是否存在障碍的情况。
143
（一）业务资质和政府审批
2016 年 4 月 6 日，云南楚雄经济开发区经济贸易发展局向滇中有色核发《投
资项目备案证》 备案项目编码 165323013310019），项目名称为 10 万吨粗铜/年、
30 万吨硫酸/年完善项目，项目建设地点为楚雄市东瓜镇桃园社区程家坝（楚雄
滇中有色公司厂区内），项目建设性质为扩建，项目总投资为 19,660 万元，计划
开工时间为 2016 年 6 月，计划竣工时间为 2017 年 6 月。
2016 年 12 月 23 日，云南省环境保护厅向滇中有色核发《云南省环境保护
厅关于楚雄滇中有色公司年产 10 万吨粗铜及 30 万吨硫酸完善项目环境影响报告
书的批复》（云环审〔2016〕143 号），同意滇中有色按照该项目环境影响评估报
告书中所述的性质、规模、地点、采用的生产工艺等进行项目建设。
此外，截至本反馈意见回复出具日，滇中有色已取得以下主要业务资质文件：
资质名称 资质编号 所属单位 有效期
2017.08.29-2020.08.2
全国工业产品生产许可证 （滇）XK13-006-00096 滇中有色
8
2016.12.11-2019.12.1
安全生产许可证 （云）WH 安许证字[2008]0561 滇中有色
0
2016.01.01-2020.12.3
云南省排放污染物许可证 532300000001902A0130Y 滇中有色
1
2017.02.16-2020.02.1
危险化学品登记证 532312013 滇中有色
5
2014.03.10-2019.03.0
辐射安全许可证 云环辐证[01520] 滇中有色
9
非药品类易制毒化学品生 2017.03.20-2020.03.1
（云）3S53230100003 滇中有色
产备案证明 9
2017.05.14-2020.05.1
安全生产标准化证书 云 AQBYSⅡ201700002 滇中有色
3
取水（滇楚市）字[2010]第 201004 2014.06.30-2019.06.3
取水许可证 滇中有色
号 0
取水（滇楚市）字[2009]第 200901 2014.06.30-2019.06.3
取水许可证 滇中有色
号 0
2014.05.30-2019.05.3
取水许可证 取水（滇楚市）字[2014]第 3 号 滇中有色
0
营业执照 91532300292325009N 滇中有色 1996.10.3-2046.10.2
2016.11.23-2018.09.1
质量管理体系认证证书 016KM16Q22548ROM 滇中有色
4
2016.11.09-2019.11.0
高新技术企业证书 GR201653000192 滇中有色
8
144
（二）土地使用权
滇中有色为实施本次募集资金投资项目，已取得下列土地使用权：
序 使用权面积
土地证号 土地座落 土地用途 使用权人 使用期限
号 （平方米）
楚开国用（2006） 楚雄开发区程
1 工业用地 滇中有色 273,881.00 2056.08.31
第 000570 号 家坝
云（2017）楚雄市
楚雄开发区桃
2 不动产权第 工业用地 滇中有色 34,964.00 2067.09.19
园工业区
0011125 号
经核查，申请人律师认为，滇中有色已就本次募集资金投资项目实施取得相
应的业务资质、政府审批、土地权属手续。
经核查，保荐机构认为，滇中有色已就本次募集资金投资项目实施取得相应
的业务资质、政府审批、土地权属手续。
重点问题十：
请申请人说明报告期内是否受到环保等行政处罚，是否发生安全生产事故，
如有，请说明上述情形是否构成《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）
项规定的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、环保等行政处罚
报告期内，发行人及其控股子公司受到的行政处罚情况如下：
1、2014 年，迪庆矿业在江边泵大池处排放工业废水，德钦县环境保护局作
出行政处罚（德环罚字[2014]2 号），对迪庆矿业罚款 20 万元。
2、2015 年，迪庆矿业未按环评要求及时建立危险废物处置厂，危险废物管
理不符合要求，云南省环境保护厅作出《行政处罚决定书》（云环罚字〔2015〕
38 号），对迪庆矿业罚款 31 万元。
3、2016 年，迪庆矿业因 500 立方米回水池顶部溢出尾矿库水进入下方铁皮
槽沟渠对外排出，德钦县环境保护局作出行政处罚（德环罚告字[2016]1 号），对
迪庆矿业罚款 10 万元。
4、2016 年，思茅铜业因大平掌铜矿规模扩大项目未及时办理环境影响评估
145
手续，普洱市环保局作出行政处罚，对思茅铜业罚款 8 万元。
5、2016 年 12 月 6 日，因赤峰云铜发生员工与旋转的球磨机撞击事故，喀
喇沁旗安全生产监督管理局作出《行政处罚决定书》（喀安监管（综）罚字[2016]1
号），对赤峰云铜处罚 20 万元行政处罚。
6、2017 年 9 月 14 日，因楚雄矿冶六苴铜矿存在建设项目未批先建环境违
法行为，大姚县环境保护局作出《行政处罚决定书》（大姚罚字〔2017〕05 号），
对楚雄矿冶处以 10,117.65 元行政罚款的行政处罚。
二、安全生产事故
报告期内发行人及其控股子公司发生的安全生产事故如下：2016 年 11 月 4
日，赤峰云铜渣选厂球磨工因工作操作与旋转的球磨机撞击，造成一人死亡。
三、关于是否属于重大违法违规的分析
关于上述第 1、3 项行政处罚，德钦县环境保护局于 2016 年 12 月 3 日出具
《证明》，确认在调查处理期间迪庆矿业能够及时停止相关排污行为并积级配合
德钦县环境保护局的调查，相关罚款已经缴清，迪庆矿业该项行政处罚情节不属
于重大环保违法违规行为。
关于上述第 2 项行政处罚，经核实，迪庆矿业 2015 年环保违规事宜未造成
重大环境事故，未对社会公共利益造成重大损害，在经环保部门检查后，迪庆
矿时及时进行了整改。迪庆州环境保护局于 2017 年 2 月 13 日出具《关于云南迪
庆矿业开发有限公司 2015 年环保事宜的情况说明》，在调查处理期间，迪庆矿业
能够积极配合主管机关的调查并及时进行整改，相关罚款已经缴清，上述违法违
规行为已经整改完毕，未对社会公共利益造成严重损害，迪庆矿业上述行为不属
于重大环保违法违规行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。
2014 年末、2015 年末、2016 年末以及 2017 年 9 月末，迪庆矿业净资产分
别为 5,240.42 万元、-1,485.35 万元、-11,634.72 万元和-10,823.21 万元，占
上市公司净资产的比例分别为 0.77%、-0.24%、-1.76%和-1.37%；2014 年度、
2015 年度、2016 年度以及 2017 年 1-9 月，迪庆矿业营业收入分别为 24,422.76
万元、13,771.11 万元、18,740.34 万元和 19,403.84 万元，占上市公司营业收
入的比例分别为 0.39%、0.24%、0.32%和 0.43%。报告期内，迪庆矿业净资产、
146
营业收入占上市公司比重较低，上述处罚事项对上市公司影响较小。
关于上述第 4 项行政处罚，普洱市环境保护局于 2017 年 7 月 18 日出具证明，
确认思茅铜业已按照处罚要求积极做出整改，已缴纳了罚款，完善了环保手续，
上述环境违法行为不属于重大违反环保法律法规的行为。
关于上述第 5 项行政处罚，喀喇沁旗安全生产监督管理局于 2017 年 10 月
23 日出具《证明》，确认在事故调查处理期间赤峰云铜能够及时进行整改，并积
级配合喀喇沁旗安全生产监督管理局进行调查，相关罚款已经缴清，赤峰云铜上
述安全生产事故不属于重大安全生产事故，上述行政处罚不属于重大行政处罚。
关于上述第 6 项行政处罚，大姚县环境保护局于 2017 年 11 月 14 日出具证
明，认为上述环境违法行为不属于重大违反环保法律法规的行为，上述行政处罚
不属于重大行政处罚。
四、安全生产、环保方面的内控措施
1、安全环保机构的设立
为有效防范日常生产活动中可能发生的安全、环保事故，发行人及各子公
司成立了安全环保部，配套专职环保安全人员，对公司的安全生产与环境保护
进行监督管理，岗位职责权限明确，建立安全环保制度，定期对安全环保设施
进行检查，对安全环保事件进行责任追究、处理及整改。
2、安全环保制度的建议与考核
为保护职工健康权益、防治环境污染、不断改进和加强安全环保管理工作，
发行人建立并严格执行《环境保护管理制度》、《职业健康安全环保（HSE）责任
制》、《职业健康安全环保目标管理制度》、《职业卫生管理制度》、《劳动防护用
品管理制度》、《职业健康安全环保例会制度》等制度规范。
为落实安全生产主体责任、增强员工安全生产意识，发行人制定了《安全
检查制度》、《安全生产教育和培训制度》、《重大危险源管理制度》、《安全生产
事故隐患排查治理制度》、《消防安全管理制度》等多项内部制度，有效从源头
上消除事故隐患。此外，发行人还制定了《安全生产费用管理制度》、《建设项
目安全设施“三同时”制度》、生产安全事故应急管理制度》等制度，以规范安
全生产费用的管理、增加安全设施的投入、预防各类生产事故的发生。
147
3、安全环保方案的落实与日常监管
为确保安全环保制度的落实，各子公司制定了安全、环保管理方案与计划，
制定了年度安全与环保管理目标，将任务分解到各子公司、各部门、各分厂，
明确了目标、方案措施、落实计划、责任人等内容。
针对日常性安全环保设施，公司及各子公司制定了定期检查计划，编制环
保及安全设施运行检查表，根据有关规定及时填报环境统计季度报表、国家环
境统计直报系统、危险废物申报系统等，确保及时跟进安全环保设施的运行状
态，对于设施效果下降、运行不正常的设施及时进行维护更新。
公司在不同场合不断强调安全环保生产的重要性，加强相关培训教育，上
级部门加强对下级子公司的现场检查，对于出现相关事故的子公司责任人员进
行责任追究与批评公示，提升广大职工的环保与安全生产意识。
五、关于标的公司迪庆有色环保处罚的说明
最近三年，除 2017 年 12 月因尾矿库渗漏受到香格里拉市环境保护局行政
处罚外，迪庆有色没有受到其它环保行政处罚，未发生过重大环境污染事故，
无重大环保违法行为。2017 年 12 月迪庆有色受到环保处罚的相关情况如下：
1、迪庆有色 2017 年 12 月环保处罚情况
2017 年 12 月 18 日，因普朗铜矿玉朗佩尾矿库防渗层发生点漏，香格里拉
市环境保护局作出《行政处罚决定书》（香环罚字[2017]06 号），对迪庆有色处
以 10 万元处罚。此外，因迪庆有色未就上述事项向迪庆州环保局、香格里拉市
环境保护局进行突发环境应急预案的备案，香格里拉市环境保护局作出《行政
处罚决定书》（香环罚字[2017]06 号），对迪庆有色处以 3 万元处罚。
2、迪庆有色整改情况
普朗铜矿玉朗佩尾矿库防渗层点漏事故发生后，迪庆有色立即组织人员开
展应急排险及善后治理工作，尾矿库防渗层点漏得到了迅速控制，环保监测结
果表明环境、水质无污染，未对当地环境、居民生活产生重大影响。
为做好点漏问题恢复整改工作，迪庆有色委托原设计单位中国恩菲工程技
术有限公司编制了治理方案设计，开展跑浑区域膜上混凝土土旋喷补漏、跑浑
148
区域膜上膨润土旋喷补漏、破损防渗膜修复等坝上库内治理工程措施，以及外
溢尾砂清理、坝下排渗设施修复等坝下治理工程措施。此外，迪庆有色对尾矿
库渗漏区水下地形进行测绘，对跑浑点附近膜下底层、初期坝基底地质情况、
库区所有地下水导排支管有无破损及受损情况等进行探测，并进行旋喷和渗透
性试验，通过开展检测和试验工作，确定点漏发生地情况及相关参数。截至目
前已完成治理方案所有后期恢复治理工作。
为防止环境污染，加强对尾矿库的管理，迪庆有色根据据环评要求和实际
需求补充采购应急物资、装备器材，修改完善突发环境应急预案并到香格里拉
市环境保护局完成备案（备案号：533421201701）。此外，迪庆有色对环保及尾
矿库管理制度进行梳理，建立或修订了《排污申报和排污许可证管理制度》、《环
境统计管理制度》、《污水管理制度》、《重大危险源监控制度》等环境保护管理
制度以及《尾矿工段管理办法》、《尾矿库应急预案（选矿厂）》、《尾矿管线故障
的应急方案》、《尾矿库日常巡检和定期观测制度》等尾矿库管理专项制度，加
强对环境污染物及生产运营过程的环境监控，并将环保责任落实到人，定期安
排检查，避免上述事项的再次发生。
3、关于是否属于重大违法违规的分析
关于上述行政处罚，香格里拉市环境保护局于 2017 年 12 月 20 日出具《证
明》，确认在调查处理期间迪庆有色能够及时进行整改，并积级配合香格里拉市
环境保护局的调查，相关罚款已经缴清，上述处罚事项已得到有效控制，不属
于重大环保事故，未严重损害社会公共利益，不会产生后续不良影响，该项行
政处罚不属于重大行政处罚。
六、中介机构核查意见
经核查，发行人律师认为，报告期内发行人及其控股子公司共收到 6 项行政
处罚，相关环保、安全生产等主管部门已确认相关处罚涉及的违法违规行为不属
于重大违法行为，报告期内相关环境违规事项未造成重大环境事故，未严重损害
社会公共利益，发行人报告期内上述行政处罚不构成《上市公司证券发行管理办
法》第九条第（二）项规定的情形；迪庆有色上述事故未造成重大环境污染，未
严重损害社会公共利益，相关处罚涉及的违法违规行为经主管部门确认不属于
149
重大行政处罚，不会对上市公司产生重大不利影响。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人及其控股子公司共受到 6 项行政处
罚，相关环保、安全生产等主管部门已确认相关处罚涉及的违法违规行为不属于
重大违法行为，报告期内相关环境违规事项未造成重大环境事故，未严重损害社
会公共利益，发行人报告期内上述行政处罚不构成《上市公司证券发行管理办法》
第九条第（二）项规定的情形；迪庆有色上述事故未造成重大环境污染，未严重
损害社会公共利益，相关处罚涉及的违法违规行为经主管部门确认不属于重大
行政处罚，不会对上市公司产生重大不利影响。
重点问题十一：
请申请人说明云铜集团履行避免同业竞争承诺的情况，云铜集团是否遵守上
述承诺，上述情形是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、 上市公司证券发行管理办法》
第三十条第（二）项的规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、关于与云铜集团避免同业竞争的相关承诺及其履行情况，云铜集团是
否遵守上述承诺
1、2007 年云铜集团关于避免同业竞争的承诺
云铜集团在 2007 年非公开发行时承诺：“本公司力争在两年之内逐步将所
拥有的全部铜矿山资产及其股权（包括但不限于凉山矿业股份有限公司的股权、
迪庆有色金属有限公司股权等）以适当的方式全部投入云南铜业股份有限公司。”
承诺履行情况：以上注入承诺因凉山矿业股份有限公司（以下简称“凉山矿
业”）股权结构复杂，内部结构调整、资源整合等方面尚需进一步理顺，迪庆有
色现有开发条件尚不完善等原因，导致此项承诺未能如期履行。
2、2011 年《关于避免同业竞争问题的承诺》
2011 年 2 月 28 日，控股股东云铜集团出具《关于避免同业竞争问题的承诺》，
具体内容如下：
150
“1、截至本承诺函出具之日，本公司与云南铜业之间不存在实质性同业竞
争。作为控股股东期间，本公司将不会从事任何直接或间接与云南铜业及其控股
企业构成竞争的业务。
2、本公司已将与电解铜生产经营相关的主要经营性资产及部分矿山资产投
入云南铜业；本公司所拥有的其它与铜相关的资产或股权在具备条件后，将择机
以适当的方式注入云南铜业，逐步实现铜类业务整体上市。
3、本公司目前生产的铜原料将优先销售给云南铜业，并按照市场定价原则
进行。在未取得云南铜业同意的前提下，本公司自产铜原料将不会对外销售。
4、本公司控制的广东清远云铜有色金属有限公司（以下简称“广东清远”）
目前尚处于筹建期，投产后主要从事废铜回收、冶炼及再生铜电解业务，一期计
划再生铜电解生产能力 10 万吨。本公司承诺在广东清远投产后且具备相对稳定
盈利能力后择机注入云南铜业。注入前将采取委托加工或委托经营等方式避免与
云南铜业业务发生同业竞争。
5、本公司参股企业所生产产品或所从事业务与云南铜业及其控股企业构成
或可能构成竞争，在云南铜业提出要求时，且符合《公司法》和公司章程相关规
定前提下，本公司将出让所持该等企业的全部出资、股份或权益，并承诺在同等
条件下给予云南铜业优先购买该等出资、股份或权益的权利。”
（2）2014 年《关于完善资产注入和同业竞争的承诺》
因 2007 年承诺超过期限而未履行，且 2011 年承诺不满足《上市公司监管指
引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履
行》的要求，经 2014 年 6 月 14 日公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会
第八次会议审议，以及经 2014 年 6 月 30 日 2014 年第二次临时股东大会审议，
审议通过了《云南铜业股份有限公司关于控股股东完善资产注入承诺的议案》及
《云南铜业股份有限公司关于控股股东完善避免同业竞争承诺的议案》两项议案，
公司控股股东云铜集团就上述承诺完善如下：
“（一）承诺一
云铜集团确定将云南铜业作为云铜集团铜矿采选、冶炼及加工业务的整合平
151
台。云铜集团将通过资产购并、重组等符合法律法规、云南铜业及双方股东利益
的方式进行整合，避免与云南铜业的同业竞争，促进云南铜业持续、稳定的发展。
云铜集团将相关铜矿资产注入云南铜业的措施及时间安排明确如下：
1、在本年内启动将云铜集团所持有的凉山矿业股份有限公司股权注入云南
铜业的工作。
2、在符合相关法律法规、中国证监会的相关规章以及相关规范性文件规定
的注入条件的前提下，在云铜集团所持有的凉山矿业股份有限公司股权注入云南
铜业完成之日起一年内，启动将云铜集团所持有的云南迪庆有色金属有限责任公
司股权注入云南铜业的工作。
3、除上述凉山矿业股份有限公司、迪庆有色金属有限责任公司之外，在云
铜集团下属的与铜业务相关的其他子公司的资产质量、盈利能力得到明显提高、
有利于提升云南铜业每股收益等财务指标且符合相关法律法规、中国证监会的相
关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，云铜集团承诺在云铜集团
所持有的凉山矿业股份有限公司股权注入云南铜业完成之日起五年内，启动将云
铜集团所持有的该等子公司股权注入云南铜业的工作。
（二）承诺二
云铜集团控股的广东清远云铜有色金属有限公司已停产，云铜集团将采取对
外转让所持有的广东清远股权或依法对广东清远进行清算注销等方式进行处置，
以避免与云南铜业发生同业竞争。”
承诺履行情况：该承诺函出具后，云铜集团 2014 年起成立了专门工作领导
小组，开展包括资源储量核实、股东沟通、审计评估等资产注入工作。2014 年，
广东清远云铜有色金属有限公司正式停产，并着手破产清算程序；2015 年 12 月
云铜集团、中国银行股份有限公司清远分行向清远市清城区人民法院申请广东清
远云铜有色金属有限公司破产清算；2016 年 12 月，经法院裁定，宣告广东清远
云铜有色金属有限公司破产。
3、2016 年《关于进一步完善资产注入和同业竞争的承诺函》
根据 2014 年上述承诺，云铜集团于 2014 年内启动将所持有的凉山矿业股权
152
注入云南铜业的工作，并在凉山矿业股权注入完成之日一年内，启动将所持有的
迪庆有色股权注入云南铜业的工作，截至目前云铜集团一直在推动该股权注入事
宜。由于凉山矿业目前土地、房产等资产问题较为复杂，不满足注入上市公司的
条件，且该资产注入事宜尚需与各方进一步沟通，为完善资产注入及云铜集团与
云南铜业同业竞争事宜，经云南铜业第七届董事会第六次会议和 2017 年第一次
临时股东大会审议通过决议，2016 年 10 月 28 日，控股股东云铜集团出具《关
于进一步完善资产注入和同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“一、在符合相关法律法规、中国证监会的相关规章以及相关规范性文件规
定的注入条件的前提下，于本年内启动将持有的云南迪庆有色金属有限责任公司
股权注入云南铜业的工作。
二、在符合相关法律法规、中国证监会相关规章以及相关规范性文件规定的
注入条件的前提下，在本公司将所持有的云南迪庆有色金属有限责任公司股权注
入云南铜业完成之日起一年内，启动将持有的凉山矿业股份有限公司股权注入云
南铜业的工作。
三、在符合相关法律法规、中国证监会相关规章以及相关规范性文件规定的
注入条件的前提下，于本年内启动将中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司控
股子公司中铝云铜资源有限公司控股权对外转让工作，并在中铝云铜资源有限公
司控股权转让完成之日一年内，启动将所持有中国云铜（澳大利亚）投资开发有
限公司股权转让给云南铜业的工作。
四、除上述凉山矿业股份有限公司、云南迪庆有色金属有限责任公司、中国
云铜（澳大利亚）投资开发有限公司之外，在本公司下属的云南楚雄思远投资有
限公司等与铜业务相关的其他子公司的资产质量、盈利能力得到明显提高、有利
于提升云南铜业每股收益等财务指标且符合相关法律法规、中国证监会的相关规
章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，在完成将所持有凉山矿业股份
有限公司股权注入云南铜业完成之日五年内，启动将本公司所持有的该等子公司
注入云南铜业的工作。
五、自本承诺函签署之日起，在作为云南铜业控股股东期间，除以上情形外，
本公司及本公司控制的其他企业将不会单独或与他人以任何形式直接或间接从
153
事或参与同云南铜业主营业务构成竞争的业务或活动，不会以任何形式支持或协
助云南铜业以外的他人从事与云南铜业主营业务构成竞争的业务，亦不会以其他
方式介入（不论直接或间接）任何与云南铜业主营业务构成竞争的业务或活动。
六、自本承诺函签署之日起，如果本公司知悉任何与云南铜业主营业务构成
或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，本公司将立即通知云南铜业。如果云
南铜业及其下属子公司决定接受从事有关的新业务的机会，本公司承诺将该新业
务机会以公平合理条款让与云南铜业。本公司及所控制的其他企业若拟向第三方
转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用竞争性业务中的资产
或权益的，云南铜业在同等条件下享有优先受让权。
七、自本承诺函签署之日起，在作为云南铜业控股股东期间，如云南铜业及
其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及所控制的其他企业将不与云
南铜业及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争。若与云南铜业及其下属子公
司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司及其控制的其他企业将以停止生产、
经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务注入到云南铜业经营的方
式、或者将相竞争的业务委托给云南铜业经营、或者将相竞争的业务转让给无关
联关系的第三方的方式避免同业竞争。
八、如果本公司违反上述承诺，给云南铜业造成经济损失的，本公司将赔偿
其因此受到的全部损失。”
承诺履行情况：2016 年 10 月 28 日，经第七届董事会第六次会议审议通过，
云南铜业启动非公开发行股票，其中募集资金投向用于收购迪庆有色 100%股权。
经 2017 年 5 月 19 日第七届董事会第十二次会议、2017 年 7 月 16 日 2017 年第
一次临时股东大会审议通过，云南铜业对非公开发行股票方案进行调整，其中募
集资金投向用于收购迪庆有色 50.01%股权。2016 年 10 月，中国云铜（澳大利亚）
投资开发有限公司控股子公司中铝云铜资源有限公司控股权已完成对外转让。
二、上述情形是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制
人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《上市公司证券发行管
理办法》第三十条第（二）项的规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意
见
154
自 2013 年 12 月 27 日中国证监会颁布《上市公司监管指引第 4 号——上市
公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，云南铜业
根据该指引对同业竞争履行期限进行了完善修改。云铜集团因凉山矿业资产复杂、
股东沟通等客观原因，云铜集团根据《上市公司监管指引第 4 号》规定，于 2014
年提交公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第八次会议、2014 年第二
次临时股东大会审议，于 2016 年提交公司第七届董事会第六次会议、第七届监
事会第六次会议及 2017 年第一次临时股东大会审议通过，对同业竞争解决期限
及顺序进行调整，在上述议案审议过程中，独立董事会发表同意意见，关联股东
回避表决。
经核查，申请人律师认为，报告期内云铜集团遵守关于避免同业竞争的承诺，
自《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人
以及上市公司承诺及履行》颁布以来，因客观原因无法及时履行的，云铜集团根
据上述监管指引履行相关程序对承诺进行修改，不存在不符合《上市公司监管指
引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及
履行》、《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项规定的情形。
经核查，保荐机构认为，报告期内云铜集团遵守关于避免同业竞争的承诺，
自《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人
以及上市公司承诺及履行》颁布以来，因客观原因无法及时履行的，云铜集团根
据上述监管指引履行相关程序对承诺进行修改，不存在不符合《上市公司监管指
引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及
履行》、《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项规定的情形。
第二部分 一般问题
一般问题一：
请申请人比照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上
市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，披露本次拟收购资产的
155
有关信息。
回复：
根据《云南铜业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》中关于本次
拟收购资产的相关内容，申请人比照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》 以下简称“《准
则第 25 号》”）的要求，对拟收购资产相关的披露信息进行了核对，具体如下：
一、关于《准则第 25 号》第五条内容披露情况的核对
《准则第 25 号》第五条规定：“非公开发行股票预案应当包括以下内容：
（一）本次非公开发行股票方案概要；
（二）董事会关于本次募集资金使用的可行性分析；
（三）董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析；
（四）其他有必要披露的事项。”
经核对，申请人已按照《准则第 25 号》相关要求在非公开发行股票预案中
披露上述内容。
二、关于《准则第 25 号》第六条内容披露情况的核对
《准则第 25 号》第六条规定：“发行对象为上市公司控股股东、实际控制人
及其控制的关联人、境内外战略投资者，或者发行对象认购本次发行的股份将导
致公司实际控制权发生变化的，非公开发行股票预案除应当包括本准则第五条规
定的内容外，还应当披露以下内容：
（一）发行对象的基本情况；
（二）附条件生效的股份认购合同的内容摘要。”
经核对，申请人已按照《准则第 25 号》相关要求在非公开发行股票预案中
披露上述内容。
三、关于《准则第 25 号》第七条内容披露情况的核对
156
《准则第 25 号》第七条规定：“本次募集资金用于收购资产的，非公开发行
股票预案除应当包括本准则第五条、第六条规定的内容外，还应当披露以下内容：
（一）目标资产的基本情况；
（二）附条件生效的资产转让合同的内容摘要；
（三）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析。”
经核对，申请人已按照《准则第 25 号》相关要求在非公开发行股票预案中
披露上述内容。
四、关于《准则第 25 号》第八条内容披露情况的核对
《准则第 25 号》第八条规定：“上市公司拟收购的资产在首次董事会前尚未
进行审计、评估，以及相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核的，在首次董事
会决议公告中应披露相关资产的主要历史财务数据，注明未经审计，并作出关于
‘目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将
在发行预案补充公告中予以披露’的特别提示。
上市公司应当在审计、评估或者盈利预测审核完成后再次召开董事会，对相
关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票预案的补充公告。”
公司本次拟收购资产已进行审计、评估，不适用《准则第 25 号》第八条的
相关规定。
五、关于《准则第 25 号》第九条内容披露情况的核对
《准则第 25 号》第九条规定：“本次非公开发行股票方案概要应当根据情况
说明以下内容：
（一）上市公司本次非公开发行的背景和目的；
（二）发行对象及其与公司的关系；
（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期；
（四）募集资金投向；
157
（五）本次发行是否构成关联交易；
（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化；
（七）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序。”
经核对，申请人已按照《准则第 25 号》相关要求在非公开发行股票预案中
披露上述内容。
六、关于《准则第 25 号》第十条内容披露情况的核对
《准则第 25 号》第十条规定：“董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
应当包括以下内容：
（一）简要说明本次募集资金的使用计划、投资项目基本情况、项目发展前
景，以及本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响；
（二）募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流动
资金或者偿还银行贷款的具体数额，并详细分析其必要性和对公司财务状况的影
响；
（三）募集资金用于收购他人资产的，应当披露相关资产的信息；
（四）本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关报批事项的，应
当说明已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序。”
经核对，申请人已按照《准则第 25 号》相关要求在非公开发行股票预案中
披露上述内容。
七、关于《准则第 25 号》第十二条内容披露情况的核对
《准则第 25 号》第十二条规定：“通过本次发行拟进入的资产为非股权资产
的，应当重点说明相关资产的下列基本情况：
（一）相关的资产名称、类别以及所有者和经营管理者的基本情况；
（二）资产权属是否清晰、是否存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移
的其他情况；
158
（三）相关资产独立运营和核算的情况。披露最近 1 年 1 期主营业务发展情
况和经审计的财务信息摘要。分析其财务状况、经营成果、现金流量状况及其发
展趋势；
（四）资产的交易价格及定价依据。披露相关资产经审计的帐面值；交易价
格以资产评估结果作为依据的，应当披露资产评估方法和资产评估结果；相关资
产在最近 3 年曾进行资产评估或者交易的，还应当说明评估价值和交易价格、交
易对方。”
经核对，申请人本次非公开发行股票募集资金中拟投入 143,930.30 万元用于
收购迪庆有色 50.01%股权，不涉及收购非股权资产，因此不适用《准则第 25 号》
第十二条的相关规定。
八、关于《准则第 25 号》第十三条内容披露情况的核对
《准则第 25 号》第十三条规定：“拟进入的资产为股权的，还应当重点说明
相关股权的下列基本情况：
（一）股权所在公司的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表
人、注册资本；股权及控制关系，包括公司的主要股东及其持股比例、股东出资
协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容、原高管人员的安排；
（二）股权所在公司主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况；
（三）股权所在公司最近 1 年 1 期主营业务发展情况和经审计的财务信息摘
要。分析其主要财务指标状况及其发展趋势。”
经核对，申请人已按照《准则第 25 号》相关要求在非公开发行股票预案中
披露上述股权所在公司情况、主要资产的权属状况、对外担保和主要负债情况、
财务信息摘要，并在非公开发行股票预案（二次修订稿）“第四节 董事会关于本
次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目”之“（一）收
购迪庆有色 50.01%股权”之“4、主要资产的权属情况、对外担保情况和主要负
债情况”中补充披露以下内容：
“迪庆有色最近一年一期流动比率、速动比率处于较低水平，主要原因是迪
159
庆有色当前处于建设期，项目建设应付款项较高，未来随着项目结算付款完成以
及公司开展业务经营，迪庆有色流动比率、速动比率将可能上升。迪庆有色资产
负债率处于较高水平，且最近一年一期有所上升，主要是由于项目工程建设导致
长期借款及应付工程款规模较大且不断增长，后续随着项目建设陆续完工并产生
效益，迪庆有色的资产负债率将趋于平稳并可能有所降低。”
九、关于《准则第 25 号》第十四条内容披露情况的核对
《准则第 25 号》第十四条规定：“拟进入的资产将增加上市公司的债务或者
或有负债的，披露内容还应包括：
（一）债务的本息、期限、债权人等基本情况；
（二）上市公司承担该债务的必要性；
（三）交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险；
（四）是否已取得债权人的书面同意，对未获得同意部分的债务处理安排等。”
本次拟收购资产为迪庆有色 50.01%股权，其负债仍由迪庆有色继续承担，
不涉及直接增加上市公司的债务或者或有负债，因此不适用《准则第 25 号》第
十四条的相关规定。
十、关于《准则第 25 号》第十五条内容披露情况的核对
《准则第 25 号》第十五条规定：“附生效条件的股份认购合同的内容摘要应
当包括：
（一）合同主体、签订时间；
（二）认购方式、支付方式；
（三）合同的生效条件和生效时间；
（四）合同附带的任何保留条款、前置条件；
（五）违约责任条款。
附生效条件的资产转让合同的内容摘要除前款内容外，至少还应当包括：
160
（一）目标资产及其价格或定价依据；
（二）资产交付或过户时间安排；
（三）资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属；
（四）与资产相关的人员安排。”
经核对，申请人已按照《准则第 25 号》相关要求在非公开发行股票预案中
披露上述内容。
十一、关于《准则第 25 号》第十六条内容披露情况的核对
《准则第 25 号》第十六条规定： 董事会关于资产定价合理性的讨论与分析，
应当分别对资产交易价格或者资产评估价格的合理性进行说明。
资产交易价格以经审计的账面值为依据的，上市公司董事会应当结合相关资
产的盈利能力说明定价的公允性。
本次资产交易根据资产评估结果定价的，在评估机构出具资产评估报告后，
应当补充披露上市公司董事会及独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提和
评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题发表的意见。采取收益现值法等基
于对未来收益预测的评估方法进行评估的，应当披露评估机构对评估方法的适用
性、评估假设前提及相关参数的合理性、未来收益预测的谨慎性的说明。”
经核对，申请人已在非公开发行股票预案 “第四节 董事会关于本次募集资
金使用的可行性分析”之“三、交易涉及资产收购的定价依据及公平合理性分析”
披露了董事会及独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性、交易定价的公允性的意见。
十二、关于《准则第 25 号》第十七条内容披露情况的核对
《准则第 25 号》第十七条规定：“董事会关于本次发行对公司影响的讨论与
分析部分，应当根据情况说明以下内容：
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否
进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况；
161
（二）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况；
（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况；
（四）本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形；
（五）上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况；
（六）本次股票发行相关的风险说明。如市场风险、业务与经营风险、财务
风险、管理风险、政策风险和其他风险。”
经核对，本次拟收购资产选用资产基础法评估结果作为最终评估结果，申请
人已按照《准则第 25 号》相关要求在非公开发行股票预案中披露上述内容。
一般问题二：
请申请人全文披露本次拟收购资产的评估报告及评估说明书。
请保荐机构对申请人是否存在“申请人及其附属公司是否存在违规对外提供
担保且尚未解除的情形”发表结论性核查意见。
回复：
一、请申请人全文披露本次拟收购资产的评估报告及评估说明书
发行人已于 2017 年 12 月 11 日，对本次拟收购资产的评估报告及评估说明
书进行全文披露。
二、关于申请人是否存在“申请人及其附属公司是否存在违规对外提供担
保且尚未解除的情形”的核查
通过查阅发行人最近三年的年度审计报告、发行人最近三年年度报告、报告
期内公开披露文件，并与发行人相关负责人员进行访谈，保荐机构认为，截至本
反馈意见回复出具日，申请人正在执行的对外担保均为对控股子公司的担保，申
请人及其附属公司不存在对外担保情况，也不存在违规对外提供担保且尚未解除
162
的情形。
一般问题三：
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施
的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，
并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管
措施的情况，以及相应整改措施
发行人已于 2017 年 12 月 11 日披露了《云南铜业股份有限公司关于最近五
年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告》，详细描述
了最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况以及相应整改
措施。
二、关于申请人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的
主要内容及整改措施的核查
（一）云南证监局于 2014 年 9 月 25 日向公司出具《云南证监局关于云南
铜业的监管关注函》（云证监函〔2014〕157 号）
1、监管关注函的主要内容
2014 年 9 月 25 日，云南证监局出具《云南证监局关于云南铜业的监管关注
函》（云证监函〔2014〕157 号），对公司提出如下监管要求：
“一、加强公司治理，确保上市公司独立性。公司和控股股东应严格按照相
关法律法规和上市公司治理准则要求，进一步健全公司法人治理结构，确保上市
公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。
二、督促控股股东履行好承诺事项。公司控股股东需严格按照所承诺的期限
切实履行已公告的承诺事项，同时你公司应做好内幕信息管理工作，杜绝内幕交
163
易和信息披露违规行为。
三、采取切实有效措施抓好生产经营。公司应进一步认清市场的复杂性和严
峻性，把风险和困难估计足，尽快落实各项扭亏预案，着力抓好生产经营。”
2、公司的整改措施
针对上述监管要求，公司采取了相应的整改措施，具体如下：
（1）公司持续严格按照相关法律法规和上市公司治理准则要求，不断规范
完善公司治理、进一步健全公司法人治理结构，确保上市公司在人员、资产、财
务、机构和业务等方面的独立性，以推动公司健康、稳定的发展。
（2）公司持续督促控股股东履行承诺事项，控股股东云铜集团在 2007 年非
公开发行股票时作出的部分承诺存在超期未履行的情况，2010 年非公开发行股
票时部分承诺存在完成时限不明确的情况。因凉山矿业股权结构复杂，内部结构
调整、资源整合等方面尚需进一步理顺和迪庆有色现有开发条件尚不完善等原因，
导致 2007 年非公开发行时作出的承诺未能如期履行。鉴于以上情况，为进一步
完善控股股东的承诺，控股股东对承诺事项进行了修改完善，提交 2014 年 6 月
13 日公司第六届董事会第十次会议和 2014 年度第二次临时股东大会审议通过，
并进行了公告。
截至目前，关于凉山矿业和迪庆有色股权的注入工作尚未完成，控股股东自
2014 年起成立了专门工作领导小组，持续开展包括资源储量核实、股东沟通、
审计评估等资产注入工作，但由于凉山矿业股权及资产权属问题，目前尚未完成
资产注入工作。对此，为了尽快完成资产注入工作：（1）控股股东于 2016 年对
凉山矿业承诺事项进行了进一步修改完善，已提交公司第七届董事会第六次会议、
2017 年第一次临时股东大会审议通过，并进行了公告；（2）经公司第七届董事
会第十二次会议、2017 年第一次临时股东大会审议通过，公司拟通过本次非公
开发行股票收购迪庆有色 50.01%股权，以解决迪庆有色资产注入问题，履行相
关承诺。
公司将持续做好内幕信息管理工作，杜绝内幕交易和信息披露违规行为，最
近五年未出现因内幕交易和信息披露违规行为被相关部门处罚的行为。
164
（3）2013 由于铜价较大幅度下跌，公司经营面临较大压力，2013 年归属母
公司净利润亏损-149,611.64 万元。2014 年以来公司紧紧围绕“改革创新、加快
发展、转型升级、全面控亏”这一主题，采取了切实有效的措施以保证公司盈利，
主要采取的措施包括：
①积极抓住铜加工费上涨机遇，精心组织铜冶炼生产。2011 年以来铜价持
续下跌给公司带来较大经营压力，公司积极抓住 2011 年以来铜加工费上涨的市
场机遇，满负荷精心组织铜冶炼生产，以实现公司降低亏损、实现盈利的目标。
②加强公司内部运营管理，提升公司运营效率。公司持续不断地提升管理水
平，控制存货规模，加快存货周转速度，同时控制应收账款规模，加快公司资金
周转，从多个方面采取措施提升公司运营效率。
③严格控制公司各项费用开支，降低公司运营成本。最近三年内公司管理费
用持续下降，积极控制公司运营成本，为公司业绩扭亏为盈做出积极贡献。
公司按照总体经营要求，制定并落实多项保利举措，并明确了相关责任人，
目前各项保利举措已分别落实责任人，并按周控、月清的过程控制办法积极推进
措施落袋。2014 年、2015 年、2016 年公司分别实现净利润 12,920.62 万元、6,425.61
万元、17,441.97 万元。
（二）云南证监局于 2014 年 12 月 19 日向公司出具《云南证监局关于云南
铜业的监管关注函》（云证监函〔2014〕186 号）
1、监管关注函的主要内容
2014 年 12 月 19 日，云南证监局出具《云南证监局关于云南铜业的监管关
注函》（云证监函〔2014〕186 号），对公司提出如下监管要求：
“一、督促控股股东履行好承诺事项。公司控股股东需严格按照所承诺的期
限切实履行已公告的承诺事项。
二、公司应对为履行承诺事项产生的重要信息及时进行信息披露，做好内幕
信息管理工作，杜绝内幕交易和信息披露违规行为。
三、公司涉及承诺履行的相关事项需严格按照法律法规和公司章程规定的程
165
序实施。”
2、公司的整改措施
针对上述监管要求，公司采取了相应的整改措施，具体如下：
（1）关于凉山矿业和迪庆有色资产注入承诺事宜，控股股东 2014 年已启动
了凉山矿业注入本公司的工作。在严格遵循上市公司监管制度的前提下，对凉山
矿业注入一事，中国铝业公司高度重视和支持，控股股东云铜集团成立了专门的
工作领导小组和办公室，在统一组织协调下，2014 年起便开展股东沟通、环保
核查、资源储量核实、财务审计、资产评估等大量基础工作，且控股股东于 2016
年对凉山矿业承诺事项进行了进一步完善，已提交公司第七届董事会第六次会议、
2017 年第一次临时股东大会审议通过，并进行了公告，目前在以凉山州委州政
府为背景的股东沟通工作以及凉山矿业的资产权属办理方面需要进一步开展工
作。为尽快履行承诺，经公司第七届董事会第十二次会议、2017 年第一次临时
股东大会审议通过，公司拟通过本次非公开发行股票收购迪庆有色 50.01%股权，
以解决迪庆有色资产注入问题。
（2）公司建立了内幕信息管理制度，严格按照上市公司信息披露要求，对
为履行承诺事项产生的重要信息及时进行信息披露，并做好内幕信息管理工作，
杜绝内幕交易和信息披露违规行为。
（3）公司持续严格按照上市公司要求，对涉及承诺履行的相关事项，严格
按照法律法规和公司章程规定的程序实施审核、审批和及时合规披露。
（三）云南证监局于 2015 年 7 月 1 日向公司出具《云南证监局关于对云南
铜业的监管关注函》（云证监函〔2015〕40 号）
1、监管关注函的主要内容
2015 年 7 月 1 日，云南证监局出具《云南证监局关于对云南铜业的监管关
注函》（云证监函〔2015〕40 号），要求公司就下列事项作出说明：
“一、公司对主要产品毛利率的披露错误进行了更正，但利润总额、归属于
母公司股东的净利润等利润指标未作更正，请公司说明毛利率披露错误是否对公
166
司利润指标产生影响。
二、你公司应对本次信息披露错误进行内部责任追究，请你公司对内部责任
追究情况做作出说明。
三、你公司在 2015 年 5 月 16 日披露了更正后的 2014 年年度审计报告，你
公司年报审计会计师事务所须对公司审计报告更正后是否影响公司利润指标作
出说明，同时自查是否按照审计准则完整、恰当实施审计程序。”
2、公司的整改措施
针对上述事项，公司进行了相应的整改及说明，具体如下：
（1）公司对毛利率披露错误事项的更正仅是对收入、成本明细分类数据的
更正，收入、成本总额不受影响，对公司利润指标也不产生影响。
（2）根据《云南铜业股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》
有关规定，公司董事会第六届董事会审计委员会召开了关于 2014 年年报更正事
项专题会议，专题听取了公司年审会计师事务所关于年报更正事项原因汇报。会
议总结了本次公司年报更正事项的情况，对年报更正事项的形成原因进行了分析，
对定期报告提交审阅流程制度存在的不足进行了梳理，并对公司下一步定期报告
的披露审核工作提出了具体要求。此外，公司根据《云南铜业股份有限公司年报
信息披露重大差错责任追究制度》和《云南铜业股份有限公司董事会审计委员会
议事规则》的有关规定，进一步制定梳理了公司审计委员会召开流程规定，对定
期报告提交的时间节点和内容要求进行了细化。
（3）根据公司此次年报更正事项，公司年报审计会计师事务所出具并提交
了《关于云南铜业股份有限公司 2014 年度审计报告更正事项的专项说明》，并对
此次年报实施的审计程序进行了相应自查。
（四）深圳证券交易所于 2017 年 6 月 15 日向公司出具《关于对云南铜业
股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2017〕第 43 号）
1、监管函的主要内容
2017 年 6 月 15 日，深圳证券交易所出具《关于对云南铜业股份有限公司的
167
监管函》（公司部监管函〔2017〕第 43 号），对下列事项作出函告：
“你公司子公司云南迪庆矿业开发有限责任公司于 2016 年 7 月 23 日和 2016
年 9 月 6 日分别收到“特色产业专项发展资金”150 万元和 120 万元，该项政府
补助占你公司 2015 年经审计归属于母公司所有者的净利润的 10.4%，但你公司
未及时履行信息披露义务，直至 2017 年 6 月 15 日方在对本所 2016 年年报问询
函的回复中予以披露。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014 年修订）》第 2.1 条和
第 11.11.4 条的规定。本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教
训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、
准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。”
2、公司的整改措施
对于上述事项，公司高度重视。针对信息披露存在的问题，公司组织相关人
员针对《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法
规、规章进行了学习与培训，以确保公司依照相关规定履行信息披露义务。
（五）云南证监局于 2017 年 12 月 20 日向公司出具《云南证监局关于云南
铜业的监管关注函》（云证监函〔2017〕303 号）
2017 年 12 月 20 日，云南证监局出具《云南证监局关于云南铜业的监管关
注函》（云证监函〔2017〕303 号），对公司提出如下监管要求：
1、公司治理
（1）相关制度未及时修订
公司《股东大会议事规则》(2015 年修订)未含《上市公司股东规则(2016
年修订)》第四条关于股东大会定期和临时会议召开期限及向相关部门报告等内
容。
公司的整改措施：公司结合国家最新管理办法及制度，修订完善现有各项
规章制度。目前已完成对现有规章制度的修订工作，待履行“三会”决策后执
行。
168
（2）部分三会会议记录不完整
一是个别会议参会人员签字不全；二是部分会议记录不完整，仅列示议案
名称和简要内容，未记录审议经过；三是档案不全，个别会议档案未见相关参
会人员的《授权委托书》。不符合《上市公司章程指引（2016 年修订）》第七十
二条、第七十三条、第一百二十二条、第一百二十三条、第一百四十七条对会
议档案的相关规定。
公司的整改措施：针对上述会议记录不完整情况，一是公司安排专人负责
会议每个流程上的关键事项；二是严格董事会会议记录的完整性和准确性，详
细载明会议内容；三是完整收集三会所需归档资料。目前公司已经完成相关整
改。
（3）个别会议表决程序需进一步完善
公司个别董事会及股东会审议的关于日常关联交易预计的议案未根据参会
董事和股东需回避情形设计详细表决程序和表决表。
公司的整改措施：公司将严格执行关联各方回避表决的规定，对提交审议
的相关事项准确判断关联方情形，并在表决表标注“关联方回避表决”的同时，
做好向董事的再次提示。
（4）高管兼任控股股东及关联公司职务
公司个别高管任职期间，存在同时兼任云铜集团及集团下属公司除董事以
外职务的情形。不符合《上市公司治理准则》第二十三条的规定。
公司的整改措施：针对上述情形，公司相关高管已辞任云铜集团及集团下
属公司职务，公司将严格执行《上市公司治理准则》中“上市公司经理人员、
财务负责人、营销负责人和董秘在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职
务。”
2、内部管理
（1）合同法律要件不全
公司 2017 年签订的《云南铜业股份有限公司 2016 年内部控制审计业务约
169
定书》(天职约[2017]第 159 号)未载明签署日期，合同法律要件不全。
公司的整改措施：公司已明确该业务约定书签署日期，后续将加大合同审
批流程力度，对关键法律要件进行严格审查及核实。
（2）套期保值账户及资金管理有待加强
公司在境外开展白银期货交易，所使用的账户为云铜集团所有，该账户在
2016 年后有集团其他子公司其他品种的套保业务，公司较难在日常资金往来上
做到完全分开，存在一定的风险隐患。
公司的整改措施：公司与云铜集团重新签订《境外期货套期保值买卖委托
协议》，明确资金归属相关内容。强调资金只归云南铜业使用，云铜集团不得占
用或挪用；资金调拨须由云南铜业同意后方可划转。目前已经整改完成。
（3）财务公司指标超标未启动应急程序
《云南铜业股份有限公司关于与中铝财务有限责任公司签订<金融服务协
议>的关联交易公告》（2016-062）显示，为确保上市公司资金安全，公司制定
了《关于在中铝财务有限责任公司存款风险应急处置预案》，第十二条要求“财
务公司出现下列情形之一，应立即启动应急处置预案：财务公司对单一股东发
放贷款余额超过财务公司注册资本金的 50%或该股东对财务公司的出资额。”根
据《关于中铝财务有限责任公司 2016 年 12 月 31 日风险评估报告》（天职业字
[2017]4580 号），中铝财务注册资本 25 亿元人民币，由中国铝业公司全部出资。
中铝财务 2016 年末对中国铝业公司贷款余额 38 亿元，达中铝财务注册资本 152%。
但公司未按照《关于在中铝财务有限公司存款风险应急处置预案》，第十二条要
求启动应急处置措施。
公司的整改措施：公司后续对该事宜进行了补充披露，后续将严格按照应
急处置预案规定进行及时办理。及时与中铝财务公司进行沟通；对风险逐一进
行识别、逐项审查，及时向董事会汇报；根据董事会决议开展相关工作。
3、内部信息及信息披露管理
（1）内幕信息登记需加强
170
公司部分《重大重组事项进程备忘录》附件签字页签署日期不及时，或未
填写签名日期。不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规
定》（证监会公告[2011]30 号）第六条的相关规定。
公司的整改措施：目前已按照要求对《重大重组事项进程备忘录》等文件
签署日期进行明确，公司将强化内幕信息登记，依据事件发生的时间点，如实
填报《内幕信息知情人表》。
（2）日常关联交易预计管理及披露有待加强
公司 2016 年部分关联交易超出年初预计金额，虽然事后在年报中进行了披
露，但应进一步加强对日常关联交易的预计管理并及时披露。
公司的整改措施：公司已在董事会及股东大会审议追加 2017 年度关联交易
议案，并做相应披露。对于后续措施，公司一是合理科学地预计年初关联交易
金额；二是按照规章制度，完善关联交易管理及披露制度。针对年度超额和新
增关联交易事项，安排专人负责及时将超出情况报董办，并依据金额履行董事
会或股东大会程序。
4、财务核算方面
安全生产经费核算需改善。公司部分安全生产经费资本化支出的核算未完
全参照相关规定进行会计处理。
公司的整改措施：公司财务资产部分成五个工作小组，到所属 11 个企业进
行了现场专项检查，对所属企业做到全级次、穿透式的检查，要求各企业严格
按照《企业会计准则》、《中国铝业公司安全生产费用提取和使用管理办法》规
定对安全生产经费进行会计核算；同时，公司财务资产部下发《云南铜业股份
有限公司关于进一步规范安全生产费用、原料采购会计核算的通知》，进一步规
范安全生产费用提取和使用的会计核算。
三、保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人收到的证券监管部门和交易所出具的相关函件，访谈
了发行人相关人员，通过中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等网站查询
了监管部门对发行人的监管信息，并对发行人就有关监管措施的回复说明及整改
171
落实情况进行了核查。
保荐机构认为：除上述情况外，发行人最近五年不存在其他被证券监管部门
和交易所采取处罚或监管措施的情况。发行人已针对相关监管措施的要求进行落
实和整改。公司内部控制制度和管理制度进一步完善，公司治理结构及信息披露
等方面进一步规范，控股股东承诺事项依照相关法律法规得以有序推进，整改效
果良好。
172
（本页无正文，为《关于<云南铜业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈
意见>的回复》之签章页）
云南铜业股份有限公司
年 月 日
173
（本页无正文，为《关于<云南铜业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈
意见>的回复》之签章页）
保荐代表人签名：
蔡诗文 刘佳萍
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
174
关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为云南铜业股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事
长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读云南铜业股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法
律责任。”
保荐机构董事长：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
175
