云南铜业股份有限公司 2017 年年度股东大会法律意见书 国浩律师(北京)事务所 关于云南铜业股份有限公司 2017 年年度股东大会的 法律意见书 国浩京律字【2018】第 0337 号 致:云南铜业股份有限公司 国浩律师(北京)事务所受云南铜业股份有限公司(以下简称“公 司”)的委托,指派王云、李长皓律师(以下简称“本律师”)作为公司召 开 2017 年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”或“会议”)的专项 法律顾问,对本次股东大会的召开全过程进行见证并出具法律意见。 为出具法律意见,本律师出席了本次股东大会的会议,并审查了公司 提供的有关会议文件、资料。公司承诺:其已向本律师提供了出具法律意 见所必须的、真实的书面材料。本律师已证实书面材料的副本、复印件与 正本、原件一致。 基于对上述文件、资料的审查,本律师根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《云南铜业股份有限 公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对本次股东大会发表法律意见。 本律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会决议一同公告,并依 法对法律意见书承担法律责任。 现出具法律意见如下: 一、本次股东大会的召集、召开程序 云南铜业股份有限公司 2017 年年度股东大会法律意见书 公司第七届董事会作为会议召集人于 2018 年 4 月 12 日在《中国证券 报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上公告了召开 会议的通知,召集人在发出会议通知后,未对会议通知中已列明的提案进 行修改,也未增加新的提案。 本次股东大会现场会议于 2018 年 5 月 8 日(星期二)下午 14 点 00 分在云南省昆明市人民东路 111 号公司办公楼 11 楼会议室召开。会议召 开的实际时间、地点与会议通知中所公告的时间、地点一致。 本次股东大会由公司董事长武建强先生主持召开。会议按照《公司章 程》的规定对召开及表决等情况作了会议记录,并由出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人代表、会议主持人签名存档。 本律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、 《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。 二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格 本次股东大会的召集人为公司第七届董事会。出席本次股东大会的人 员包括:公司股东、董事、监事和高级管理人员。 (一)根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股 东名册,并经本律师与会议召集人共同验证:出席现场会议的股东均为截 至 2018 年 5 月 2 日(股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东,出席现场会议的股东 (代理人)共 4 人,代表股份 637,946,044 股,占公司有表决权总股份的 45.0400%。 前述股东和股东代理人持有持股凭证、身份证明等《公司章程》规定 应当提供的证明文件。 (二)本次会议的网络投票在深圳证券交易所交易系统和互联网投票 系统进行。经统计并确认,在网络投票时间内,通过网络投票系统直接投 云南铜业股份有限公司 2017 年年度股东大会法律意见书 票的股东共计 12 人,代表股份 10,937,500 股,占本次会议股权登记日公 司股份总数的 0.7722%。 本律师认为,本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有效。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果,列入本次股东大会的议 案表决情况如下: (一)审议通过《云南铜业股份有限公司 2017 年董事会工作报告》 表决结果:同意 648,716,744 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9743%;反对 163,200 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0252%; 弃权 3,600 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0006%。 (二)审议通过《云南铜业股份有限公司 2017 年监事会工作报告》 表决结果:同意 648,716,744 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9743%;反对 163,200 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0252%; 弃权 3,600 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0006% (三)审议通过《云南铜业股份有限公司 2017 年财务决算报告》 表决结果:同意 648,716,744 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9743%;反对 163,200 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0252%; 弃权 3,600 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0006% (四)审议通过《云南铜业股份有限公司 2017 年年度报告全文》 表决结果:同意 648,716,744 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9743%;反对 141,400 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0218%;弃权 25,400 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0039%。 (五)审议通过《云南铜业股份有限公司 2017 年年度报告摘要》 云南铜业股份有限公司 2017 年年度股东大会法律意见书 表决结果:同意 648,716,744 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9743%;反对 141,400 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0218%; 弃权 25,400 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0039%。 (六)审议通过《云南铜业股份有限公司 2017 年年度利润分配议案》 表决结果:同意 648,716,744 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9743%;反对 145,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0223%; 弃权 21,800 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0034%。 (七)审议通过《云南铜业股份有限公司 2018 年日常关联交易预计 的议案》 表决结果:同意 11,237,900 股,占出席会议有表决权股东所持股份 的 98.5374%;反对 141,400 股,占出席会议有表决权股东所持股份的 1.2398%;弃权 25,400 股,占出席会议有表决权股东所持股 0.2227%。 (八)审议通过《云南铜业股份有限公司 2018 年度财务预算方案》 表决结果:同意 648,716,744 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9743%;反对 141,400 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0218%;弃权 25,400 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0039%。 (九)审议通过《云南铜业股份有限公司关于收购中国云铜(澳大利 亚)投资有限公司 100%股权的议案》 表决结果:同意 11,295,300 股,占出席会议有表决权股东所持股 份的 99.0407%;反对 87,600 股,占出席会议有表决权股东所持股份的 0.7681%;弃权 21,800 股,占出席会议有表决权股东所持股的 0.1911%。 (十)审议通过《云南铜业股份有限公司关于开展 2018 年商品衍生 品交易业务的议案》 云南铜业股份有限公司 2017 年年度股东大会法律意见书 表决结果:同意 648,757,144 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9805%;反对 87,700 股,占出席会议所有股东所持股份 0.0135%; 弃权 38,700 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0060%。 (十一)审议通过《云南铜业股份有限公司关于续聘 2018 年度审计 机构的议案》 表决结果:同意 648,716,744 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9743%;反对 145,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0223%; 弃权 21,800 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0034%。 (十二)审议通过《云南铜业股份有限公司关于 2018 年度向各家商 业银行申请综合授信的议案》 表决结果:同意 648,027,644 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8681%;反对 817,200 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1259%;弃权 38,700 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0060%。 (十三)审议通过《云南铜业股份有限公司关于制定股东回报规划 (2018 年-2020 年)的议案》 表决结果:同意 648,734,044 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9770%;反对 127,700 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0197%;弃权 21,800 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0034%。 以上第(七)、(九)项议案涉及关联交易,关联股东已依法回避表决。 根据表决结果,列入本次股东大会的关联交易议案已获得出席股东大会非 关联股东审议通过,列入本次股东大会的非关联交易议案已获得出席股东 大会股东审议通过。议案的表决情况和表决结果已在会议现场宣布,出席 现场会议的股东未对表决结果提出异议。 本律师认为,公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行 政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定,合法有效。 云南铜业股份有限公司 2017 年年度股东大会法律意见书 四、结论意见 公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公 司股东大会规则》和《公司章程》的规定,召集人和出席会议人员的资格、 表决程序和表决结果合法有效。 国浩律师(北京)事务所(盖章) 负责人: 刘 继 经办律师(签字): 王 云 李长皓 二 0 一八年五月八日