中信建投证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司

                 以募集资金置换先期投入资金的核查意见


       中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为云南铜业股份有
限公司（以下简称“云南铜业”、“上市公司”、“公司”）非公开发行股票的保荐
机构，依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等法律法规，就云南铜业拟以非公开发行股份募集资金置换公司以自
筹资金先期投入的资金事项进行了核查。具体情况如下：


       一、募集资金投入和置换情况概述

       经中国证券监督管理委员会《关于核准云南铜业股份有限公司非公开发行股
票的批复》 证监许可[2018]1236 号）核准，公司非公开发行 A 股股票 283,279,760
股，发行价格为 7.48 元/股，募集资金总额为 2,118,932,604.80 元，扣除与发行相
关费用 13,497,824.50 元后，实际募集资金净额为 2,105,434,780.30 元。上述募集
资金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其于 2018 年 12
月 27 日出具了天职业字[2018]23462 号《验资报告》。

       根据本次非公开发行 A 股股票发行预案，本次募集资金扣除发行费用后全
部用于募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）。截至 2018 年 12 月 27 日，
公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为 188,332.29 万元，本次拟置换金
额为 66,613.18 万元。具体情况如下：
                                                                               单位：万元
                                                    募集资金承    自筹资金      本次拟置
序号              项目名称             投资总额
                                                    诺投入金额    投入金额        换金额
 1        东南铜业铜冶炼基地项目       488,610.17    200,000.00   173,137.54    51,613.18
         滇中有色 10 万吨粗铜/年、30
 2                                      19,814.36     15,000.00    15,194.75    15,000.00
             万吨硫酸/年完善项目
                合计                   508,424.53    215,000.00   188,332.29    66,613.18




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    二、募集资金置换先期投入的实施

    根据公司非公开发行 A 股股票预案，公司本次非公开发行拟募集资金总额
（含发行费用）不超过 408,930.30 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部
用于收购迪庆有色 50.01%股权、东南铜业铜冶炼基地项目、滇中有色 10 万吨粗
铜/年、30 万吨硫酸/年完善项目、补充流动资金。若本次发行扣除发行费用后的
实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总额，公司将根据实际募集资
金数额及各项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先顺序及各项目具体投资数额，不足部分由公司自筹解决。为满足项目开展的
需要，在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

    截至 2018 年 12 月 27 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的自有资金为
188,332.29 万元，公司拟对先期投入募投项目的自有资金进行置换，置换金额为
66,613.18 万元。本次拟置换募集资金事宜与发行申请文件中的相关内容一致，
不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，置换时
间距募集资金到账时间未超过 6 个月。


    三、公司以募集资金置换已预先投入资金的审议程序

    （一）董事会审议情况

    公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期
投入的议案》，同意以非公开发行的募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资
金 66,613.18 元。

    （二）监事会审议情况

    公司第七届监事会第二十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期
投入的议案》，同意以非公开发行的募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资
金 66,613.18 元。

    （三）独立董事意见

    公司使用募集资金置换先期投入事宜，符合相关法律、法规和规章制度的规


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定。募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金
投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且
置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月。公司预先以自有资金投入募集资金
投资项目的行为符合公司发展需要，符合全体股东利益需要。同意公司使用募集
资金 66,613.18 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。


    四、会计师事务所出具的鉴证报告

    2018 年 12 月 27 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《云
南铜业股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》 天职业字[2018]23484 号） 以
下简称“鉴证报告”），认为云南铜业管理层编制的截至 2018 年 12 月 27 日的专
项说明符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的有关规
定，在所有重大方面公允反映了云南铜业截至 2018 年 12 月 27 日以自筹资金预
先投入募集资金投资项目的情况。


    五、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：上市公司本次用募集资金置换先期已投入的自筹资
金，已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表明确同意的意见，并由会计师
事务所出具了《鉴证报告》，履行了必要的审批程序。同时，本次募集资金置换
的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合募集资金投资项目的实施计划，
不存在改变募集资金投向或损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所主板上
市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定要求。保荐
机构对云南铜业以募集资金置换先期投入资金的事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司以募
集资金置换先期投入资金的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：
                        蔡诗文                     刘佳萍




                                             中信建投证券股份有限公司


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