云南铜业股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会法律意见书




                      国浩律师（北京）事务所
       关于云南铜业股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会的

                           法律意见书


                                                  国浩京律字【2019】第 0225 号



致：云南铜业股份有限公司

    国浩律师（北京）事务所受云南铜业股份有限公司（以下简称“公
司”）的委托，指派王云、李长皓律师（以下简称“本律师”）作为公司
召开 2019 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会
议”）的专项法律顾问，对本次股东大会的召开全过程进行见证并出具法
律意见。
    为出具法律意见，本律师出席了本次股东大会的会议，并审查了公司
提供的有关会议文件、资料。公司承诺：其已向本律师提供了出具法律意
见所必须的、真实的书面材料。本律师已证实书面材料的副本、复印件与
正本、原件一致。
    基于对上述文件、资料的审查，本律师根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《云南铜业股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会发表法律意
见。
    本律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会决议一同公告，并依
法对法律意见书承担法律责任。
    现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序
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    公司第七届董事会作为会议召集人于 2019 年 3 月 8 日在《中国证券
报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上公告了召开
会议的通知，召集人在发出会议通知后，未对会议通知中已列明的提案进
行修改，也未增加新的提案。
    本次股东大会现场会议于 2019 年 3 月 22 日（星期五）下午 14 点 40
分在云南省昆明市人民东路 111 号公司办公楼 11 楼会议室召开。会议召
开的实际时间、地点与会议通知中所公告的时间、地点一致。
    本次股东大会由公司董事长田永忠先生主持召开。会议按照《公司章
程》的规定对召开及表决等情况作了会议记录，并由出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人代表、会议主持人签名存档。
    本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、
《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格

    本次股东大会的召集人为公司第七届董事会。出席本次股东大会的人
员包括：公司股东、董事、监事、高级管理人员及本所律师。
    （一）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股
东名册，并经本律师与会议召集人共同验证：出席现场会议的股东均为截
至 2019 年 3 月 18 日(股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记在册的公司普通股股东。出席现场会议的股东（代
理 人 ） 共 7 人 ， 代 表 股 份 737,040,024.00 股 ， 占 公 司 总 股 份 的
43.3635％；其中关联交易需回避表决的股东（代理人）1 人，出席现场
会议有表决权的股东 6 人，代表有效表决权股份 99,570,306 股，占上市
公司总股份的 5.8582％。
    前述股东和股东代理人持有持股凭证、身份证明等《公司章程》规定
应当提供的证明文件。
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    （二）本次会议的网络投票在深圳证券交易所交易系统和互联网投票
系统进行。经统计并确认,在网络投票时间内，通过网络投票系统直接投
票的股东共计 12 人，代表股份 32,871,461 股，占本次会议股权登记日公
司股份总数的 1.9340％。
     本律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。

    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，列入本次股东大会的议
案表决情况如下：
    1、审议《云南铜业股份有限公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》
    表决结果： 同意 132,425,367 股，占出席会议所有股东所持有效表
决权股份的 99.9876％；反对 16,400 股，占出席会议所有股东所持有效
表决权股份的 0.0124％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
    2、审议《云南铜业股份有限公司关于云南迪庆有色金属有限责任公
司向云南铜业（集团）有限公司借款并提供资产抵押暨关联交易的议案》
    表决结果：同意 132,423,167 股，占出席会议所有股东所持有效表决
权股份的 99.9860％；反对 18,600 股，占出席会议所有股东所持有效表
决权股份的 0.0140％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
    以上议案均涉及关联交易，关联股东已依法回避表决。
    根据表决结果，列入本次股东大会的关联交易议案已获得出席股东大
会非关联股东审议通过。议案的表决情况和表决结果已在会议现场宣布，
出席现场会议的股东未对表决结果提出异议。
    本律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行
政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
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    四、结论意见
    公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公
司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、
表决程序和表决结果合法有效。




国浩律师（北京）事务所(盖章)


负责人:     刘继                           经办律师(签字)：
                                                   王云


                                                   李长皓




                                    二〇一九年三月二十二日