云南铜业：中信建投证券股份有限公司关于公司下属子公司新增关联交易的核查意见2019-07-12
中信建投证券股份有限公司
关于云南铜业股份有限公司
下属子公司新增关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）2016 年非公开
发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交
易所上市公司保荐工作指引》和《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关
联交易》等有关规定，对云南铜业下属子公司新增关联交易事项进行了审慎核查，
具体如下：
一、关联交易概述
云南铜业下属子公司中铜国际贸易集团有限公司（原名“中铜国际贸易有
限公司”，以下简称“中铜国贸”）拟与中铜（昆明）铜业有限公司（以下简称
“昆明铜业”）签订买卖合同，由中铜国贸向昆明铜业采购原料，预计金额为
353,982.31万元；此外，中铜国贸拟分别与云南铜业压铸科技有限公司（以下简
称“压铸科技公司”）、云南云铝汇鑫经贸有限公司（以下简称“云铝汇鑫公司”）
签订买卖合同，由中铜国贸向压铸科技公司、云铝汇鑫公司销售产品，预计金
额分别为1,106.19万元、110.62万元。具体情况如下：
关联交易定价 合同签订金额或预
关联交易类别 关联方单位名称 关联交易内容
原则 计金额（不含税）
中铜（昆明）铜
向关联人采购 线材 市场价 353,982.31
业有限公司
商品
小计 353,982.31
云南铜业压铸
线材 市场价 1,106.19
科技有限公司
向关联人销售
云南云铝汇鑫
产品、商品 线材 市场价 110.62
经贸有限公司
小计 1,216.81
1
2019 年 1 月 1 日至本核查意见出具日，公司与昆明铜业累计已发生的各类
关联交易的总金额为 304,671.84 万元，与压铸科技公司累计已发生的各类关联交
易的总金额为 0.65 万元，与云铝汇鑫公司累计已发生的各类关联交易的总金额
为 0 元。
中铜国贸为公司合并报表范围内子公司，昆明铜业为公司控股股东云南铜业
（集团）有限公司的全资子公司，压铸科技公司为公司控股股东云南铜业（集团）
有限公司的二级子公司，云铝汇鑫公司为中国铜业有限公司的控股企业，均与公
司受同一最终控制方控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，昆明
铜业、压铸科技公司、云铝汇鑫公司为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）中铜（昆明）铜业有限公司
1、基本情况
公司名称：中铜（昆明）铜业有限公司
注册地址：云南省昆明阳宗海风景名胜区管理委员会七甸工业园区小哨箐片
区
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：曹旗文
注册资本：107,386 万元
统一社会信用代码：91530100690866433Y
成立日期：2009 年 7 月 2 日
股权结构：云南铜业（集团）有限公司 100%持股
经营范围：铜、镍及其合金铸造、加工产品、销售、检验、研发、推广及咨
询服务；机电设备制造、设计、安装、检验；废旧金属收购；理化检验；与公司
业务相关的原辅料、机电设备、仪器仪表、技术的进出口业务；物流运输；工业
地产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2
2、主要财务数据
单位：万元
年度 资产总额 净资产 营业收入 利润总额 净利润
2019 年 3 月 31 日
124,798.08 26,138.68 131,690.29 -2,520.52 -2,520.52
/2019 年 1-3 月
2018 年 12 月 31 日
131,888.01 28,117.09 789,721.58 -2,912.46 -2,921.98
/2018 年度
注：昆明铜业 2018 年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所
审计，并出具了天职业字[2019]10527 号审计报告；2019 年 1-3 月财务数据未经审计。
3、与公司的关联关系
昆明铜业为公司控股股东云南铜业（集团）有限公司的全资子公司，与公司
受同一最终控制方控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，昆明铜
业为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
4、是否为失信被执行人
昆明铜业不是失信被执行人。
（二）云南铜业压铸科技有限公司
1、基本情况
公司名称：云南铜业压铸科技有限公司
注册地址：云南省昆明阳宗海风景区呈贡工业园小哨箐片区
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：赵群
注册资本：1,807.072222 万元
统一社会信用代码：91530100799864650P
成立日期：2007 年 4 月 2 日
股权结构：云南铜业科技发展股份有限公司持有 92.03%股权，卧龙电气南
阳防爆集团股份有限公司持有 7.97%股权
经营范围：铜及铜合金和其他有色金属及其合金的压力铸造相关产品的研制、
开发、生产、销售；与压力铸造相关的新材料、新产品、新工艺设备的研制、开
发、生产、销售、安装、调试；铜及铜合金和其他有色金属及其合金压力铸造相
关技术的技术培训、技术咨询服务、项目策划（经营范围中生产仅限于分支机械
使用）；货物进出口、技术进出口业务；机电产品的研发、生产及销售；节能技
3
术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要财务数据
单位：万元
年度 资产总额 净资产 营业收入 利润总额 净利润
2019 年 3 月 31 日
2,308.39 2,200.92 551.45 0.99 0.99
/2019 年 1-3 月
2018 年 12 月 31 日
2,292.60 2,186.60 2,706.09 367.56 368.28
/2018 年度
注：压铸科技公司 2018 年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了天职业字[2019]10552 号审计报告；2019 年 1-3 月财务数据未经审计。
3、与公司的关联关系
压铸科技公司为公司控股股东云南铜业（集团）有限公司的二级子公司，与
公司受同一最终控制方控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，压
铸科技公司为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
4、是否为失信被执行人
压铸科技公司不是失信被执行人。
（三）云南云铝汇鑫经贸有限公司
1、基本情况
公司名称：云南云铝汇鑫经贸有限公司
注册地址：云南省昆明经开区海归创业园 1 幢 4 楼 428 号
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：苏其军
注册资本：15,000 万元
统一社会信用代码：915301003518974629
成立日期：2015 年 9 月 1 日
股权结构：云南铝业股份有限公司持有 51%股权，云南冶金集团进出口物流
股份有限公司持有 49%股权
经营范围：铝产品、炭素及炭素制品、氧化铝、氟化铝、冰晶石、氟化锂、
改质沥青、黑色金属、有色金属、建筑材料、普通机电产品及设备、五金交电、
仪器仪表、矿产品、煤炭及其制品、金属硅的销售（以上项目均不含危险化学品，
不在区内建堆场经营）；普通货运；国内贸易、物资供销；钢铁及有色金属、建
4
筑材料、粮食及制品、预包装食品、散装食品、金属矿石、农副产品的铁路货运
服务（危险化学品及国家限定违禁管制品除外）（不得在经开区内从事本区产业
政策中限制类与禁止类行业）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
2、主要财务数据
单位：万元
年度 资产总额 净资产 营业收入 利润总额 净利润
2019 年 3 月 31 日
82,930.33 11,783.37 55,634.81 79.02 59.26
/2019 年 1-3 月
2018 年 12 月 31 日
78,643.72 11,724.11 271,391.18 -6,408.40 -4,832.57
/2018 年度
注：云铝汇鑫公司 2018 年财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所
审计，并出具了瑞华云审字[2019]53090036 号审计报告；2019 年 1-3 月财务数据未经审计。
3、与公司的关联关系
云铝汇鑫公司为中国铜业有限公司的控股企业，与公司受同一最终控制方控
制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，云铝汇鑫公司为公司的关联
方，本次交易构成关联交易。
4、是否为失信被执行人
云铝汇鑫公司不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）与昆明铜业关联交易主要内容
中铜国贸拟向昆明铜业采购线材产品（包括电工用铜线坯、电工圆铜线），
双方拟签订买卖合同主要内容如下：
交易标的：线材产品
交易数量：8 万吨
交易金额：预计 353,982.31 万元（不含税）
定价方式：按照市场情况公平公正进行买卖，基本计价依据参照上海期货交
易所的期货价格，参考各区域市场加工费水平商定价格
（二）与压铸科技公司关联交易主要内容
中铜国贸拟向压铸科技公司销售线材产品，双方拟签订买卖合同主要内容如
5
下：
交易标的：线材产品
交易数量：预计年度销售量为 250 吨
交易金额：预计 1,106.19 万元（不含税）
定价方式：按照市场情况公平公正进行买卖，基本计价依据参照上海期货交
易所的期货价格，参考各区域市场加工费水平商定价格
（三）与云铝汇鑫公司关联交易主要内容
中铜国贸拟向云铝汇鑫公司销售线材产品，双方拟签订买卖合同主要内容如
下：
交易标的：线材产品
交易数量：预计年度销售量为 25 吨
交易金额：预计 110.62 万元（不含税）
定价方式：按照市场情况公平公正进行买卖，基本计价依据参照上海期货交
易所的期货价格，参考各区域市场加工费水平商定价格
四、关联交易目的、定价依据及对上市公司的影响
本次交易能充分发挥系统内企业的生产以及资源等优势，实现资源共享，优
势互补，有利于云南铜业的长远发展。本次关联交易遵循了公平、公开、公允、
合理的原则，履行了必要的决策程序，未损害公司及非关联方股东的合法权益。
五、本次交易履行的审议程序
（一）本次交易经公司董事会审议通过
2019 年 7 月 11 日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《云南铜业股
份有限公司关于下属子公司新增关联交易的预案》，关联董事田永忠、姚志华、
吴国红回避了表决。
（二）独立董事对本次关联交易进行了事前审核并发表独立意见
1、独立董事事前认可意见
“一、公司下属子公司中铜国际贸易集团有限公司拟与中铜（昆明）铜业有
限公司、云南铜业压铸科技有限公司和云南云铝汇鑫经贸有限公司开展关联交易,
6
能充分发挥系统内企业的生产以及资源等优势，实现资源共享，优势互补，有利
于公司长远发展。
二、本次双方拟签署的买卖合同定价原则公允，双方公平公正展开贸易往来，
未损害公司及股东利益；
三、该交易不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意将该议案提交本次董事会会议审议。”
2、独立董事独立意见
“（一）公司董事会在审议《云南铜业股份有限公司关于下属子公司新增关
联交易的预案》前已取得我们的事前书面认可，我们认为董事会在召集、召开董
事会会议及做出决议的程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（二）本次双方拟签署的买卖合同定价原则公允，双方公平公正展开贸易往
来，该关联交易能够能充分发挥系统内企业的生产以及资源等优势，实现资源共
享，优势互补，有利于公司长远发展，未损害公司及其他股东利益。
（三）本次关联交易事项依法经过董事会审议表决，关联董事已按规定回避
表决，审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定，我们同意将该预
案提交公司股东大会审议表决。”
（三）本次关联交易尚需提交公司股东大会批准
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：云南铜业下属子公司新增关联交易事项已经公司董
事会审议通过，关联董事回避表决，本次关联交易已经公司独立董事事前认可，
并发表了独立意见，履行了必要的审议程序，相关事项尚需提交公司股东大会审
议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交易》以及云南铜
业关联交易管理制度等相关法律法规及公司内部制度的规定。相关交易事项遵循
依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，定价公允，本次关联交易不存在损害公
司及中小股东合法权益的情形。保荐机构对云南铜业下属子公司新增关联交易的
事项无异议。
（以下无正文）
7
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司下属
子公司新增关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： 蔡诗文 刘佳萍
中信建投证券股份有限公司
2019 年 7 月 11 日
8
