中信建投证券股份有限公司

                       关于云南铜业股份有限公司

            子公司因公开招标形成关联交易的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）2016 年非公开
发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交
易所上市公司保荐工作指引》和《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关
联交易》等有关规定，对云南铜业子公司因公开招标形成关联交易事项进行了审
慎核查，具体如下：

    一、关联交易概述

    云南铜业全资子公司玉溪飛亚矿业开发管理有限责任公司（以下简称“玉溪
飛亚”）近日收到《中标通知书》，确定玉溪飛亚为青海鸿鑫矿业有限公司（以下
简称“青海鸿鑫”）牛苦头矿区露天生产采剥业务外包项目的中标方，双方拟签
订《工程施工合同》，合同金额为 10,589.83 万元。
    2019 年 1 月 1 日至本核查意见出具日，公司与青海鸿鑫累计已发生的各类
关联交易的总金额为 11.76 万元。
    玉溪飛亚为公司合并报表范围内子公司，青海鸿鑫为公司控股股东云南铜业
（集团）有限公司的控股子公司，与公司受同一最终控制方控制。根据《深圳证
券交易所股票上市规则》的规定，青海鸿鑫为公司的关联方，本次交易构成关联
交易。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    （一）基本情况

    公司名称：青海鸿鑫矿业有限公司

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        注册地址：格尔木市滨河新区县圃路东侧、宁海路北侧（格尔木市广达滨河
  新城）
        企业类型：其他有限责任公司
        法定代表人：赵溪
        注册资本：37,358.03 万元
        统一社会信用代码：91632801661916948R
        成立日期：2007 年 4 月 10 日
        股权结构：云南铜业（集团）有限公司持有 65%股权，云南云铜锌业股份有
  限公司持有 35%股权
        经营范围：矿产品（国家有专项规定的除外）开发、销售。矿产项目投资。
  青海省格尔木市牛苦头矿权 M1 磁异常多金属矿铅矿、锌、铜露天开采（凭许可
  证经营）。青海省格尔木市牛苦头矿区 M4 磁异常区铁多金属矿勘探（凭许可证
  经营）。青海省格尔木市牛苦头矿区 M2、M3、M5、M6、磁异常区铁多金属矿
  普查（凭许可证经营）。有色金属采矿技术、选矿技术咨询服务（不含中介服务）。
  矿山资源勘查技术、测量技术、采矿技术、选矿技术研发。（依法须经批准的项
  目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

        （二）主要财务数据
                                                                            单位：万元

       年度           资产总额     净资产        营业收入      利润总额        净利润
2019 年 3 月 31 日
                       83,894.28    39,048.90     11,561.55      3,529.39        3,156.86
 /2019 年 1-3 月
2018 年 12 月 31 日
                       84,299.67    35,856.75     31,571.71      7,056.27        5,995.33
    /2018 年度
       注：青海鸿鑫 2018 年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并

  出具了天职业字[2019]23545 号审计报告；2019 年 1-3 月财务数据未经审计。


        （三）与公司的关联关系

        玉溪飛亚为公司合并报表范围内子公司，青海鸿鑫为公司控股股东云南铜业
  （集团）有限公司的控股子公司，与公司受同一最终控制方控制。根据《深圳证
  券交易所股票上市规则》的规定，青海鸿鑫为公司的关联方，本次交易构成关联
  交易。

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    （四）是否为失信被执行人

    青海鸿鑫不是失信被执行人。

    三、关联交易主要内容

    玉溪飛亚中标项目为青海鸿鑫牛苦头矿区露天生产采剥业务外包项目，双方
拟签订《工程施工合同》的主要内容如下：
    1、工作内容：
    生产采矿、剔废、剥离、开沟、运输线路等工作施工块段的穿孔、爆破、铲
装、运输、排土等生产作业及矿石二次倒运（不包括 1 号、2 号堆场倒运）、降
排水、边坡清理、道路维护、洒水降尘等相关的生产辅助作业工作，年均工作量
在 90 万吨以上。矿石按发包人要求运输到发包人选矿分厂原矿堆场或指定的矿
石原料堆场，并确保为合格矿石。废石运输至排土场指定地点规范排弃。
    2、作业范围：
    牛苦头矿区露天采场、排土场、矿石堆场、炸药库以及各作业点联络运输线
路等。
    3、本合同期限：
    合同截止日期为 2022 年 12 月 31 日。
    4、履约保证金：
    按年度预算额的 10%，以银行保函的方式进行收取，银行保函的有效期应超
出合同有效期限半年，在合同履行结束后不计利息退还，如果上级公司有相应规
定按相关规定执行。
    5、合同中标价及结算方式：
    合同中标价为 10,589.83 万元。按月结算，每月支付进度款的 80%。满 1 个
年度进行一次年度验收、结算，支付至本年结算额的 95%。质保期 1 年后，支付
5%质保金。
    6、其他约定：
    对生产过程中边坡、矿石等进行了质量约定；对违约责任及赔偿进行了明确。

    四、关联交易目的、定价依据及对上市公司的影响

    玉溪飛亚主营业务为无轨设备施工、地质勘查、项目管理等，本次交易能充

                                    3
分发挥玉溪飛亚主营业务优势，实现资源共享，优势互补。本次关联交易因公开
招标产生，遵循了公平、公开、公允、合理的原则，未损害公司及非关联方股东
的合法权益。

    五、本次交易履行的审议程序

    （一）本次关联交易可豁免公司董事会审议程序

    本次关联交易事项因公开招标产生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，本次关联交易可豁免公司董事会审
议程序。

    （二）独立董事对本次关联交易发表独立意见

    “本次关联交易因公开招标产生，交易价格符合公平、公开、公允的市场交
易定价原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定；同
时，本次交易内容为公司所属企业为关联方提供劳务项目，不存在损害公司和中
小股东利益的情形。”

    （三）本次关联交易无需提交公司股东大会批准

    本次关联交易金额为 10,589.83 万元，未达到云南铜业最近一期经审计净资
产绝对值的 5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规
定，本次关联交易无需提交公司股东大会批准。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：云南铜业子公司因公开招标形成关联交易事项已经
公司独立董事发表了独立意见，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《主板信息披露
业务备忘录第 2 号——交易和关联交易》以及云南铜业关联交易管理制度等相关
法律法规及公司内部制度的规定。相关交易事项遵循依法合规、平等自愿、互利
互惠的原则，定价公允，本次关联交易不存在损害公司及中小股东合法权益的情
形。保荐机构对云南铜业子公司因公开招标形成关联交易的事项无异议。
    （以下无正文）


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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司子公
司因公开招标形成关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：         蔡诗文                      刘佳萍




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                      2019 年 7 月 19 日




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