云南铜业:关于子公司因公开招标形成关联交易的公告2019-07-20
证券代码:000878 证券简称:云南铜业 公告编号:2019-070
云南铜业股份有限公司
关于子公司因公开招标形成关联交易
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对
公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
云南铜业股份有限公司(以下简称本公司或公司)全资
子公司玉溪飛亚矿业开发管理有限责任公司(以下简称玉溪
飛亚)近日收到《中标通知书》,确定玉溪飛亚为青海鸿鑫
矿业有限公司(以下简称青海鸿鑫)牛苦头矿区露天生产采
剥业务外包项目的中标方,项目中标金额为10,589.83万元。
玉溪飛亚为公司合并报表范围内子公司,青海鸿鑫为公
司控股股东云南铜业(集团)有限公司持股 65%子公司,均
与公司受同一最终控制方控制。根据《深圳证券交易所股票
上市规则》的规定,青海鸿鑫为本公司的关联方,本次交易
构成关联交易。
上述交易虽构成关联交易,但本次交易经过公开招标程
序,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,公
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司已向深圳证券交易所申请就上述因公开招标形成的关联
交易事项豁免履行董事会审议等相关决策程序并获得同意,
因此本次关联交易事项无需提交公司董事会审议。
本次关联交易金额未达到本公司最近一期经审计净资
产绝对值的5%,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》的有关规定,本次关联交易无需提交公司股东
大会批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1.本次交易涉及的关联方为青海鸿鑫矿业有限公司,基
本情况如下:
注册地址:格尔木市滨河新区县圃路东侧、宁海路北侧
(格尔木市广达滨河新城)
法定代表人:赵溪
公司类型:其他有限责任公司
注册资本:37,358.03 万元
统一社会信用代码:91632801661916948R
股权结构:云南铜业(集团)有限公司出资 65%,云南云
铜锌业股份有限公司出资 35%
成立日期:2007 年 4 月 10 日
经营范围:矿产品(国家有专项规定的除外)开发、销
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售。矿产项目投资。青海省格尔木市牛苦头矿权 M1 磁异常
多金属矿铅矿、锌、铜露天开采(凭许可证经营)。青海省
格尔木市牛苦头矿区 M4 磁异常区铁多金属矿勘探(凭许可
证经营)。青海省格尔木市牛苦头矿区 M2、M3、M5、M6、
磁异常区铁多金属矿普查(凭许可证经营)。有色金属采矿
技术、选矿技术咨询服务(不含中介服务)。矿山资源勘查
技术、测量技术、采矿技术、选矿技术研发。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2.青海鸿鑫最近一年又一期财务情况:
单位:万元
年度 资产总额 净资产 营业收入 利润总额 净利润
2019 年 3 月 31 日
83,894.28 39,048.90 11,561.55 3,529.39 3,156.86
/2019 年 1-3 月
2018 年 12 月 31 日
84,299.67 35,856.75 31,571.71 7,056.27 5,995.33
/2018 年度
注:青海鸿鑫 2018 年财务数据已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计, 并
出具了天职业字【2019】23545 号审计报告;2019 年 1-3 月财务数据未经审计。
3.关联关系说明
青海鸿鑫为公司控股股东云南铜业(集团)有限公司的
二级子公司,与公司受同一最终控制方控制。根据《深圳证
券交易所股票上市规则》的规定,青海鸿鑫为公司的关联方,
本次交易构成关联交易。
4.本次交易对方青海鸿鑫不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
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本次关联交易标的为青海鸿鑫牛苦头矿区露天生产采
剥业务外包项目,项目中标金额为10,589.83万元。双方拟签
订工程施工合同,合同工程总金额为10,589.83万元。
四、交易协议的主要内容及定价政策
玉溪飛亚与青海鸿鑫双方拟签订《工程施工合同》,主
要内容如下:
(一)工作内容:生产采矿、剔废、剥离、开沟、运输
线路等工作施工块段的穿孔、爆破、铲装、运输、排土等生
产作业及矿石二次倒运(不包括 1 号、2 号堆场倒运)、降
排水、边坡清理、道路维护、洒水降尘等相关的生产辅助作
业工作,年均工作量在 90 万吨以上。矿石按发包人要求运
输到发包人选矿分厂原矿堆场或指定的矿石原料堆场,并确
保为合格矿石。废石运输至排土场指定地点规范排弃。
(二)作业范围:牛苦头矿区露天采场、排土场、矿石
堆场、炸药库以及各作业点联络运输线路等。
(三)本合同期限:本合同期限截止 2022 年 12 月 31
日。
(四)履约保证金:按年度预算额的 10%,以银行保函
的方式进行收取,银行保函的有效期应超出合同有效期限半
年,在合同履行结束后不计利息退还,如果上级公司有相应
规定按相关规定执行。
(五)合同中标价及结算方式:合同中标价为 10,589.83
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万元。按月结算,每月支付进度款的 80%。满 1 个年度进行
一次年度验收、结算,支付至本年结算额的 95%。质保期 1
年后,支付 5%质保金。
(六)其他约定:对生产过程中边坡、矿石等进行了质
量约定;对违约责任及赔偿进行了明确。
五、交易目的和对上市公司的影响
玉溪飛亚主营业务为无轨设备施工、地质勘查、项目管
理等,本次交易能充分发挥玉溪飛亚主营业务优势,实现资
源共享,优势互补;本次交易因公开招标产生,交易价格符
合公平、公开、公允的市场交易定价原则,未损害公司及其
他股东利益。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关
联交易的总金额
2019 年 1 月 1 日至披露日,本公司与青海鸿鑫产生的关
联交易金额为 11.76 万元。
七、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事就上述关联交易发表独立意见:
本次交易因公开招标产生,交易价格符合公平、公开、
公允的市场交易定价原则,符合中国证监会、深圳证券交易
所和《公司章程》的有关规定;同时,本次交易内容为公司
所属企业为关联方提供劳务项目,不存在损害公司和中小股
东利益的情形。
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八、中介机构意见结论
经核查,保荐机构认为:云南铜业子公司因公开招标形
成关联交易事项已经公司独立董事发表了独立意见,履行了
必要的审议程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《主板信
息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交易》以及云南铜
业关联交易管理制度等相关法律法规及公司内部制度的规
定。相关交易事项遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原
则,定价公允,本次关联交易不存在损害公司及中小股东合
法权益的情形。保荐机构对云南铜业子公司因公开招标形成
关联交易的事项无异议。
九、备查文件
(一)公司独立董事就本次关联交易事项的独立意见;
(二)《中信建投证券股份有限公司关于云南铜业股份有
限公司子公司因公开招标形成关联交易的核查意见》;
(三)《中标通知书》。
特此公告。
云南铜业股份有限公司董事会
2019 年 7 月 19 日
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