证券代码：000878     证券简称：云南铜业   公告编号：2019-070


          云南铜业股份有限公司
    关于子公司因公开招标形成关联交易
                的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对

公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。



  一、关联交易概述
     云南铜业股份有限公司（以下简称本公司或公司）全资
子公司玉溪飛亚矿业开发管理有限责任公司（以下简称玉溪
飛亚）近日收到《中标通知书》，确定玉溪飛亚为青海鸿鑫
矿业有限公司（以下简称青海鸿鑫）牛苦头矿区露天生产采
剥业务外包项目的中标方，项目中标金额为10,589.83万元。
    玉溪飛亚为公司合并报表范围内子公司，青海鸿鑫为公
司控股股东云南铜业（集团）有限公司持股 65%子公司，均
与公司受同一最终控制方控制。根据《深圳证券交易所股票
上市规则》的规定，青海鸿鑫为本公司的关联方，本次交易
构成关联交易。
     上述交易虽构成关联交易，但本次交易经过公开招标程
序，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公


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司已向深圳证券交易所申请就上述因公开招标形成的关联
交易事项豁免履行董事会审议等相关决策程序并获得同意，
因此本次关联交易事项无需提交公司董事会审议。
    本次关联交易金额未达到本公司最近一期经审计净资
产绝对值的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》的有关规定，本次关联交易无需提交公司股东
大会批准。
   本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
    二、关联方基本情况
   1.本次交易涉及的关联方为青海鸿鑫矿业有限公司，基
本情况如下：
   注册地址：格尔木市滨河新区县圃路东侧、宁海路北侧
（格尔木市广达滨河新城）
   法定代表人：赵溪
   公司类型：其他有限责任公司
   注册资本：37,358.03 万元
   统一社会信用代码：91632801661916948R
   股权结构：云南铜业(集团)有限公司出资 65%，云南云
铜锌业股份有限公司出资 35%
   成立日期：2007 年 4 月 10 日
   经营范围：矿产品（国家有专项规定的除外）开发、销
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售。矿产项目投资。青海省格尔木市牛苦头矿权 M1 磁异常
多金属矿铅矿、锌、铜露天开采（凭许可证经营）。青海省
格尔木市牛苦头矿区 M4 磁异常区铁多金属矿勘探（凭许可
证经营）。青海省格尔木市牛苦头矿区 M2、M3、M5、M6、
磁异常区铁多金属矿普查（凭许可证经营）。有色金属采矿
技术、选矿技术咨询服务（不含中介服务）。矿山资源勘查
技术、测量技术、采矿技术、选矿技术研发。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
      2.青海鸿鑫最近一年又一期财务情况:
                                                                   单位：万元

      年度            资产总额      净资产      营业收入      利润总额     净利润

2019 年 3 月 31 日
                        83,894.28   39,048.90     11,561.55     3,529.39    3,156.86
/2019 年 1-3 月
2018 年 12 月 31 日
                        84,299.67   35,856.75     31,571.71     7,056.27    5,995.33
/2018 年度

    注：青海鸿鑫 2018 年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计, 并

出具了天职业字【2019】23545 号审计报告；2019 年 1-3 月财务数据未经审计。

      3.关联关系说明
      青海鸿鑫为公司控股股东云南铜业（集团）有限公司的
二级子公司，与公司受同一最终控制方控制。根据《深圳证
券交易所股票上市规则》的规定，青海鸿鑫为公司的关联方，
本次交易构成关联交易。
      4.本次交易对方青海鸿鑫不是失信被执行人。
      三、关联交易标的基本情况

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    本次关联交易标的为青海鸿鑫牛苦头矿区露天生产采
剥业务外包项目，项目中标金额为10,589.83万元。双方拟签
订工程施工合同，合同工程总金额为10,589.83万元。
       四、交易协议的主要内容及定价政策
    玉溪飛亚与青海鸿鑫双方拟签订《工程施工合同》，主
要内容如下：
    （一）工作内容：生产采矿、剔废、剥离、开沟、运输
线路等工作施工块段的穿孔、爆破、铲装、运输、排土等生
产作业及矿石二次倒运（不包括 1 号、2 号堆场倒运）、降
排水、边坡清理、道路维护、洒水降尘等相关的生产辅助作
业工作，年均工作量在 90 万吨以上。矿石按发包人要求运
输到发包人选矿分厂原矿堆场或指定的矿石原料堆场，并确
保为合格矿石。废石运输至排土场指定地点规范排弃。
    （二）作业范围：牛苦头矿区露天采场、排土场、矿石
堆场、炸药库以及各作业点联络运输线路等。
    （三）本合同期限：本合同期限截止 2022 年 12 月 31
日。
    （四）履约保证金：按年度预算额的 10%，以银行保函
的方式进行收取，银行保函的有效期应超出合同有效期限半
年，在合同履行结束后不计利息退还，如果上级公司有相应
规定按相关规定执行。
    （五）合同中标价及结算方式：合同中标价为 10，589.83
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万元。按月结算，每月支付进度款的 80%。满 1 个年度进行
一次年度验收、结算，支付至本年结算额的 95%。质保期 1
年后，支付 5%质保金。
    （六）其他约定：对生产过程中边坡、矿石等进行了质
量约定；对违约责任及赔偿进行了明确。
    五、交易目的和对上市公司的影响
    玉溪飛亚主营业务为无轨设备施工、地质勘查、项目管
理等，本次交易能充分发挥玉溪飛亚主营业务优势，实现资
源共享，优势互补；本次交易因公开招标产生，交易价格符
合公平、公开、公允的市场交易定价原则，未损害公司及其
他股东利益。
    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关
联交易的总金额
    2019 年 1 月 1 日至披露日，本公司与青海鸿鑫产生的关
联交易金额为 11.76 万元。
    七、独立董事事前认可及独立意见
    公司独立董事就上述关联交易发表独立意见：
    本次交易因公开招标产生，交易价格符合公平、公开、
公允的市场交易定价原则，符合中国证监会、深圳证券交易
所和《公司章程》的有关规定；同时，本次交易内容为公司
所属企业为关联方提供劳务项目，不存在损害公司和中小股
东利益的情形。
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    八、中介机构意见结论
    经核查，保荐机构认为：云南铜业子公司因公开招标形
成关联交易事项已经公司独立董事发表了独立意见，履行了
必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《主板信
息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交易》以及云南铜
业关联交易管理制度等相关法律法规及公司内部制度的规
定。相关交易事项遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原
则，定价公允，本次关联交易不存在损害公司及中小股东合
法权益的情形。保荐机构对云南铜业子公司因公开招标形成
关联交易的事项无异议。
    九、备查文件
  （一）公司独立董事就本次关联交易事项的独立意见；
  （二）《中信建投证券股份有限公司关于云南铜业股份有
限公司子公司因公开招标形成关联交易的核查意见》；
  （三）《中标通知书》。


  特此公告。
                           云南铜业股份有限公司董事会
                                 2019 年 7 月 19 日




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