北京华联商厦股份有限公司
简式权益变动报告
上市公司名称：北京华联商厦股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：华联股份
股票代码：000882
信息披露义务人名称：上海镕尚投资管理中心（有限合伙）
注册地址：上海市浦东新区沈梅路 99 弄 1-9 号 1 幢 4116 室
通讯地址：北京市东城区金宝街 89 号金宝大厦 10 层
一致行动人 1：中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张家浜路 37 弄 4-5 号 248 室
通讯地址：北京市东城区金宝街 89 号金宝大厦 10 层
一致行动人 2：西藏山南信商投资管理有限公司
注册地址：山南市徽韵科技文化中心 15 层 19 室
通讯地址：北京市东城区金宝街 89 号金宝大厦 10 层
股份变动性质：股份增加，股比增加
签署日期：2017 年 6 月
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》
及相关法律、法规编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》规定，本报
告书已全面披露信息披露义务人在北京华联商厦股份有限公司（简称“华联股
份”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的
信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在华联股份拥有权
益的股份。
四、本次权益变动是华联股份发行股份购买资产并募集配套资金方案的一部
分，华联股份本次交易已经中国证券监督管理委员会核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除本报告书披露的
信息外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人，提供未在本报告书列载
的信息和对本报告书做出任何解释或说明。
第一章 释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
北京华联商厦股份有限公司，在深圳证券交易所上市，
华联股份/上市公司 指
股票代码：000882
北京华联集团投资控股有限公司，北京华联商厦股份有
华联集团 指
限公司的控股股东
中信夹层 指 中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）
上海镕尚 指 上海镕尚投资管理中心（有限合伙）
西藏山南 指 西藏山南信商投资管理有限公司
山西华联 指 山西华联购物中心有限公司
海融兴达 指 青岛海融兴达商业管理有限公司
中信产业基金 指 中信产业投资基金管理有限公司
标的公司 指 山西华联和海融兴达
本报告书 指 《北京华联商厦股份有限公司简式权益变动报告》
《非公开发行股份购 华联股份与交易对方上海镕尚和中信夹层针对本次交易
买资产协议》及补充 指 签署的一系列附条件生效的《非公开发行股份购买资产
协议 协议》
《附条件生效的非公
华联股份与西藏山南于 2016 年 4 月 8 日签署的《附条件
开发行股份认购协 指
生效的非公开发行股份认购协议》
议》
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
第二章 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（一）上海镕尚基本情况
名称： 上海镕尚投资管理中心（有限合伙）
合伙类型： 有限合伙企业
注册地址： 上海市浦东新区沈梅路 99 弄 1-9 号 1 幢 4116 室
执行事务合伙人： 上海宥德股权投资中心（有限合伙）（委派代表：Zhang Lei）
统一社会信用代码： 913101153242984218
出资额： 71,746.8445 万元
成立日期： 2014 年 12 月 22 日
投资管理，实业投资，投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的
经营范围：
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）上海镕尚委派代表基本资料如下表所示：
姓名 性别 职位 国籍 长期居住地 是否取得境外居留权
Zhanglei 男 委派代表 美国 中国 是
二、一致行动人基本情况
（一）一致行动人 1 的基本情况
1、中信夹层基本情况
名称： 中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）
合伙类型： 有限合伙
注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区张家浜路 37 弄 4-5 号 248 室
执行事务合伙人： 上海宥德股权投资中心（有限合伙）（委派代表：田宇）
基金管理人： 中信产业基金
统一社会信用代码： 91310000582057073B
出资额： 511,000 万元
成立日期： 2011 年 8 月 25 日
股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，
经营范围：
经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、中信夹层委派代表基本资料如下表所示：
姓名 性别 职位 国籍 长期居住地 是否取得境外居留权
田宇 男 委派代表 中国 中国 否
（二）一致行动人 2 的基本情况
1、西藏山南基本情况
名称： 西藏山南信商投资管理有限公司
公司类型： 有限责任公司
注册地址： 山南市徽韵科技文化中心 15 层 19 室
法定代表人： 张迎昊
股东名称 中信产业投资基金管理有限公司
统一社会信用代码： 91542200585789210E
注册资本： 500 万元
成立日期： 2012 年 12 月 11 日
经营范围： 投资管理服务、投资咨询服务。
2、西藏山南执行董事及主要负责人基本资料如下表所示：
姓名 性别 职位 国籍 长期居住地 是否取得境外居留权
执行董事兼
张迎昊 男 中国 中国 否
总经理
三、信息披露义务人存在一致行动关系的说明
中信产业基金为中信夹层的基金管理人，通过中信产业基金的投资委员会负
责中信夹层的日常经营事项和投资决策。
上海镕尚的有限合伙人包括中信夹层和北京世纪国光科贸有限公司，普通合
伙人为上海宥德股权投资中心（有限合伙）；上海镕尚为中信夹层设立的投资实
体，中信产业基金作为中信夹层的基金管理人，为上海镕尚提供管理服务，通过
其投资委员会负责上海镕尚的日常经营事项和投资决策。
西藏山南为中信产业基金的全资子公司。中信产业基金通过其投资委员会负
责西藏山南的日常经营事项和投资决策。
上海镕尚、中信夹层及西藏山南股权控制图如下：
综上，上海镕尚、中信夹层及西藏山南均为中信产业基金控制企业，故为一
致行动人。
四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在
外股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在持有、控制
其他境内或境外上市公司发行在外股份总额 5%以上的情况。
第三 章 权益变动目的
一、本次权益变动的原因和目的
本次权益变动由于华联股份向上海镕尚发行 232,444,563 股、向中信夹层发
行 23,628,077 股购买上海镕尚和中信夹层合计持有的海融兴达 100%股权、以及
上海镕尚持有的山西华联 99.69%股权；向西藏山南发行 255,192,878 股股份募集
不超过 86,000 万元的配套资金。本次交易完成后，华联股份总股本合计增加
511,265,518 股。
本次权益变动前，华联股份总股本 2,226,086,429 股，上海镕尚、中信夹层、
西藏山南均未持有华联股份的股票；本次权益变动后，华联股份总股本变更为
2,737,351,947 股，上海镕尚、中信夹层和西藏山南分别持有华联股份的股份数量
为 232,444,563 股、23,628,077 股和 255,192,878 股，持股比例分别为 8.49%、0.86%
和 9.32%，合计持股比例为 18.68%。
二、信息披露义务人未来 12 个月内股份变动计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来 12 个
月内增持上市公司股份的计划。信息披露义务人及其一致行动人将根据未来实际
情况、并在不违背公开承诺的前提下决定是否增持或者减持上市公司的股份。
第四 章 权益变动方式
根据华联股份与上海镕尚和中信夹层签订的《非公开发行股份购买资产协
议》及补充协议、以及与西藏山南签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协
议》，在本次交易中，华联股份以发行股份的方式购买上海镕尚和中信夹层合计
持有的海融兴达 100%股权，向上海镕尚发行股份购买其持有的山西华联 99.69%
股权，并向西藏山南发行股份募集配套资金。
一、标的资产的定价
本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，本次交易的评估机构中企华采
用资产基础法评估结果作为标的资产权益价值的最终评估结论。根据中企华出具
的“中企华评报字（2016）第 1082 号”《评估报告》，本次交易的评估基准日为
2015 年 12 月 31 日，山西华联 100%股权的评估值为 44,720.70 万元，较山西华
联经审计的净资产账面值增值 28,178.64 万元，增值率 170.35%；海融兴达 100%
股 权 的评估值为 41,712.67 万 元，较海融兴达经审计的净资产账面值增值
17,105.29 万元，增值率 69.51%。
经各方协商，山西华联 99.69%股权的交易价格为 44,583.81 万元，海融兴达
100%股权的交易价格为 41,712.67 万元。
二、本次发行股份的基本情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
（二）发行方式及发行对象
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为上海镕尚和中
信夹层。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为西藏山
南。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为华联股份第六届董事会第三十二次
会议决议公告日（2016 年 4 月 9 日）。本次发行股份购买资产的股票发行价格为
3.43 元/股，不低于上市公司定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次交易，自《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》公告以
来，由于交易方案发生重大调整，上市公司以第六届董事会第三十二次会议决议
公告日为基准日进行了重新定价。本次重新定价后，发行股份购买资产的发股价
格由预案时确定的 4.88 元/股，调整到 3.43 元/股。
2016 年 4 月 29 日，上市公司召开 2015 年年度股东大会审议通过了《2015
年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意以 2015 年末上市公司总股本
2,226,086,429 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.64 元（含税），合计派发现金
142,469,531.46 元。
上市公司本次权益分派股权登记日为 2016 年 5 月 18 日，除权除息日为 2016
年 5 月 19 日。上市公司本次权益分派方案已于 2016 年 5 月 19 日实施完毕。相
应的，本次发行股份购买资产的最终发行价格由 3.43 元/股调整为 3.37 元/股。
2、发行股份募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
的相关规定：上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前 20 个交
易日股票均价 90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告
日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第三十二次
会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的股票发行价格为 3.43 元/股，不
低于上市公司定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次配套融资在《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》公告
的方案中拟以询价的方式向包括控股股东华联集团在内的不超过 10 名特定投资
者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 180,000 万元，其中华联集
团认购金额不低于配套融资总额的 30%。华联集团的认购价格与其他特定投资者
的认购价格一致。后经交易各方协商一致，本次配套融资方案调整为上市公司拟
向西藏山南发行股份募集配套资金不超过 86,000 万元，将全部用于标的公司在
建购物中心后续的建设装修支出。配套融资股票发行价由询价确定调整为上市公
司第六届董事会第三十二次会议决议公告日前 20 个交易日股票均价的 90%，即
3.43 元/股。
2016 年 4 月 29 日，上市公司召开 2015 年年度股东大会审议通过了《2015
年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意以 2015 年末上市公司总股本
2,226,086,429 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.64 元（含税），合计派发现金
142,469,531.46 元。
上市公司本次权益分派股权登记日为 2016 年 5 月 18 日，除权除息日为 2016
年 5 月 19 日。上市公司本次权益分派方案已于 2016 年 5 月 19 日实施完毕。相
应的，本次发行股份募集配套资金的最终发行价格由 3.43 元/股调整为 3.37 元/
股。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
经交易各方协商，本次交易标的资产作价合计为 86,296.48 万元，上市公司
向交易对方以发行股份的方式支付对价。据此测算，本次发行股份购买资产的发
行股份数量合计为 256,072,640 股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整
数），其中向上海镕尚发行 232,444,563 股上市公司股票、向中信夹层发行
23,628,077 股上市公司股票。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金总额为不超过 86,000 万元，由西藏山南认购，据此测算，
本次募集配套资金发行股份数量为 255,192,878 股（如计算后出现尾数的，则去
掉尾数直接取整数）。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所主板上市。
（六）本次发行股份锁定期
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》相关规定和交易对方做出的关于股份锁定的承诺，对
于本次发行股份购买资产的发股对象，其持有的部分标的公司股权在本次发行完
成前不足 12 个月，以该部分标的公司股权认购的上市公司股份，其股份自上市
之日起 36 个月不得转让；对于前述股东以其持有的在本次发行完成前已满 12 个
月的标的公司股权认购的上市公司股份，其股份自上市之日起 12 个月不得转让。
基于上述情况和本次交易的进度，上海镕尚和中信夹层以其所持有的标的公
司股权认购的上市公司股份，其法定锁定期如下：
发股对象 认购上市公司股份数（股） 新增股份锁定期
上海镕尚 232,444,563 12 个月
中信夹层 23,628,077 12 个月
2、发行股份募集配套资金
向西藏山南就本次交易募集配套资金非公开发行的股份自股份登记至西藏
山南名下之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所
的有关规定执行。
三、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有华联
股份股票的情况
本次权益变动前，华联股份总股本 2,226,086,429 股，上海镕尚、中信夹层、
西藏山南均未持有华联股份的股票；本次权益变动后，华联股份总股本变更为
2,737,351,947 股，上海镕尚、中信夹层和西藏山南分别持有华联股份的股份数量
为 232,444,563 股、23,628,077 股和 255,192,878 股，持股比例分别为 8.49%、0.86%
和 9.32%，合计持股比例为 18.68%。
四、本次权益变动已履行的批准程序
（一）华联股份已履行的程序
2015 年 10 月 9 日，华联股份召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过
了《发行股份购买资产并募集配套资金交易暨关联交易预案》及相关文件的议案。
同日，华联股份与上海镕尚和中信夹层签订了附条件生效的《非公开发行股份购
买资产协议》。同日，华联股份与华联集团签订了《附条件生效的非公开发行股
份认购协议》。
2015 年 10 月 27 日，华联股份与上海镕尚和中信夹层签订了附条件生效的
《非公开发行股份购买资产协议之补充协议一》。
2016 年 4 月 8 日，华联股份召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过
了《关于对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行重大调整的议案》、
《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件的
议案。同日，华联股份与上海镕尚和中信夹层签订了附条件生效的《非公开发行
股份购买资产协议之补充协议二》。同日，华联股份与华联集团签署了《附条件
生效的非公开发行股份认购协议之终止协议》，同日，华联股份与西藏山南签订
了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
2016 年 4 月 29 日，华联股份召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件的议案。
（二）交易对方已履行的审批程序
2015 年 10 月 9 日，中信夹层执行事务合伙人出具《合伙企业决定书》，同
意以其所持安徽华联、山西华联、银川华联、内蒙古信联及海融兴达股权认购上
市公司向其定向发行的股份；同日，上海镕尚执行事务合伙人出具《合伙企业决
定书》，同意以其所持安徽华联、山西华联、银川华联、内蒙古信联及海融兴达
股权认购上市公司向其定向发行的股份。
2016 年 4 月 8 日，中信夹层执行事务合伙人出具《合伙企业决定书》，同意
以其所持海融兴达股权认购上市公司向其定向发行的股份；同日，上海镕尚执行
事务合伙人出具《合伙企业决定书》，同意以其所持山西华联及海融兴达股权认
购上市公司向其定向发行的股份；同日，西藏山南作出股东决定，同意参与上市
公司发行股份购买资产并募集配套资金并签署《附条件生效的非公开发行股份认
购协议》，并同意授权执行董事全权处理本次交易相关事宜。
（三）标的公司已履行的审批程序
2015 年 10 月 9 日，山西华联通过股东会决议，全体股东一致同意上海镕尚
和中信夹层将其合计持有的山西华联 100%股权转让给华联股份；本次交易方案
调整后，2016 年 4 月 8 日，山西华联通过股东会决议，全体股东一致同意上海
镕尚将其持有的全部山西华联 99.69%股权转让给华联股份。
2015 年 10 月 9 日，海融兴达通过股东会决议，全体股东一致同意上海镕尚
和中信夹层将其合计持有的海融兴达 100%股权转让给华联股份；本次交易方案
调整后，2016 年 4 月 8 日，海融兴达通过股东会决议，全体股东一致通过了本
次交易方案。
（四）监管部门的审批程序
2016 年 11 月 30 日，本次交易获得中国证监会并购重组委审核通过。
2016 年 12 月 29 日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准北京华联
商厦股份有限公司向上海镕尚投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3200 号），核准本次交易相关事宜。
五、信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间重大交易情
况及未来与上市公司之间的其他安排
1、2016 年 3 月 2 日，华联股份召开第六届董事会第三十次会议，审议通过
了《关于对外投资于上海镕寓的议案》，同意公司使用自有资金 20,787.989 万元
对外投资作为有限合伙人，认购、受让上海镕寓投资管理中心（有限合伙）（以
下简称“上海镕寓”）的有限合伙份额，其中：1、公司以自有资金 230.989 万元
从中信夹层受让上海镕寓 13,557 万元有限合伙份额及其所对应的权益，该等有
限合伙份额未实缴，公司受让后将履行缴付出资义务；2、公司以自有资金认购
上海镕寓 7,000 万元有限合伙份额。本次交易完成后，公司将总共持有上海镕寓
20,557 万元有限合伙份额。上海镕寓的认缴出资总额为 225,100 万元，本次交易
完成后，公司将持有上海镕寓 9.13%的份额。本次对外投资，公司将以出资额为
限，承担有限责任。上海镕寓通过股权投资等形式，投资于位于北京市东城区的
万国公寓项目，并为全体合伙人创造投资收益。
2、2016 年 6 月 27 日，华联股份召开第六届董事会第三十八次会议，审议
通过了《关于对外投资深圳池杉的议案》，同意公司使用自有资金 1 亿元作为有
限合伙人之一对外投资深圳池杉常青股权投资中心（有限合伙）（以下简称“深
圳池杉”），西藏山南亦为深圳池杉的有限合伙人之一。深圳池杉的合伙目的是从
事投资管理业务，为合伙人创造收益，投资方向为金融行业内高速发展的、有持
续竞争力的优质公司股权。
3、2016 年 12 月 14 日，华联股份召开第六届董事会第四十六次会议，审议
通过了司《关于转让上海镕寓有限合伙份额的议案》，将公司持有的上海镕寓
12,557 万元有限合伙份额转让给中信夹层，转让价款为 14,335.39 万元。本次交
易以实现投资收益及优化资本循环利用为目的，有助于改善公司的现金流，优化
公司的财务结构，并使中小股东在短期内切实分享到公司投资增值带来的收益。
除上述交易外，截至本报告书签署之日前一年及一期内，信息披露义务人与
上市公司之间不存在其他重大交易情况，未来与上市公司之间亦不存在其他安
排。
六、信息披露义务人持有的非现金资产的财务状况
（一）山西华联财务状况
根据致同审计出具的“致同审字(2016)第 110ZA5739 号”审计报告，山西华
联最近两年及一期的财务报表如下：
1、资产负债表
单位：元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产
货币资金 223,049,536.96 2,648,867.96 1,557,571.58
其他应收款 16,871.90 2,320.56 21,877.63
其他流动资产 131,900.05 87,079.85 87,000.68
流动资产合计 223,198,308.91 2,738,268.37 1,666,449.89
非流动资产
固定资产 18,388.09 24,907.02 34,348.21
在建工程 190,828,901.77 174,256,706.65 115,109,566.87
无形资产 49,153,964.30 50,075,601.14 51,918,874.81
递延所得税资产 222.00 30.54 287.86
非流动资产合计 240,001,476.16 224,357,245.35 167,063,077.75
资产合计 463,199,785.07 227,095,513.72 168,729,527.64
流动负债
应付账款 25,008,204.61 36,177,430.26 30,819,604.32
应付职工薪酬 40,744.17 32,450.78 21,546.63
应交税费 5,146.08 5,110.50 3,590.50
其他应付款 23,466,780.09 25,459,971.51 95,915,580.63
流动负债合计 48,520,874.95 61,674,963.05 126,760,322.08
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
非流动负债
长期借款 250,000,000.00 - -
非流动负债合计 250,000,000.00 - -
负债合计 298,520,874.95 61,674,963.05 126,760,322.08
所有者权益
实收资本 181,580,000.00 181,580,000.00 55,580,000.00
未分配利润 -16,901,089.88 -16,159,449.33 -13,610,794.44
归属于母公司所有者
164,678,910.12 165,420,550.67 41,969,205.56
权益合计
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 164,678,910.12 165,420,550.67 41,969,205.56
负债和所有者权益合
463,199,785.07 227,095,513.72 168,729,527.64
计
2、利润表
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 - - -
减：营业成本 - - -
管理费用 1,005,810.73 2,556,389.71 1,660,320.05
财务费用 -264,744.58 -6,962.83 -1,591.72
资产减值损失 765.86 -1,029.31 -1,348.29
二、营业利润 -741,832.01 -2,548,397.57 -1,657,380.04
三、利润总额 -741,832.01 -2,548,397.57 -1,657,380.04
减：所得税费用 -191.46 257.32 337.08
四、净利润 -741,640.55 -2,548,654.89 -1,657,717.12
其中：归属于母公司所有者的净利润 -741,640.55 -2,548,654.89 -1,657,717.12
五、综合收益总额 -741,640.55 -2,548,654.89 -1,657,717.12
其中：归属于母公司所有者的综合收益总额 -741,640.55 -2,548,654.89 -1,657,717.12
3、现金流量表
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
收到其他与经营活动有关的现金 269,161.92 33,671.82 11,518.92
经营活动现金流入小计 269,161.92 33,671.82 11,518.92
支付给职工以及为职工支付的现金 543,788.20 1,027,859.65 896,500.02
支付的各项税费 150,069.89 18,521.40 74,085.60
支付其他与经营活动有关的现金 611,659.48 1,222,345.08 653,869.48
经营活动现金流出小计 1,305,517.57 2,268,726.13 1,624,455.10
经营活动产生的现金流量净额 -1,036,355.65 -2,235,054.31 -1,612,936.18
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 - - -
购置固定资产、无形资产和其他长期资产
21,360,128.13 46,173,649.31 46,791,933.23
支付的现金
投资活动现金流出小计 21,360,128.13 46,173,649.31 46,791,933.23
投资活动产生的现金流量净额 -21,360,128.13 -46,173,649.31 -46,791,933.23
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 126,000,000.00 -
取得借款收到的现金 250,000,000.00 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - 47,979,314.45
筹资活动现金流入小计 250,000,000.00 126,000,000.00 47,979,314.45
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,202,847.22 12,075,693.77 -
支付其他与筹资活动有关的现金 2,000,000.00 64,424,306.23 -
筹资活动现金流出小计 7,202,847.22 76,500,000.00 -
筹资活动产生的现金流量净额 242,797,152.78 49,500,000.00 47,979,314.45
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 220,400,669.00 1,091,296.38 -425,554.96
加：期初现金及现金等价物余额 2,648,867.96 1,557,571.58 1,983,126.54
六、期末现金及现金等价物余额 223,049,536.96 2,648,867.96 1,557,571.58
（二）海融兴达财务状况
根据致同审计出具的“致同审字(2016)第 110ZA5740 号”审计报告，海融兴
达最近两年及一期的财务报表如下：
1、资产负债表
单位：元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产
货币资金 401,117,566.94 376,782,431.25 520,782,445.56
预付款项 - 94,380,000.00 50,000,000.00
其他应收款 4,815,961.26 5,030,618.61 4,371,020.08
存货 544,330,502.05 482,376,144.75 370,529,250.92
其他流动资产 386,891.46 858,549.83 925,841.49
流动资产合计 950,650,921.71 959,427,744.44 946,608,558.05
非流动资产
固定资产 177,279.45 245,168.43 380,946.39
长期待摊费用 120,222.47 264,489.44 553,023.38
递延所得税资产 134,198.07 126,400.46 57,541.06
非流动资产合计 431,699.99 636,058.33 991,510.83
资产合计 951,082,621.70 960,063,802.77 947,600,068.88
流动负债
应付账款 10,730,675.25 13,676,975.30 373,682.00
应付职工薪酬 2,025.40 2,025.40 20,000.00
应交税费 225,765.06 225,599.21 288,719.02
其他应付款 2,075,394.53 85,386.53 388,486,592.59
流动负债合计 13,033,860.24 13,989,986.44 389,168,993.61
非流动负债
长期借款 700,000,000.00 700,000,000.00 575,000,000.00
非流动负债合计 700,000,000.00 700,000,000.00 575,000,000.00
负债合计 713,033,860.24 713,989,986.44 964,168,993.61
所有者权益
实收资本 392,890,000.00 392,890,000.00 100,000,000.00
未分配利润 -154,841,238.54 -146,816,183.67 -116,568,924.73
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
归属于母公司所有者权
238,048,761.46 246,073,816.33 -16,568,924.73
益合计
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 238,048,761.46 246,073,816.33 -16,568,924.73
负债和所有者权益合计 951,082,621.70 960,063,802.77 947,600,068.88
2、利润表
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 - - -
减：营业成本 - - -
管理费用 2,390,465.55 19,566,457.52 34,836,908.44
财务费用 5,428,733.66 10,474,193.93 -196,296.47
资产减值损失 227,190.47 275,437.60 64,759,281.40
二、营业利润 -8,046,389.68 -30,316,089.05 -99,399,893.37
加：营业外收入 13,537.20 - -
减：营业外支出 - 29.29 16,157.00
三、利润总额 -8,032,852.48 -30,316,118.34 -99,416,050.37
减：所得税费用 -7,797.61 -68,859.40 -57,217.81
四、净利润 -8,025,054.87 -30,247,258.94 -99,358,832.56
其中：归属于母公司所有者的净利润 -8,025,054.87 -30,247,258.94 -99,358,832.56
五、综合收益总额 -8,025,054.87 -30,247,258.94 -99,358,832.56
其中：归属于母公司所有者的综合收益总额 -8,025,054.87 -30,247,258.94 -99,358,832.56
3、现金流量表
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
收到其他与经营活动有关的现金 96,849,144.50 50,160,113.71 155,709,458.27
经营活动现金流入小计 96,849,144.50 50,160,113.71 155,709,458.27
购买商品、接受劳务支付的现金 52,872,672.72 165,572,549.21 104,126,518.67
支付给职工以及为职工支付的现金 863,934.87 3,137,197.37 3,775,481.57
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
支付的各项税费 494,850.22 1,158,622.27 543,717.62
支付其他与经营活动有关的现金 1,078,455.29 403,141,895.92 89,941,978.90
经营活动现金流出小计 55,309,913.10 573,010,264.77 198,387,696.76
经营活动产生的现金流量净额 41,539,231.40 -522,850,151.06 -42,678,238.49
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 - - -
购置固定资产、无形资产和其他长期资产支
- 1,018,739.66 230,451.00
付的现金
投资活动现金流出小计 - 1,018,739.66 230,451.00
投资活动产生的现金流量净额 - -1,018,739.66 -230,451.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 292,890,000.00 -
取得借款收到的现金 - 125,000,000.00 575,000,000.00
筹资活动现金流入小计 - 417,890,000.00 575,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 17,204,095.71 38,021,123.59 13,355,000.00
筹资活动现金流出小计 17,204,095.71 38,021,123.59 13,355,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 -17,204,095.71 379,868,876.41 561,645,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 24,335,135.69 -144,000,014.31 518,736,310.51
加：期初现金及现金等价物余额 376,782,431.25 520,782,445.56 2,046,135.05
六、期末现金及现金等价物余额 401,117,566.94 376,782,431.25 520,782,445.56
第五章 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变
动前 6 个月内不存在买卖上市公司股票的情况。
第六 章 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本
次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报
告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七章 信息披露义务人声明
本企业承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海镕尚投资管理中心（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人或委派代表（签字）：
签署日期： 2017 年 月 日
一致行动人声明
本企业承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人 1：中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人或委派代表（签字）：
签署日期： 2017 年 月 日
一致行动人声明
本公司承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人 2：西藏山南信商投资管理有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表人（签字）：
签署日期： 2017 年 月 日
第 八章 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人及其一致行动人的工商营业执照（复印件）；
2、信息披露义务人及其一致行动人董事及主要负责人名单及身份证明（复
印件）；
3、中国证监会出具的《关于核准北京华联商厦股份有限公司向上海镕尚投
资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2016]3200 号）（复印件）；
4、《非公开发行股份购买资产协议》及补充协议；
5、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
二、备查文件备置地点
本报告书及备查文件置备于华联股份证券事务部，以供投资者查询。
联系电话：010-57391951
附表
简 式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 北京华联商厦股份有限公司 上市公司所在地 北京市
股票简称 华联股份 股票代码 000882
信息披露义务 上海镕尚投资管理中心（有限 信息披露义务人
北京市
人名称 合伙） 注册地
拥有权益的股 增加 ■ 减少 □
有无一致行动人 有 ■ 无 □
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □
信息披露义务
信息披露义务人
人是否为上市
是 □ 否 ■ 是否为上市公司 是 □ 否 ■
公司第一大股
实际控制人
东
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式 取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □
（可多选） 继承 □ 赠与 □
其他 □
（请注明）
信息披露义务
人披露前拥有 持股数量： 0股 持股比例： 0
权益的股份数
量及占上市公
司已发行股份
比例
本次权益变动
后，信息披露义 变动数量： 511,265,518 股（增加） 变动比例： 18.68% （增加）
务人拥有权益
的股份数量及
变动比例
信息披露义务 是 □ 否 ■
人是否拟于未
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务 是 □ 否 ■
人在此前 6 个
月是否在二级
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
（不适用）
控股股东或实
际控制人减持 是 □ 否 □
时是否存在侵
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实
际控制人减持 是 □ 否 □
时是否存在未 （如是，请注明具体情况）
清偿其对公司
的负债，未解除
公司为其负债
提供的担保，或
者损害公司利
益的其他情形
本次权益变动 是 ■ 否 □
是否需取得批
准
是否已得到批 是 ■ 否 □
准
信息披露义务人：上海镕尚投资管理中心（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人或委派代表（签字）：
签署日期： 2017 年 月 日
（此页无正文，为《北京华联商厦股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签
字盖章页）
信息披露义务人：上海镕尚投资管理中心（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人或委派代表（签字）：
签署日期： 2017 年 月 日
