证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2017-056
北京华联商厦股份有限公司
简式权益变动报告的补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京华联商厦股份有限公司（简称“公司”）于2017年6月24日发布了《简
式权益变动报告》。公告内容详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。根据深圳证券交易所信息披露的
相关要求，公司现对本次事项的有关情况作出如下补充披露：
一、对“第二章 信息披露义务人介绍/三、信息披露义务人存在一致行动
关系的说明”补充披露了上海镕尚、中信夹层及西藏山南股权控制情况，补充
后内容如下：
上海镕尚、中信夹层及西藏山南股权控制图如下：
二、对“第三章 权益变动目的/一、本次权益变动的原因和目的” 补充
披露了上海镕尚、中信夹层和西藏山南分别持有华联股份的股份数量情况，补
充后内容如下：
本次权益变动前，华联股份总股本2,226,086,429股，上海镕尚、中信夹层、
西藏山南均未持有华联股份的股票；本次权益变动后，华联股份总股本变更为
2,737,351,947股，上海镕尚、中信夹层和西藏山南分别持有华联股份的股份数量
为232,444,563股、23,628,077股和255,192,878股，持股比例分别为8.49%、0.86%
和9.32%，合计持股比例为18.68%。
三、对“第四章 权益变动方式/二、本次发行股份的基本情况” 补充披
露了本次发行股份的基本情况，补充后内容如下：
二、本次发行股份的基本情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行方式及发行对象
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为上海镕尚和中
信夹层。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为西藏山南。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易
日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为华联股份第六届董事会第三十二次
会议决议公告日（2016年4月9日）。本次发行股份购买资产的股票发行价格为3.43
元/股，不低于上市公司定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定
价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/
定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次交易，自《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》公告以
来，由于交易方案发生重大调整，上市公司以第六届董事会第三十二次会议决议
公告日为基准日进行了重新定价。本次重新定价后，发行股份购买资产的发股价
格由预案时确定的4.88元/股，调整到3.43元/股。
2016年4月29日，上市公司召开2015年年度股东大会审议通过了《2015年度
利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意以2015年末上市公司总股本
2,226,086,429股为基数，每10股派发现金红利0.64元（含税），合计派发现金
142,469,531.46元。
上市公司本次权益分派股权登记日为2016年5月18日，除权除息日为2016年5
月19日。上市公司本次权益分派方案已于2016年5月19日实施完毕。相应的，本
次发行股份购买资产的最终发行价格由3.43元/股调整为3.37元/股。
2、发行股份募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
的相关规定：上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前20个交易
日股票均价90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、
股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。定价基准日前20个交易日股票交
易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票
交易总量。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第三十二次
会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的股票发行价格为3.43元/股，不低
于上市公司定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20
个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前
20个交易日股票交易总量）。
本次配套融资在《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》公告
的方案中拟以询价的方式向包括控股股东华联集团在内的不超过10名特定投资
者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过180,000万元，其中华联集
团认购金额不低于配套融资总额的30%。华联集团的认购价格与其他特定投资者
的认购价格一致。后经交易各方协商一致，本次配套融资方案调整为上市公司拟
向西藏山南发行股份募集配套资金不超过86,000万元，将全部用于标的公司在建
购物中心后续的建设装修支出。配套融资股票发行价由询价确定调整为上市公司
第六届董事会第三十二次会议决议公告日前20个交易日股票均价的90%，即3.43
元/股。
2016年4月29日，上市公司召开2015年年度股东大会审议通过了《2015年度
利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意以2015年末上市公司总股本
2,226,086,429股为基数，每10股派发现金红利0.64元（含税），合计派发现金
142,469,531.46元。
上市公司本次权益分派股权登记日为2016年5月18日，除权除息日为2016年5
月19日。上市公司本次权益分派方案已于2016年5月19日实施完毕。相应的，本
次发行股份募集配套资金的最终发行价格由3.43元/股调整为3.37元/股。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
经交易各方协商，本次交易标的资产作价合计为86,296.48万元，上市公司向
交易对方以发行股份的方式支付对价。据此测算，本次发行股份购买资产的发行
股份数量合计为256,072,640股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数），
其中向上海镕尚发行232,444,563股上市公司股票、向中信夹层发行23,628,077股
上市公司股票。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金总额为不超过86,000万元，由西藏山南认购，据此测算，
本次募集配套资金发行股份数量为255,192,878股（如计算后出现尾数的，则去掉
尾数直接取整数）。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所主板上市。
（六）本次发行股份锁定期
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》相关规定和交易对方做出的关于股份锁定的承诺，对
于本次发行股份购买资产的发股对象，其持有的部分标的公司股权在本次发行完
成前不足12个月，以该部分标的公司股权认购的上市公司股份，其股份自上市之
日起36个月不得转让；对于前述股东以其持有的在本次发行完成前已满12个月的
标的公司股权认购的上市公司股份，其股份自上市之日起12个月不得转让。
基于上述情况和本次交易的进度，上海镕尚和中信夹层以其所持有的标的公
司股权认购的上市公司股份，其法定锁定期如下：
发股对象 认购上市公司股份数（股） 新增股份锁定期
上海镕尚 232,444,563 12 个月
中信夹层 23,628,077 12 个月
2、发行股份募集配套资金
向西藏山南就本次交易募集配套资金非公开发行的股份自股份登记至西藏
山南名下之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的
有关规定执行。
四、对“第四章 权益变动方式/三、本次权益变动前后信息披露义务人及
其一致行动人持有华联股份股票的情况” 补充披露了上海镕尚、中信夹层和西
藏山南分别持有华联股份的股份数量情况，补充后内容如下：
本次权益变动前，华联股份总股本2,226,086,429股，上海镕尚、中信夹层、
西藏山南均未持有华联股份的股票；本次权益变动后，华联股份总股本变更为
2,737,351,947股，上海镕尚、中信夹层和西藏山南分别持有华联股份的股份数量
为232,444,563股、23,628,077股和255,192,878股，持股比例分别为8.49%、0.86%
和9.32%，合计持股比例为18.68%。
五、对“第四章 权益变动方式” 补充披露了本次权益变动已履行的批准
程序情况，补充后内容如下：
四、本次权益变动已履行的批准程序
（一）华联股份已履行的程序
2015年10月9日，华联股份召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了
《发行股份购买资产并募集配套资金交易暨关联交易预案》及相关文件的议案。
同日，华联股份与上海镕尚和中信夹层签订了附条件生效的《非公开发行股份购
买资产协议》。同日，华联股份与华联集团签订了《附条件生效的非公开发行股
份认购协议》。
2015年10月27日，华联股份与上海镕尚和中信夹层签订了附条件生效的《非
公开发行股份购买资产协议之补充协议一》。
2016年4月8日，华联股份召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关
于对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行重大调整的议案》、《发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件的议案。
同日，华联股份与上海镕尚和中信夹层签订了附条件生效的《非公开发行股份购
买资产协议之补充协议二》。同日，华联股份与华联集团签署了《附条件生效的
非公开发行股份认购协议之终止协议》，同日，华联股份与西藏山南签订了《附
条件生效的非公开发行股份认购协议》。
2016年4月29日，华联股份召开2015年年度股东大会，审议通过了《发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件的议案。
（二）交易对方已履行的审批程序
2015年10月9日，中信夹层执行事务合伙人出具《合伙企业决定书》，同意
以其所持安徽华联、山西华联、银川华联、内蒙古信联及海融兴达股权认购上市
公司向其定向发行的股份；同日，上海镕尚执行事务合伙人出具《合伙企业决定
书》，同意以其所持安徽华联、山西华联、银川华联、内蒙古信联及海融兴达股
权认购上市公司向其定向发行的股份。
2016年4月8日，中信夹层执行事务合伙人出具《合伙企业决定书》，同意以
其所持海融兴达股权认购上市公司向其定向发行的股份；同日，上海镕尚执行事
务合伙人出具《合伙企业决定书》，同意以其所持山西华联及海融兴达股权认购
上市公司向其定向发行的股份；同日，西藏山南作出股东决定，同意参与上市公
司发行股份购买资产并募集配套资金并签署《附条件生效的非公开发行股份认购
协议》，并同意授权执行董事全权处理本次交易相关事宜。
（三）标的公司已履行的审批程序
2015年10月9日，山西华联通过股东会决议，全体股东一致同意上海镕尚和
中信夹层将其合计持有的山西华联100%股权转让给华联股份；本次交易方案调
整后，2016年4月8日，山西华联通过股东会决议，全体股东一致同意上海镕尚将
其持有的全部山西华联99.69%股权转让给华联股份。
2015年10月9日，海融兴达通过股东会决议，全体股东一致同意上海镕尚和
中信夹层将其合计持有的海融兴达100%股权转让给华联股份；本次交易方案调
整后，2016年4月8日，海融兴达通过股东会决议，全体股东一致通过了本次交易
方案。
（四）监管部门的审批程序
2016年11月30日，本次交易获得中国证监会并购重组委审核通过。
2016年12月29日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准北京华联商厦
股份有限公司向上海镕尚投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可[2016]3200号），核准本次交易相关事宜。
六、对“第四章 权益变动方式” 补充披露了信息披露义务人最近一年及
一期与上市公司之间重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排情况，补
充后内容如下：
五、信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间重大交易情
况及未来与上市公司之间的其他安排
1、2016年3月2日，华联股份召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于对外投资于上海镕寓的议案》，同意公司使用自有资金20,787.989万元对
外投资作为有限合伙人，认购、受让上海镕寓投资管理中心（有限合伙）（以下
简称“上海镕寓”）的有限合伙份额，其中：1、公司以自有资金230.989万元从
中信夹层受让上海镕寓13,557万元有限合伙份额及其所对应的权益，该等有限合
伙份额未实缴，公司受让后将履行缴付出资义务；2、公司以自有资金认购上海
镕寓7,000万元有限合伙份额。本次交易完成后，公司将总共持有上海镕寓20,557
万元有限合伙份额。上海镕寓的认缴出资总额为225,100万元，本次交易完成后，
公司将持有上海镕寓9.13%的份额。本次对外投资，公司将以出资额为限，承担
有限责任。上海镕寓通过股权投资等形式，投资于位于北京市东城区的万国公寓
项目，并为全体合伙人创造投资收益。
2、2016年6月27日，华联股份召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过
了《关于对外投资深圳池杉的议案》，同意公司使用自有资金1亿元作为有限合
伙人之一对外投资深圳池杉常青股权投资中心（有限合伙）（以下简称“深圳池
杉”），西藏山南亦为深圳池杉的有限合伙人之一。深圳池杉的合伙目的是从事
投资管理业务，为合伙人创造收益，投资方向为金融行业内高速发展的、有持续
竞争力的优质公司股权。
3、2016年12月14日，华联股份召开第六届董事会第四十六次会议，审议通
过了司《关于转让上海镕寓有限合伙份额的议案》，将公司持有的上海镕寓12,557
万元有限合伙份额转让给中信夹层，转让价款为14,335.39万元。本次交易以实现
投资收益及优化资本循环利用为目的，有助于改善公司的现金流，优化公司的财
务结构，并使中小股东在短期内切实分享到公司投资增值带来的收益。
除上述交易外，截至本报告书签署之日前一年及一期内，信息披露义务人与
上市公司之间不存在其他重大交易情况，未来与上市公司之间亦不存在其他安排。
七、对“第四章 权益变动方式” 补充披露了信息披露义务人持有的非现
金资产的财务状况，补充后内容如下：
六、信息披露义务人持有的非现金资产的财务状况
（一）山西华联财务状况
根据致同审计出具的“致同审字(2016)第110ZA5739号”审计报告，山西华
联最近两年及一期的财务报表如下：
1、资产负债表
单位：元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产
货币资金 223,049,536.96 2,648,867.96 1,557,571.58
其他应收款 16,871.90 2,320.56 21,877.63
其他流动资产 131,900.05 87,079.85 87,000.68
流动资产合计 223,198,308.91 2,738,268.37 1,666,449.89
非流动资产
固定资产 18,388.09 24,907.02 34,348.21
在建工程 190,828,901.77 174,256,706.65 115,109,566.87
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
无形资产 49,153,964.30 50,075,601.14 51,918,874.81
递延所得税资产 222.00 30.54 287.86
非流动资产合计 240,001,476.16 224,357,245.35 167,063,077.75
资产合计 463,199,785.07 227,095,513.72 168,729,527.64
流动负债
应付账款 25,008,204.61 36,177,430.26 30,819,604.32
应付职工薪酬 40,744.17 32,450.78 21,546.63
应交税费 5,146.08 5,110.50 3,590.50
其他应付款 23,466,780.09 25,459,971.51 95,915,580.63
流动负债合计 48,520,874.95 61,674,963.05 126,760,322.08
非流动负债
长期借款 250,000,000.00 - -
非流动负债合计 250,000,000.00 - -
负债合计 298,520,874.95 61,674,963.05 126,760,322.08
所有者权益
实收资本 181,580,000.00 181,580,000.00 55,580,000.00
未分配利润 -16,901,089.88 -16,159,449.33 -13,610,794.44
归属于母公司所有者
164,678,910.12 165,420,550.67 41,969,205.56
权益合计
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 164,678,910.12 165,420,550.67 41,969,205.56
负债和所有者权益合
463,199,785.07 227,095,513.72 168,729,527.64
计
2、利润表
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 - - -
减：营业成本 - - -
管理费用 1,005,810.73 2,556,389.71 1,660,320.05
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
财务费用 -264,744.58 -6,962.83 -1,591.72
资产减值损失 765.86 -1,029.31 -1,348.29
二、营业利润 -741,832.01 -2,548,397.57 -1,657,380.04
三、利润总额 -741,832.01 -2,548,397.57 -1,657,380.04
减：所得税费用 -191.46 257.32 337.08
四、净利润 -741,640.55 -2,548,654.89 -1,657,717.12
其中：归属于母公司所有者的净利润 -741,640.55 -2,548,654.89 -1,657,717.12
五、综合收益总额 -741,640.55 -2,548,654.89 -1,657,717.12
其中：归属于母公司所有者的综合收益总额 -741,640.55 -2,548,654.89 -1,657,717.12
3、现金流量表
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
收到其他与经营活动有关的现金 269,161.92 33,671.82 11,518.92
经营活动现金流入小计 269,161.92 33,671.82 11,518.92
支付给职工以及为职工支付的现金 543,788.20 1,027,859.65 896,500.02
支付的各项税费 150,069.89 18,521.40 74,085.60
支付其他与经营活动有关的现金 611,659.48 1,222,345.08 653,869.48
经营活动现金流出小计 1,305,517.57 2,268,726.13 1,624,455.10
经营活动产生的现金流量净额 -1,036,355.65 -2,235,054.31 -1,612,936.18
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 - - -
购置固定资产、无形资产和其他长期资产
21,360,128.13 46,173,649.31 46,791,933.23
支付的现金
投资活动现金流出小计 21,360,128.13 46,173,649.31 46,791,933.23
投资活动产生的现金流量净额 -21,360,128.13 -46,173,649.31 -46,791,933.23
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 126,000,000.00 -
取得借款收到的现金 250,000,000.00 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - 47,979,314.45
筹资活动现金流入小计 250,000,000.00 126,000,000.00 47,979,314.45
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,202,847.22 12,075,693.77 -
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
支付其他与筹资活动有关的现金 2,000,000.00 64,424,306.23 -
筹资活动现金流出小计 7,202,847.22 76,500,000.00 -
筹资活动产生的现金流量净额 242,797,152.78 49,500,000.00 47,979,314.45
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 220,400,669.00 1,091,296.38 -425,554.96
加：期初现金及现金等价物余额 2,648,867.96 1,557,571.58 1,983,126.54
六、期末现金及现金等价物余额 223,049,536.96 2,648,867.96 1,557,571.58
（二）海融兴达财务状况
根据致同审计出具的“致同审字(2016)第110ZA5740号”审计报告，海融兴
达最近两年及一期的财务报表如下：
1、资产负债表
单位：元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产
货币资金 401,117,566.94 376,782,431.25 520,782,445.56
预付款项 - 94,380,000.00 50,000,000.00
其他应收款 4,815,961.26 5,030,618.61 4,371,020.08
存货 544,330,502.05 482,376,144.75 370,529,250.92
其他流动资产 386,891.46 858,549.83 925,841.49
流动资产合计 950,650,921.71 959,427,744.44 946,608,558.05
非流动资产
固定资产 177,279.45 245,168.43 380,946.39
长期待摊费用 120,222.47 264,489.44 553,023.38
递延所得税资产 134,198.07 126,400.46 57,541.06
非流动资产合计 431,699.99 636,058.33 991,510.83
资产合计 951,082,621.70 960,063,802.77 947,600,068.88
流动负债
应付账款 10,730,675.25 13,676,975.30 373,682.00
应付职工薪酬 2,025.40 2,025.40 20,000.00
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应交税费 225,765.06 225,599.21 288,719.02
其他应付款 2,075,394.53 85,386.53 388,486,592.59
流动负债合计 13,033,860.24 13,989,986.44 389,168,993.61
非流动负债
长期借款 700,000,000.00 700,000,000.00 575,000,000.00
非流动负债合计 700,000,000.00 700,000,000.00 575,000,000.00
负债合计 713,033,860.24 713,989,986.44 964,168,993.61
所有者权益
实收资本 392,890,000.00 392,890,000.00 100,000,000.00
未分配利润 -154,841,238.54 -146,816,183.67 -116,568,924.73
归属于母公司所有者权
238,048,761.46 246,073,816.33 -16,568,924.73
益合计
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 238,048,761.46 246,073,816.33 -16,568,924.73
负债和所有者权益合计 951,082,621.70 960,063,802.77 947,600,068.88
2、利润表
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 - - -
减：营业成本 - - -
管理费用 2,390,465.55 19,566,457.52 34,836,908.44
财务费用 5,428,733.66 10,474,193.93 -196,296.47
资产减值损失 227,190.47 275,437.60 64,759,281.40
二、营业利润 -8,046,389.68 -30,316,089.05 -99,399,893.37
加：营业外收入 13,537.20 - -
减：营业外支出 - 29.29 16,157.00
三、利润总额 -8,032,852.48 -30,316,118.34 -99,416,050.37
减：所得税费用 -7,797.61 -68,859.40 -57,217.81
四、净利润 -8,025,054.87 -30,247,258.94 -99,358,832.56
其中：归属于母公司所有者的净利润 -8,025,054.87 -30,247,258.94 -99,358,832.56
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
五、综合收益总额 -8,025,054.87 -30,247,258.94 -99,358,832.56
其中：归属于母公司所有者的综合收益总额 -8,025,054.87 -30,247,258.94 -99,358,832.56
3、现金流量表
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
收到其他与经营活动有关的现金 96,849,144.50 50,160,113.71 155,709,458.27
经营活动现金流入小计 96,849,144.50 50,160,113.71 155,709,458.27
购买商品、接受劳务支付的现金 52,872,672.72 165,572,549.21 104,126,518.67
支付给职工以及为职工支付的现金 863,934.87 3,137,197.37 3,775,481.57
支付的各项税费 494,850.22 1,158,622.27 543,717.62
支付其他与经营活动有关的现金 1,078,455.29 403,141,895.92 89,941,978.90
经营活动现金流出小计 55,309,913.10 573,010,264.77 198,387,696.76
经营活动产生的现金流量净额 41,539,231.40 -522,850,151.06 -42,678,238.49
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 - - -
购置固定资产、无形资产和其他长期资产支
- 1,018,739.66 230,451.00
付的现金
投资活动现金流出小计 - 1,018,739.66 230,451.00
投资活动产生的现金流量净额 - -1,018,739.66 -230,451.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 292,890,000.00 -
取得借款收到的现金 - 125,000,000.00 575,000,000.00
筹资活动现金流入小计 - 417,890,000.00 575,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 17,204,095.71 38,021,123.59 13,355,000.00
筹资活动现金流出小计 17,204,095.71 38,021,123.59 13,355,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 -17,204,095.71 379,868,876.41 561,645,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 24,335,135.69 -144,000,014.31 518,736,310.51
加：期初现金及现金等价物余额 376,782,431.25 520,782,445.56 2,046,135.05
六、期末现金及现金等价物余额 401,117,566.94 376,782,431.25 520,782,445.56
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2017 年 7 月 1 日
