证券代码：000882          证券简称：华联股份         公告编号： 2017-087


                    北京华联商厦股份有限公司
 关于华联保理向华联嘉合提供商业保理融资授信额度的公
                                    告


       本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假
   记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    一、关联交易概述
    北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”） 控股子公司华联（北京）
商业保理有限公司（以下简称“华联保理”）于 2017 年 12 月 28 日与北京华联
嘉合投资管理有限公司（以下简称“华联嘉合”）在北京市签署了《综合授信合
同》（以下简称“授信合同”），同意华联保理向华联嘉合授予 5000 万元人民币
综合授信额度（以下简称“本次交易”）。此授信额度包含的授信业务为保理融资，
期限为 1 年。华联嘉合可以在授信额度内多次循环向华联保理申请保理融资，业
务实际占用金额之和不得超过授信额度最高限额。
    鉴于北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）为公司控股
股东，华联嘉合为华联集团全资子公司，本次交易构成关联交易。
    公司于 2017 年 12 月 28 日召开了第七届董事会第十二次会议，会议审议并
通过了《关于华联保理向华联嘉合提供保理融资授信额度的议案》，关联董事郭
宏伟先生、郭丽荣女士和李翠芳女士对该议案回避表决。表决情况：回避 3
人，同意 8 人，反对 0 人，弃权 0 人。本次关联交易事前已经过公司独立董事的
认可，独立董事对该项议案发表了同意意见。
    本次关联交易无需获得公司股东大会的批准，本次关联交易不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。


    二、关联方基本情况
    1、关联方简介
    公司名称：北京华联嘉合投资管理有限公司

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    统一社会信用代码：9111010267509296X9
    类型：有限责任公司(法人独资)
    法定代表人：罗志伟
    成立日期：2008 年 04 月 29 日
    注册资本：10000 万人民币
    注册地址：北京市西城区广安门外大街 180 号三层
    主要股东及实际控制方：华联集团持有华联嘉合 100%股权
    经营范围：投资管理；销售百货、针纺织品、日用杂品、五金交电、化工
产品（不含危险化学品）、工艺品、首饰、计算机、软件及辅助设备、机械设
备、劳保用品、橡胶制品、塑料制品、花卉、服装、服饰、鞋、帽、箱包；劳
务服务；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；信息咨询（不含中介服务）；
技术开发、技术转让、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；项
目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开
展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企
业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺
最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
    2、历史沿革
    华联嘉合于 2008 年 4 月 29 日注册成立，成立之初注册资本 500 万元人民
币。2012 年 5 月，华联集团对华联嘉合进行增资，增资后注册资本为 10000 万
元人民币。
    3、主要业务发展状况及最近一年及一期的财务数据
    华联嘉合为华联集团的全资子公司，近三年主要经营中高端品牌的代理业
务。截至 2016 年 12 月 31 日，华联嘉合总资产为 30,399 万元，净资产为 11,916
万元。2016 年度实现营业收入 18,909 万元，净利润 479 万元。截至 2017 年 11
月 30 日，华联嘉合总资产为 33,782 万元，净资产为 12,525 万元。2017 年 1-11
月实现营业收入 17,743 万元，净利润 609 万元。
    4、与公司的关联关系


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    华联嘉合的控股股东与公司控股股东同为华联集团。本次交易构成关联交
易。公司副董事长郭宏伟先生同时在华联集团担任副总裁职务；董事郭丽荣女
士同时在华联集团担任董事、副总裁职务；董事李翠芳女士在华联集团担任副
总裁职务，上述人员构成关联董事，在董事会会议中回避对本议案的表决。


    三、交易的定价政策及定价依据
    在授信期间内，华联嘉合可以循环多次使用，在授信额度内申请保理融
资。华联保理将根据华联嘉合自身的资金状况、授信额度使用情况等，决定是
否为其办理融资业务，并通过比较银行等有关应收账款保理业务的市场综合资
金成本确定公允的融资定价。


    四、交易协议主要内容
    1、授信额度内容：
    （1）华联保理（“乙方”）授予华联嘉合（“甲方”）额度最高限额：5000 万
元人民币。
    （2）额度使用期限一年，自合同签署日生效。
    （3）此授信额度包含的授信业务为保理融资，业务实际占用金额之和不得
超过授信额度最高限额。
    （4）本协议项下的授信金额通过电汇方式支付给甲方指定的银行账户。
    2、授信额度使用及定价：此授信额度内可多次循环使用。在授信期限内，
甲方可以在授信额度内申请融资，具体根据另行签订具体业务的合同或协议约
定。乙方根据甲方的情况、自身的资金状况及授信额度使用情况，决定是否为
甲方办理业务，通过比较银行等有关应收账款保理业务的市场综合资金成本确
定公允的融资定价。
    3、违约责任:
    （1）甲方未按约定的用途使用融资，乙方有权收回部分或全部融资，并对
违约使用的部分,在违约期间按合同利率上浮 100％计收利息。
    （2）甲方未按约定的期限归还融资本息，也未与乙方签订延期还款协议，
或所延期限已到仍不能归还融资时，乙方有权就逾期部分按合同利率上浮 50%


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计收利息。
    若甲方同时发生本条第 1、2 款所列违约行为，乙方有权择重计收利息。
    （3）甲方向乙方提供的情况、报表及其他资料不真实，乙方可要求甲方限
期纠正。甲方拒不纠正时，乙方可停止发放融资，提前收回已发放的部分或全
部融资。
    （4） 在本合同有效期内，乙方根据甲方的经营状况或从第三方获得信息，
认为甲方出现有损于乙方融资权益的情形时，乙方可停止发放新融资，提前收
回已发放的融资本息。
    甲方违反本合同本条第 3、4 款的约定，应向乙方支付融资余额的百分之一
的违约金，造成经济损失的，还应赔偿经济损失。


    五、本次交易的目的和对公司的影响
    华联保理此次向华联嘉合提供保理融资授信额度，有利于推进华联保理主
营业务发展。华联嘉合的主营业务为高端品牌的代理，在获得保理融资后，有利
于其现金流周转，满足日常经营与业务拓展需要。
    在授信期间内，华联嘉合在授信额度内申请保理融资时，华联保理将根据
华联嘉合自身的资金状况、授信额度使用情况等，决定是否为其办理融资业
务，以控制业务风险。此次交易符合华联保理业务发展需要，符合公司及全体
股东的利益，不会损害中小股东利益。
    本次交易事项涉及金额仅占公司上一年度经审计净资产的 0.8%，对公司本
期以及未来财务状况、经营成果和独立性等不会产生重大不利影响，公司主要
业务不会因本次交易而对华联嘉合形成依赖。


    六、2017 年年初至披露日与华联嘉合累计已发生的各类关联交易总额
    2017 年初至本公告披露日，华联保理与华联嘉合累计发生保理融资 3000 万
元。公司及其他下属公司与华联嘉合累计发生关联交易 21 万元。综上，公司与
华联嘉合累计已发生的各类关联交易总额为 3021 万元人民币。


    七、独立董事事前认可和独立意见


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   本次关联交易事前已经过公司独立董事的认可，公司独立董事同意将该事项
提交公司董事会审议，认为董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律
法规以及公司章程的规定。本次交易构成关联交易，华联嘉合在授信额度内申
请保理融资时，华联保理将通过比较保理业务的市场综合资金成本来确定公允
的融资定价，符合公开、公平、公正的原则，交易定价方法合理、公允，有利
于公司开展商业保理业务，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及
股东利益的情况。


    八、备查文件目录
   1、公司第七届董事会第十二次会议决议；
    2、独立董事就该项关联交易出具的独立意见；
   3、《综合授信合同》。
    特此公告。



                                       北京华联商厦股份有限公司董事会

                                                2017 年 12 月 29 日




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