华联股份：关于下属全资孙公司拟对外转让参股公司股权的公告2019-08-03
股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2019-046
北京华联商厦股份有限公司
关于下属全资孙公司拟对外转让参股公司股权
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、交易标的：CB Cardio Holdings II Limited 6.63%股权；
2、交易金额：6,353.17 万美元，基于 2019 年 6 月 30 日至标的股权交割日
期间的资金成本考虑，经双方一致协商可以适当增加标的股权的交易价格；
3、交易双方已就本次交易签署《股权转让框架协议》，尚未签署正式股权转
让协议，交易尚存在不确定性；
4、本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组；
5、本次交易不存在重大法律障碍；
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2019 年 8 月 2 日，北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）下属全
资孙公司 CPBL Limited（以下简称“CPBL”）与蓝帆医疗股份有限公司（以下简
称“蓝帆医疗”）签订了《股权转让框架协议》，蓝帆医疗拟以现金支付的方式受
让 CPBL 持有的 CB Cardio Holdings II Limited（以下简称“CBCH II”）
6.63%的股权，交易价格为 6,353.17 万美元。另外，基于对 2019 年 6 月 30 日至
标的股权交割日期间的资金成本考虑，经双方一致协商可以适当增加标的股权的
交易价格。转让完成后，CPBL 将不再持有 CBCH II 的股权。
鉴于后续双方仍需签署正式股权转让协议，并且确定股权转让价格调整安排，
董事会同意在上述《股权转让框架协议》的基础上，授权总经理批准与上述交易
相关的具体事项（包括但不限于价款及支付安排）及签署相关协议和文件。
（二）是否为关联交易或者重大资产重组事项
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程相关规定，本次交易的实
施及交易协议的签署未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
（三）审议程序
2019 年 8 月 2 日，公司第七届董事会第二十六次会议以 10 票同意、0 票反
对、 票弃权通过了《关于公司下属全资孙公司拟对外转让参股公司股权的议案》。
按照《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》第 9.6 条规定：“上
市公司发生的交易仅达到本规则第 9.3 条第（三）项或者第（五）项标准，且
上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，上市公司可以向
本所申请豁免适用第 9.3 条提交股东大会审议的规定。” 公司 2018 年经审计的
每股收益的绝对值未达到 0.05 元，本次交易符合上述第 9.6 条申请豁免要求。
公司将按照上述有关规定，向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
本次交易的实施尚需履行以下程序：（1）经交易双方及标的公司内部决策机
构批准，交易双方签署正式股权转让协议；（2）蓝帆医疗就正式股权转让协议的
履行取得所有相关同意和批准，包括但不限于取得关于本次股权转让的发改、商
务、外汇等主管部门审批/备案；（3）蓝帆医疗拟发行的、以本次股权转让为募
集资金投向之一的可转换公司债券项目经中国证券监督管理委员会核准并成功
上市发行且募集资金到账。
二、交易对方的基本情况
基于蓝帆医疗公开披露的信息，蓝帆医疗基本情况、产权控制及财务数据等
信息如下：
公司名称：蓝帆医疗股份有限公司
企业性质：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
住所：山东省淄博市齐鲁化学工业区清田路 21 号
法定代表人：刘文静
注册资本：96403.1086 万元人民币
统一社会信用代码：91370000744521618L
主营业务及经营范围：生产加工 PVC 手套、丁腈手套及其他塑料制品、粒料,
销售本公司生产的产品。丁腈手套、乳胶手套、纸浆模塑制品、一类、二类医疗
器械产品的批发业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动,有效期以许可证为准)
主要股东：
截至 2019 年 3 月 31 日，蓝帆医疗主要股东及持股比例如下：
序号 股东名称 持股比例
1 淄博蓝帆投资有限公司 33.90%
2 北京中信投资中心(有限合伙) 19.80%
3 蓝帆集团股份有限公司 7.27%
4 中轩投资有限公司 6.24%
实际控制人： 李振平
主要财务数据：截至 2018 年 12 月 31 日，蓝帆医疗经审计的总资产
1,269,848.77 万元，归母净资产 779,837.37 万元，2018 年度实现的营业收入
265,312.01 万元，净利润 35,533.77 万元。
蓝帆医疗及实际控制人李振平与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。
蓝帆医疗不是失信被执行人。
三、交易标的 CBCH II 的基本情况
1、基本情况
公司名称：CB Cardio Holdings II Limited
类型： 有限责任公司
成立日期：2015 年 6 月 19 日
注册地：开曼群岛
注册地址：Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House,
Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
总股本：814,738,083 股
主营业务：CBCH II 通过境内外子公司主要从事用于介入性心脏手术相关的
心脏支架的研发、生产及销售。
2、CBCH II 的股权结构
蓝帆医疗持有 CBCH II 93.37%股权，公司下属全资孙公司 CPBL 持有 CBCH II
6.63%股权。
3、财务数据
CBCH II 最近一年及一期财务情况如下表所示：
单位：人民币万元
项目 2018 年 12 月 31 日（经审计） 2019 年 06 月 30 日（未经审计）
资产总额 713,352.74 703,970.74
负债总额 428,816.83 399,749.97
所有者权益总额 284,535.92 304,220.78
项目 2018 年 1-12 月（经审计） 2019 年 1-6 月（未经审计）
营业收入 166,370.00 84,219.94
营业利润 35,888.91 25,326.41
1
净利润 39,024.17 20,776.55
注 1：净利润数据为扣除非经常性损益后的净利润。
4、标的公司历史沿革及取得情况
2017 年 10 月，公司全资子公司新加坡商业公司使用自有资金 5100 万美元
收购 CPBL Limited 100%的股权，CPBL 持有 CBCH II 6.44%股权。受 CBCH II 股
份回购的影响，CPBL 目前持有 CBCH II 6.63%股权，账面价值为 5274.16 万美元。
2018 年，蓝帆医疗通过发行股份购买资产的方式收购 CBCH II 股权。收购
完成后，蓝帆医疗直接及间接合计持有 CBCH II 93.37%股权。
5、其他情况说明
（1）本次交易以蓝帆医疗 2018 年发行股份收购 CBCH II 同类别股东交易估
值为基础。蓝帆医疗收购 CBCH II 同类别股东交易估值为 90,433.10 万美元。
（2）截止本公告日，CPBL 持有的 CBCH II 股权不存在抵押、质押及其他限
制权属转移的情况，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。
（3）公司不存在为 CBCH II 提供担保，委托其理财，以及 CBCH II 占用上
市公司资金等方面的情况。
四、《股权转让框架协议》的主要内容
1、协议签署方：
甲方：蓝帆医疗股份有限公司
乙方：CPBL Limited
2、本次股权转让
甲方将以发行可转换公司债券募集的部分资金用于收购乙方所持有的标的
公司全部 53,997,711 股标的股权，乙方将其持有的全部 53,997,711 股标的股权
转让给甲方。
3、股权转让价格
双方同意，标的股权的交易价格将以甲方前次收购标的公司同类别股东交易
估值为基础，结合乙方所持股份数量和比例，并考虑合理的资金成本的方式确定。
计算公式为：
标的股权的交易价格 =甲方前次收购标的公司同类别股东的交易估值 X
(乙方所持标的公司股数 / 标的公司总股数 ) X (1 + 资金成本实际利率)
其中：
甲方前次收购标的公司同类别股东的交易估值为 90,433.10 万美元；资金成
本实际利率为 6%。根据以上计算方 式，双方同意，标的股 权的交易价格为
6,353.17 万美元。
双方同意，上述标的股权的交易价格应当在本次公开发行可转换公司债券募
集资金到账之日起 10 个工作日内，由甲方向支付至乙方的指定美元账户。
4、股权转让价格调整安排
双方同意，在上述约定的基础上，基于对 2019 年 6 月 30 日至标的股权交割
日期间的资金成本考虑，经双方一致协商可以适当增加标的股权的交易价格。
上述增加部分的款项，应当在标的股权交割完成后 10 个工作日内，由甲方
以自有人民币资金支付至乙方指定的国内人民币账户。
5、正式股权转让协议生效的先决条件
甲方拟发行的、以本次股权转让为募集资金投向之一的可转换公司债券项目
经中国证券监督管理委员会核准并成功上市发行且募集资金到账。
甲方已经就正式股权转让协议的签署和履行取得所有相关同意和批准，包括
但不限于甲方内部决策机构的批准、外部审批备案程序（包括但不限于取得关于
本次股权转让的发改、商务、外汇等主管部门审批/备案）等。
乙方、标的公司已就正式股权转让协议的签署和履行取得所有相关同意和批
准，包括但不限于信息披露义务以及按注册地法律应履行的影响本次股权转让的
所有程序。
乙方持有标的公司的股权权属清晰且不存在争议，不存在任何限制转让的情
形。
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等安排。本次交易不会产生新增同业竞
争及关联交易的情形，出售股权所得款项将用于补充公司流动资金。
六、出售股权的目的和对公司的影响
本次对外转让 CBCH II 股权以实现投资收益为目的，预计将会给公司带来税
前约 7400 万元人民币转让收益，具体金额以审计结果为准。公司将及时披露本
次交易后续进展情况。本次交易作价参照蓝帆医疗前次发行股份购买资产收购
CBCH II 公司同类别股东交易的估值。转让价格遵循公开合理的定价原则，没有
损害公司和股东利益的情况。
本次交易的实施尚需履行以下程序：（1）经交易双方及标的公司内部决策机
构批准，交易双方签署正式股权转让协议；（2）蓝帆医疗就正式股权转让协议的
履行取得所有相关同意和批准，包括但不限于取得关于本次股权转让的发改、商
务、外汇等主管部门审批/备案；（3）蓝帆医疗拟发行的、以本次股权转让为募
集资金投向之一的可转换公司债券项目经中国证券监督管理委员会核准并成功
上市发行且募集资金到账。
交易尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第二十六次会议决议；
2、股权转让框架协议；
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2019 年 8 月 3 日
