股票代码：000882        股票简称：华联股份       公告编号：2019-060




                  北京华联商厦股份有限公司
    关于下属全资孙公司拟对外转让参股公司股权
                            的进展公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


   一、交易概述
    经北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十六
次会议审议通过，公司下属全资孙公司 CPBL Limited（以下简称“CPBL”）与
蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“蓝帆医疗”）签订了《股权转让框架协议》，
蓝帆医疗拟以现金支付的方式受让 CPBL 持有的 CB Cardio Holdings II
Limited（以下简称“CBCH II”）6.63%的股权，交易价格为 6,353.17 万美元。
另外，基于对 2019 年 6 月 30 日至标的股权交割日期间的资金成本考虑，经
双方一致协商可以适当增加标的股权的交易价格。转让完成后，CPBL 将不再持
有 CBCH II的股权。
    鉴于后续双方仍需签署正式股权转让协议，并且确定股权转让价格调整安排，
董事会同意在上述《股权转让框架协议》的基础上，授权总经理批准与上述交易
相关的具体事项（包括但不限于价款及支付安排）及签署相关协议和文件。
    具体内容详见 2019 年 8 月 3 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于下属全资孙公司拟对外转让参股公司股权的公告》（公告编号：2019-046）。


   二、交易进展情况
    1、公司于 2019 年 9 月 10 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于下属全资孙公司对外转让参股公司股权的议案》，详见公司已披露的
《2019年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-058）。
    2、CPBL于 2019 年 9 月与蓝帆医疗签署正式的《股权转让协议》，主要内
容详见本公告中“三、《股权转让协议》的主要内容”。


    三、《股权转让协议》的主要内容
    1、协议签署方：
    甲方：蓝帆医疗股份有限公司
    乙方：CPBL Limited
    2、股权转让价格
    双方同意，标的股权的交易价格将以甲方前次收购标的公司同类别股东交易
估值为基础，结合乙方所持股份数量和比例，并考虑合理的资金成本的方式确定。
计算公式为：
    标的股权的交易价格 =甲方前次收购标的公司同类别股东的交易估值 X
(乙方所持标的公司股数 / 标的公司总股数 ) X (1 + 资金成本实际利率)
    其中：
    甲方前次收购标的公司同类别股东的交易估值为 90,433.10 万美元；资金
成本实际利率为 6%。根据以上计算方式，双方同意，标的股权的交易价格（含
税）为 6,353.17 万美元。
    3、股权转让价格调整安排
    双方同意，在上述约定的基础上，基于对 2019 年 6 月 30 日至标的股权
交割日期间的资金成本考虑，经双方一致协商可以适当增加标的股权的交易价格。
具体支付金额及支付安排另行协商确定。
    4、付款及交割
    双方应当于本协议生效之日起开始实施本次股权转让，并互相积极配合办理
本次股权转让所应履行的全部交割手续。
    乙方应在本协议生效且甲方就生效事宜通知乙方，甲方或目标公司向乙方提
供办理本协议股权转让交易需签署的文件后5个工作日内签署与标的公司股东名
册变更相关的转让契据（instrument of transfer），并根据甲方合理要求配合
办理标的公司的股东名册的变更登记，完成向乙方发放的代表标的股权的股权证
书（share certificate）的缴回。
    甲方及乙方均不得进行可能对本次股权转让产生重大不利影响的作为或不
作为，不得采取可能导致本协议下任何陈述和保证成为不真实、不准确或不完整
的行为或者影响本协议效力的行为。
    双方同意，在本次公开发行可转换公司债券募集资金到账之日起10个工作日
内，甲方将上述“2、股权转让价格”中约定的标的股权的交易价格以美元支付
至乙方指定的美元账户。
    5、过渡期安排
    （1） 过渡期间，乙方应在其股东权限范围内对标的股权尽善良管理之义务，
不得对标的股权进行下述行为，但得到甲方事前书面同意的除外：
    达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且对本次股权转让构成了实质
影响；
    在标的股权上设置权利负担或者与甲方以外的其他方就标的股权进行交易
磋商或者签署转让协议；
    其他可能对本次股权转让产生重大不利影响的作为或不作为。
    （2）过渡期间损益归属
    双方确认，过渡期间，标的公司产生的全部收益归属甲方所有，对于产生的
亏损，乙方应当按照其在标的公司的持股比例向标的公司补足。
    各方同意，标的公司在过渡期间产生的损益情况及数额由双方核实确认；若
双方无法对损益情况及数额达成一致意见的，可由甲方聘请的审计机构于交割日
后60日内按中国企业会计准则进行专项审计或审阅确认目标公司合并口径损益
数据。
    6、违约及其责任
    除不可抗力因素外，任何一方如未能完全履行其在本协议项下之义务，或一
方违反其在本协议下所作出的承诺事项，或本协议项下承诺与保证不真实、不准
确或存在遗漏，均构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违
约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的
合理费用）。
    如因法律或政策限制，或因甲方、乙方的内部权力机构（股东大会或董事会）
未能审议通过本次股权转让，或因中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构
以及其他与本次股权转让相关的主管部门未能批准或核准甲方拟公开发行的可
转换公司债券，或未能取得关于本次股权转让的发改、商务、外汇等主管部门审
批/备案等原因，导致本次股权转让不能实施，则不视为任何一方违约，任何一
方不得向其他方提出任何权利主张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行其义务
或存在违反法律要求的情形导致该等情形的除外。
    自本协议签署之日起至交割日止，除不可抗力或双方另有约定外，任何一方
单方终止本次股权转让以及采取其它恶意行为导致本次股权转让未能完成的，或
任何一方怠于履行其义务或存在违反法律要求的情形导致本次股权转让未能完
成，或任何一方在本协议中做出的陈述和保证在重大方面存在虚假、误导或遗漏，
或者实质性违反在本协议中所做出的承诺，导致本协议被终止，或导致本次股权
转让不能启动或不能完成的，违约方应当向守约方赔偿其实际所遭受的损失。
    违约方应当根据守约方的要求及本协议的约定继续履行义务、采取补救措施、
承担违约责任或在本协议终止的情况下，向守约方支付足额的赔偿金。上述赔偿
金包括但不限于：守约方为本次股权转让而发生的审计费用、评估费用、财务顾
问费用、律师费用、差旅费用等。
    甲方违反本协议关于股权转让价款支付时间的约定，每逾期一日，按照当期
应付股权转让价款的万分之三向乙方支付违约金；乙方违反本协议关于标的股权
交割的约定，逾期未配合签署股权转让相关变更登记文件的，每逾期一日，按照
甲方已经支付的股权转让价款的万分之三向甲方支付违约金。
    7、协议生效条件
    本协议在双方签字、盖章（捺印）并满足以下条件后立即生效：
    （1）甲方拟发行的、以本次股权转让为募集资金投向之一的可转换公司债
券项目经中国证券监督管理委员会核准并成功上市发行且募集资金到账。
    （2）甲方已经就本次股权转让事宜取得所有相关同意和批准，包括但不限
于甲方内部决策机构（董事会、股东大会）的批准、外部审批备案程序（包括但
不限于取得关于本次股权转让的发改、商务、外汇等主管部门审批/备案）等。
    （3）标的公司已就本次股权转让事宜取得所有相关同意和批准，包括但不
限于信息披露义务以及按标的公司注册地法律应履行的影响本次股权转让的程
序。


       四、其它说明
       本次交易尚存在不确定性，交易的实施仍需履行以下程序：（1）蓝帆医疗
就正式股权转让协议的履行取得所有相关同意和批准，包括但不限于取得关于本
次股权转让的发改、商务、外汇等主管部门审批/备案；（2）蓝帆医疗拟发行的、
以本次股权转让为募集资金投向之一的可转换公司债券项目经中国证券监督管
理委员会核准并成功上市发行且募集资金到账。
       公司郑重提醒广大投资者，《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn为公司选定的信息披露媒
体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投
资，注意风险。


       五、备查文件
       1、《股权转让协议》




       特此公告。




                                            北京华联商厦股份有限公司董事会
                                                          2019 年 9 月 24 日