修改后：
  湖北能源集团股份有限公司总经理工作规则
           （经公司第八届董事会第三十四次会议审议通过）

                       第一章     总 则
    第一条     为明确湖北能源集团股份有限公司（以下简称
“公司”）总经理的职责和权限，规范公司总经理工作行为，
确保公司经营层有效运作，依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》、
《湖北能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的
有关规定，制定本工作规则。
    第二条 总经理主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会和党委会决议，向董事会和党委报告工作；副总经
理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问等经理层其他人员
协助总经理开展工作；总师总助级、副总师级人员协助经理
层开展工作。
    第三条     总经理职权范围内凡同时属于公司党委议事
范围内事项，按照《湖北能源集团股份有限公司党委议事规
则》规定执行，实施前先由党委讨论形成决议。


                    第二章      总经理职权
    第四条     总经理行使以下职权：
    （一）主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会和
党委会决议，组织实施公司年度经营计划和投资方案，并向
董事会报告工作；
       （二）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理
办公会议，协调、检查和督促各部门、各单位的生产经营或
改革发展工作；
       （三）拟订公司年度经营计划和投融资方案；
       （四）拟订公司年度财务预算方案和决算方案；
       （五）拟订公司发行债券方案；
       （六）拟订公司内部业务重组和改革方案；
   （七）拟订公司内部管理机构设置方案；
       （八）拟订公司基本管理制度；
       （九）拟订公司建立风险管理体系的方案；
       （十）拟订公司的收入分配方案；
       （十一）制定公司的具体规章和实施细则；
       （十二）根据董事会决定的公司经营计划和投资方案，
批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；
       （十三）提请聘任或解聘公司副总经理、总会计师等高
级管理人员，决定聘任或解聘除由董事会聘任或解聘以外的
公司管理人员，并决定其薪酬、考核与奖惩事项；
       （十四）审核公司所属子公司章程和章程的修改方案；
提出公司对所投资公司的资产收益、重大决策和选择管理者
等行使股东权利的相关意见；
   （十五）签署法律、行政法规规定应当由总经理签署的文
件；
   （十六）《公司章程》规定和董事会授予的其他职权。


               第三章   总经理的义务和责任
    第五条 总经理对公司和董事会负有忠实义务和勤勉义
务，应当维护出资人和公司利益，认真履行职责，落实董事
会决议和要求，完成其年度、任期经营业绩考核指标和公司
经营计划。
    第六条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》
的规定，并承担下列责任：
   （一）对公司经营管理失误造成的损失承担相应责任；
   （二）对公司违法经营和超越董事会授权范围行使职权
承担相应责任。
    第七条     总经理履行下列义务：
   （一）向董事会和董事会各专门委员会报告工作；
   （二）根据董事会的要求，向董事会提供信息或资料，
确保公司运营对董事会的透明度；
   （三）对提供给董事会的公司内部信息的真实性、准确
性承担责任，对来自于公司外部的信息的可靠性应当提出明
确评估意见；
   （四）保持与董事长经常性的沟通。
    第八条     总经理向公司职工代表大会报告工作，听取职
工代表意见。
    第九条     总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以
及劳动保护、劳动保险、劳动合同等涉及职工切身利益问题
的解决方案时，应当听取工会及职工的意见和建议。


                第四章   总经理办公会
    第十条 总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能
主持会议时，可以指定一名副总经理主持会议。
    第十一条   总经理办公会参加人员为公司总经理、副总
经理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问、总工程师、总
经理助理等人员；党委书记、纪委书记、工会主席等视情况
参加。根据议题的需要，总经理可以指定相关副总师级人员、
有关部门和单位负责人列席。
    第十二条   总经理办公会的主要内容是：
    （一）贯彻落实董事会和党委会的决议和工作部署，组
织实施公司年度经营计划和投资方案；
    （二）研究部署公司生产经营管理工作，协调、检查和
督促各部门、各单位的生产经营或改革发展工作；
    （三）研究拟订公司年度生产计划、经营预算目标和投
融资方案；
    （四）研究拟订公司年度财务预算方案和决算方案；
    （五）研究拟订公司发行债券方案；
    （六）研究拟订公司内部业务重组和改革方案；
    （七）研究拟订公司内部管理机构及分公司、子公司设
置方案；
   （八）研究审查公司发展战略及发展规划；
   （九）研究审议公司及所属子公司投资事项；
   （十）研究拟订公司的基本管理制度；
   （十一）研究拟订公司建立风险管理体系的方案；
   （十二）研究拟订公司的收入分配方案；
   （十三）研究制定公司的内部管理规章和实施细则；
   （十四）研究有关薪酬、考核与奖惩等事项；
   （十五）研究审核公司所属子公司章程和章程修改方案
事项；研究公司对所投资公司的资产收益、重大决策和选择
管理者等行使股东权利的相关意见；
   （十六）研究公司各部门、各单位提请审议的重要事项；
   （十七）研究提请董事会和股东会审议的其他有关事项；
   （十八）其他需经总经理办公会讨论研究的事项。
       第十三条   有下列情形之一时，应当及时召开总经理办
公会：
   （一）总经理认为必要时；
   （二）副总经理、总会计师及公司其他领导提议，并经
总经理同意时；
   （三）有重要经营管理事项必须立即决定时；
   （四）有重大突发性事件发生时。
       第十四条   总经理办公会议题一般情况下应当提前三
日征集。议题经分管领导审核，总经理审批后，送达参会人
员。
       第十五条   有关部门、单位应当及时、完整、全面地为
总经理办公会议提供会议材料，并对所提供材料的真实性、
准确性负责。
       第十六条 办公室承担总经理办公会的会务工作，负责
会议的通知、组织和记录，并根据会议决定组织有关部门、
单位起草会议纪要，由总经理签发，抄报董事会。
       第十七条   公司副总经理、总会计师可以就分管业务事
项召开专题办公会议，相关业务部门、单位负责人参加，研
究决定具体业务事项。
   具体业务部门承担专题办公会议的会务工作，并根据会
议决定起草公司专题会议纪要，由主持专题办公会议的领导
签发，或由其批呈总经理签发。


                       第五章   督办
       第十八条   总经理责成办公室对有关重要事项进行督
办。
       第十九条   督办内容包括：
   （一）总经理办公会议议定的事项；
   （二）公司领导重要批示意见；
   （三）其他需督办事项。


                      第六章    附 则
       第二十条 本工作规则所称“各部门”包含公司各职能
部门，“各单位”包含公司直属机构、各全资及控股子公司。
    第二十一条   本工作规则未尽事宜依据国家有关法律、
行政法规和《公司章程》执行。
    第二十二条   本工作规则由办公室负责起草和修订，经
党委审议通过、董事会审议后发布。
    第二十三条   本工作规则由董事会负责解释。
    第二十四条   本工作规则自董事会通过后生效，原《湖
北能源集团股份有限公司总经理工作细则》（2011 年制定）同
时废止。
修改前：


  湖北能源集团股份有限公司总经理工作细则
                              （2011 年）

                       第一章     总 则
    第一条   为明确湖北能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）
总经理的职责和权限，规范公司总经理工作行为，确保公司经营层有
效运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等
国家有关法律、行政法规和《湖北能源集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本细则。
    第二条   总经理应以公司的最大利益为行为准则，充分考虑公司
应承担的社会责任，遵守国家法律、行政法规和《公司章程》，忠实
诚信、勤勉尽责地履行职责。
    第三条   公司设总经理一名。总经理由董事会聘任或解聘，对董
事会负责，每届任期不超过相应董事会任期。
    公司董事长不得兼任总经理。


                     第二章     总经理职责
    第四条   总经理对董事会负责，行使下列职权：
    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
    （四）拟订公司的基本管理制度；
    （五）制定公司的具体规章；
    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总法律顾问、总
会计师（财务负责人）等其他高级管理人员；
       （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员；
       （八）在公司章程、公司投资管理有关制度、股东大会和董事会
的授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产等事项，代表公司
签订重大合同；
       （九）本章程或董事会授予的其他职权。
       总经理列席董事会会议。
       第五条   总经理可根据分工原则，授权副总经理等其他高级管理
人员代为行使上述职权，副总经理等其他高级管理人员在总经理领导
下进行工作，并按各自的分工对总经理负责。
       第六条   总经理不得超越董事会授权范围行使职权，应当严格执
行股东大会和董事会决议。
       第七条   总经理列席股东大会、董事会；总经理在股东大会上应
就股东的质询作出解释和说明。
       第八条   总经理不得有下列行为：
       （一）挪用公司资金；
       （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存
储；
       （三）将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
       （四）与公司订立合同或者进行交易；
       （五）利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，
自营或者为他人经营与公司同类的业务；
       （六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
       （七）擅自披露公司秘密，并泄漏在任职期间所获得的涉及公司
的机密信息；
    （八）与其亲属投资的公司发生经营、借贷、担保等行为；
    （九）成为其他经济组织的无限责任股东或合伙组织的合伙人；
    （十）利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
    （十一）利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
    （十二）侵占公司财产；
    （十三）利用其关联关系损害公司利益；
    （十四）其他法律、法规、《公司章程》禁止的行为。


                  第三章     总经理工作程序
    第九条   总经理全面主持公司生产经营管理工作，其工作程序为：
    （一）投资
    1．公司投资管理应包括：
    （1）编制投资计划；
    （2）进行项目可行性研究；
    （3）进行项目立项；
    （4）项目审批、实施；
    （5）项目跟踪、报告。
    2.编制投资计划应包括公司所有投资项目。
    3.进行项目可行性研究应进行前期调研，并制作可行性研究报告，
该报告内容包括投资项目的基本情况、投资方案、投资价值、市场前
景、竞争情况、主要风险及防范措施等。
    4.项目立项应由公司相关部门会同有关专家、专业人员对项目可
行性进行论证，同时将项目计划书、可行性分析报告等书面文件报总
经理办公会进行审查和综合评估，决定是否立项。
    5.总经理办公会对已经立项的项目按决策权限决定实施或报董
事会、股东大会批准实施。
    6.投资项目由公司总经理组织相关部门具体实施，实行“项目负
责制”。
    7.在实施过程中，总经理应对实施情况进行跟踪检查，定期向总
经理办公会报告，并按决策权限向董事会、股东大会报告。如发现项
目决策有重大失误或因情况发生变化可能导致失败，公司相关责任人
应根据决策权限按决策程序，对投资决策及时修订、变更或终止实施。
    项目完成后，按照有关规定进行验收和审计。
    （二）人事任免
    1．公司组织人事部门对拟任免人员（不包括应当由董事会聘任
或者解聘的管理人员）进行考核，并对其素质、能力等进行综合测评，
作出评价报告；
    2．总经理办公会对评价报告进行讨论，并作出是否任免决议；
    3．总经理根据总经理办公会的决议签发任免文件。
    （三）财务管理
    1．总经理组织相关部门制定财务管理办法和实施细则；
    2．制定财务管理办法和实施细则时应征询专业人员的意见；
    3．总经理在其职权范围内审议批准上述办法和细则，必要时应
提交总经理办公会或者董事会审议批准。
    4．财务负责人协助总经理管理公司的日常财务工作，大额资金
使用实行总经理和财务负责人联签制度。
    （四）日常生产经营管理
    1．公司各部门在分工范围内履行职责、行使权利并定期向总经
理报告或在总经理办公会上通报；
    2．各部门在分工范围内不能解决的问题，应报请分管副总经理、
财务负责人或总经理办公会研究解决；
    3．各部门应主动配合，组织协调日常生产经营工作，对于各部
门之间不能协调解决的问题，由分管副总经理、财务负责人报请总经
理或总经理办公会研究解决。
    （五）其他事项
    1．除上述规定外，总经理职权范围内的其他事项及股东会、董
事会批准实施的重大事项，参照公司相关规章制度规定的工作程序进
行决策和组织实施；
    2．董事会对实施情况进行监督和检查，并可根据检查情况提出
意见，总经理应遵照该意见进行改善和执行；
    3．总经理对上述事项的执行情况需向董事会或监事会作出报告
的，应按照本细则第五章的规定执行。


                     第四章   总经理办公会
    第十条     总经理办公会是讨论公司有关经营、管理、发展的重大
事项，以及各部门、各下属单位提交会议审议事项的工作会议。
    第十一条     总经理办公会参加人员为总经理、副总经理、董事会
秘书、总法律顾问、总会计师（财务负责人）等高级管理人员。根据
议题的需要，总经理可以指定有关单位和部门的负责人、相关人员列
席会议。
    第十二条     总经理办公会由总经理召集并主持，总经理不能主持
时，指定一名副总经理或其他高级管理人员主持。
    第十三条     总经理办公会分为定期会议和临时会议，定期会议每
月至少召开一次；总经理认为必要时，可召开临时会议。
    第十四条     会议召开前须以书面或电话形式通知全体与会人员，
会议通知应包括会议时间、地点、主持人、会议内容、出席人员、列
席人员等。
    第十五条     总经理办公会研究的重大事项应以会议议题的形式
提出，议题应立足调查研究，分析问题，解决问题，并提出带有倾向
性的建议。
       第十六条     与会的总经理办公会成员需就议题发表明确的意见。
总经理在听取与会人员发表意见后，作出决定。
       第十七条     总经理办公会决定以会议纪要或决议的形式作出，经
主持会议的总经理或其指定的高级管理人员签署后，由公司各有关部
门和单位负责实施。
       第十八条     总经理办公会应有会议记录，内容包括会议时间、地
点、主持人、出席人员、列席人员、与会人员发言要点等，由与会全
体人员签名。
       第十九条     与会人员应遵守保密纪律，不得随意泄露会议情况和
决定事项。如因泄密给公司造成影响和损失，公司追究有关人员的责
任。
       第二十条     总经理办公会会议记录和会议纪要作为公司档案由
公司办公室保存，保管期限为十年。


                    第五章    总经理工作报告制度
       第二十一条     总经理可以随时向董事会报告工作。
       总经理每年至少向董事会一次工作；对必须及时处理的重大事项，
可随时向董事会报告。总经理应就下列事项向董事会报告：
       （一）公司生产经营计划的执行情况；
       （二）董事会决议执行情况；
       （三）董事会授权事项执行情况；
       （四）公司重大合同的签订、履行情况；
       （五）公司资金运用情况；
       （六）公司盈亏情况；预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或
同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存
在较大差异的；
    （七）公司重大关联交易；
    （八）公司投资、担保、借贷情况；
    （九）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营
模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外
部生产经营环境出现重大变化的；
    （十）总经理认为需要报告的其他可能对公司生产经营和财务状
况产生较大影响的事项；
    （十一）董事会、监事会要求的其他报告事项。
    第二十二条   总经理应提交书面工作报告并保证报告事项的真
实性。


                      第六章     附 则
    第二十三条   本细则未尽事宜，按《公司法》等国家有关法律、
行政法规和《公司章程》的规定办理。
    第二十四条   本细则的修改，由总经理提请董事会审议批准。
    第二十五条   本细则自公司董事会通过后生效。
    第二十六条   本细则由公司董事会负责解释。