证券代码：000885 证券简称：同力水泥 上市地点：深圳证券交易所
河南同力水泥股份有限公司
重大资产置换暨关联交易预案（修订稿）
交易对方名称 住所
河南省郑州市农业路东 41 号
河南投资集团有限公司
投资大厦
独立财务顾问
二〇一七年七月
目录
目录 ............................................................................................................................... 1
释义 ............................................................................................................................... 4
修订说明 ....................................................................................................................... 7
公司声明 ....................................................................................................................... 9
交易对方承诺 ............................................................................................................. 10
重大事项提示 ............................................................................................................. 11
重大风险提示 ............................................................................................................. 22
第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 27
一、本次交易的背景.......................................................................................... 27
二、本次交易的目的.......................................................................................... 29
三、本次交易的具体方案.................................................................................. 30
四、本次交易合同的主要内容.......................................................................... 34
五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的各项要求...... 41
六、本次交易不构成借壳上市.......................................................................... 45
第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 47
一、基本情况...................................................................................................... 47
二、公司设立及历次股本变动情况.................................................................. 47
三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况...................................... 55
四、最近三年主营业务情况.............................................................................. 55
五、最近三年的主要财务指标.......................................................................... 56
六、控股股东及实际控制人概况...................................................................... 58
七、公司前十大股东情况.................................................................................. 58
八、公司及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况...................... 59
九、公司及其主要管理人员诚信情况.............................................................. 59
第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 61
一、基本情况及历史沿革.................................................................................. 61
二、主要业务发展状况和主要财务数据.......................................................... 62
三、产权及股权控制关系.................................................................................. 63
1
四、下属企业...................................................................................................... 63
五、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况...................................... 65
六、河南投资集团及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况...... 66
七、河南投资集团及其主要管理人员诚信情况.............................................. 66
第四章 拟置出资产基本情况 ................................................................................... 67
一、拟置出资产的情况...................................................................................... 67
二、拟置出的股权资产...................................................................................... 67
三、拟置出的同力水泥所拥有的商标权资产................................................ 145
四、拟置出资产涉及的债权人同意情况........................................................ 147
五、拟置出资产员工安置情况........................................................................ 147
六、拟置出资产最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情
况................................................................................................................................ 147
第五章 拟置入资产基本情况 ................................................................................. 149
一、许平南........................................................................................................ 149
二、许平南子公司............................................................................................ 189
三、许平南参股公司........................................................................................ 192
四、拟置入资产最近三年进行与交易、增资或改制相关评估的情况........ 193
第六章 标的资产预评估值及预估作价情况 ......................................................... 194
一、拟置出资产预评估值情况........................................................................ 194
二、拟置入资产预评估值情况........................................................................ 227
三、标的资产预估作价情况............................................................................ 249
四、预估作价的合理性.................................................................................... 250
第七章 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 255
一、本次交易对主营业务的影响.................................................................... 255
二、本次交易对盈利能力的影响.................................................................... 255
三、本次交易对同业竞争的影响.................................................................... 256
四、本次交易对关联交易的影响.................................................................... 263
五、本次交易对公司股权结构及控股权的影响............................................ 265
六、交易后上市公司经营发展战略................................................................ 266
2
七、交易后上市公司经营管理模式................................................................ 266
第八章 本次交易的报批事项及风险因素 ............................................................. 268
一、本次交易尚需履行的决策和审批程序.................................................... 268
二、与本次交易相关的风险............................................................................ 268
三、拟置入资产的相关风险............................................................................ 269
四、业务整合及升级风险................................................................................ 272
第九章 其他重要事项 ............................................................................................. 274
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形........................................ 274
二、上市公司最近十二个月内重大资产交易................................................ 275
三、上市公司最近十二个月内经营情况变动对财务报表的影响................ 276
四、上市公司停牌日前六个月内买卖股票情况的核查................................ 276
五、上市公司股票连续停牌前股价未发生异动说明.................................... 278
六、关于过渡期损益安排的说明.................................................................... 278
七、保护投资者合法权益的安排.................................................................... 279
第十章 独立董事及相关证券服务机构的意见 ..................................................... 281
一、独立董事意见............................................................................................ 281
二、独立财务顾问核查意见............................................................................ 282
第十一章 全体董事声明 ......................................................................................... 283
3
释义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
同力水泥、上市公
指 河南同力水泥股份有限公司
司、本公司、公司
同力水泥持有的豫龙同力 70.00%股权、豫鹤同力 60.00%股权、
黄河同力 73.15%股权、平原同力 100.00%股权、腾跃同力
拟置出股权 指
100.00%股权、河南省同力 100.00%股权、中非同力 100.00%股
权、濮阳建材 100.00%股权、同力骨料 62.96%股权
拟置出资产、置出资
指 拟置出股权及同力水泥所持有的“同力”系列商标权
产
豫龙同力、豫鹤同力、黄河同力、平原同力、腾跃同力、河南
拟置出公司 指
省同力、中非同力、濮阳建材、同力骨料
拟置入资产、置入资
指 河南投资集团持有的许平南 100%股权
产
交易标的、标的资产 指 包括置出资产、置入资产
本次交易、本次重大 同力水泥与河南投资集团重大资产置换暨关联交易的交易行
指
资产重组、本次重组 为
本预案、预案 指 同力水泥重大资产置换暨关联交易预案
报告书（草案） 指 同力水泥重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
公司与河南投资集团签订的《附条件生效的重大资产置换协
《资产置换协议》 指
议》
《盈利预测补偿协 公司与河南投资集团签订的《附条件生效的盈利预测补偿协
指
议》 议》
评估基准日、定价基
指 2017 年 4 月 30 日
准日
本次交易的审计、评估程序履行完毕后所签署的正式协议生效
资产交割日 指
后，交易双方共同协商确定办理置入资产及置出资产交割之日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
河南省政府 指 河南省人民政府
河南省发改委 指 河南省发展和改革委员会
河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会
国开行 指 国家开发银行股份有限公司
独立财务顾问、中金
指 中国国际金融股份有限公司
公司
律师 指 河南仟问律师事务所
会计师、大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
4
评估师、中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 127 号）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证
《重组若干规定》 指
券监督管理委员会公告[2016]17 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上
《准则第 26 号》 指
市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
《公司章程》 指 《河南同力水泥股份有限公司章程》
河南投资集团 指 河南投资集团有限公司
河南省建投 指 河南省建设投资总公司，为河南投资集团的前身之一
豫龙同力 指 驻马店市豫龙同力水泥有限公司
豫鹤同力 指 河南省豫鹤同力水泥有限公司
黄河同力 指 洛阳黄河同力水泥有限责任公司
平原同力 指 新乡平原同力水泥有限责任公司
腾跃同力 指 三门峡腾跃同力水泥有限公司
河南省同力 指 河南省同力水泥有限公司
中非同力 指 中非同力投资有限公司
濮阳建材 指 濮阳同力建材有限公司
同力骨料 指 驻马店市同力骨料有限公司
许平南、拟置入公司 指 河南省许平南高速公路有限责任公司
控股发展 指 河南投资集团控股发展有限公司
许鄢城际 指 许昌许鄢城际快速通道开发建设有限公司
河南双丰 指 河南双丰高速公路开发有限责任公司
鑫通石油 指 河南中石化鑫通高速石油有限责任公司
汇融基金 指 河南投资集团汇融基金管理有限公司
曹寨管网 指 许昌曹寨水厂配套管网开发建设有限公司
城发公司 指 河南城市发展投资有限公司
郑州华美 指 郑州华美科技有限公司
中航广告 指 中航公关广告有限责任公司
鼎祥高速 指 河南鼎祥高速公路有限责任公司
林长高速 指 河南林长高速公路有限责任公司
豫南水泥 指 河南省豫南水泥有限公司
5
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
Public-Private Partnership 的缩写，又称 PPP 模式，即政府和社
PPP 指
会资本合作，是公共基础设施中的一种项目运作模式
Build-Transfer 的缩写，是政府利用非政府资金来进行非经营性
基础设施建设项目的一种融资模式。指一个项目的运作通过项
BT 指
目公司总承包，融资、建设验收合格后移交给业主，业主向投
资方支付项目总投资加上合理回报的过程
ETC 指 Electronic Toll Collection 的缩写，不停车电子收费系统
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入；本预案中分项之和与合计项之
间可能存在尾差。
6
修订说明
根据深圳证券交易所对河南同力水泥股份有限公司重大资产置换暨关联交
易申请文件出具的《关于对河南同力水泥股份有限公司的重组问询函》（非许可
类重组问询[2017]第 15 号），同力水泥已会同相关中介机构对反馈意见所列问题
认真进行了逐项落实，据此对预案进行了相应的修订、补充和完善。预案修订、
补充和完善的主要内容如下：
1、公司已在预案“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”
之“（四）本次交易涉及的资产预评估及预估作价情况”中补充披露支付置入资
产价值超过置出资产价值的差额部分对价的资金来源及相关安排。
2、公司已在预案“第一章本次交易概括”之“四、本次交易合同的主要内
容”之“（三）河南投资集团潜在补偿责任的履约能说明”中补充披露河南投资
集团履约能力的说明。
3、公司已在预案“第四章拟置出资产基本情况”之“二、拟置出的股权资
产”中补充披露拟置出资产的历史沿革和最近三年的业务发展状况，在“第五章
拟置入资产基本情况”之“一、许平南”之“（四）主营业务情况”中补充披露
拟置入资产最近三年的业务发展状况。
4、公司已在预案“第四章拟置出资产基本情况”之“二、拟置出的股权资
产”之“（六）拟置出资产涉及的主要资产情况”和“第五章拟置入资产基本情
况”之“一、许平南”之“（六）资产权属情况”中分别补充披露置出、置入资
产对应的主要资产中瑕疵资产的具体占比、作价情况，后续办证需支付的费用及
费用的支付方、相关权属证明办理的计划安排，以及如未能按期取得相关权属的
解决措施；是否存在因未完成权属办理导致无法过户或存在涉及在交易完成后导
致上市公司利益或潜在利益流出的情况。
5、公司已在预案“第四章拟置出资产基本情况”之“二、拟置出股权资产”
之“（十）拟置出公司非经营性资金占用情况”中补充披露截至目前与交易标的
尚未结清的款项金额、名称、形成原因及拟采取的解决措施，以及在交易作价中
7
是否考虑上述应收款项的影响；同时结合过渡期安排等情况，详细说明了上述情
况是否导致形成对关联方提供担保、或关联方非经营性占用公司资金等的情况。
6、公司已在预案“第四章拟置出资产基本情况”之“六、拟置出资产最近
三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况”和“第五章 拟置入
资产基本情况”之“四、拟置入资产最近三年进行与交易、增资或改制相关评估
的情况”中分别补充披露拟置出、置入资产最近三年曾进行与交易、增资或改制
相关的评估或估值的情况。
7、公司已在预案“第五章拟置入资产基本情况”之“一、许平南”之“（五）
主要财务指标及利润分配情况”中补充披露拟置入资产最近两年及一期主要经营
状况波动较大的具体原因，相关净利润指标中非经常性损益的具体影响情况，以
及相关非经常性损益是否具备可持续性。
8、公司已在预案“第五章拟置入资产基本情况”之“一、许平南”之“（六）
资产权属情况”之“1、土地使用权”中补充披露置入资产中存在划拨方式取得
土地使用权的金额及面积占比、会计处理情况，以及置入资产预估过程涉及划拨
土地的具体估值方式。
9、公司已在预案“第五章拟置入资产基本情况”之“一、许平南”之“（六）
资产权属情况”之“2、房屋所有权”中补充新办理房屋权属证书基本信息，并
更新“重大风险提示”之“五、拟置入公司部分资产权属未完善相关的风险”中
关于房产面积及办证比例的相关信息。
10、公司已在预案“第六章标的资产预评估值及预估作价情况”之“一、拟
置出资产预评估值情况”和“二、拟置入资产预评估值情况”中补充披露本次交
易标的评估中，相关预估值确定的具体过程，包括不限于采用收益法下的具体模
型、未来预期收益现金流、折现率确定方法、评估或估值测算过程、非经营性和
溢余资产的分析与确认，以及采用资产基础法下的主要资产的估值方法及选择理
由、预估结果等；置入标的资产相关盈利预测的测算过程，以及相关盈利预测对
比 2016 年净利润存在一定程度下滑的具体原因，以及对预估值的具体影响情况。
8
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、
完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。全体董事、监
事、高级管理人员承诺，如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
二、与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及
全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中
财务会计报告真实、完整。
四、本预案所述事项并不代表深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质
性判断。
五、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负
责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公
司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还
应认真考虑本预案披露的各项风险因素。
六、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或者其他专业顾问。
9
交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方河南投资集团已出具承诺函，将根据相关法律
法规、规章及规范性文件及深交所的要求，及时向同力水泥提供本次重大资产重
组相关信息，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给同力水泥或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，将不转让在同力水泥拥有权益的股份。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。
公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重大资产重组情况概要
本次重大资产重组整体方案为重大资产置换。
同力水泥以水泥制造业务相关资产与河南投资集团的高速公路资产进行等
值置换，置换差额部分由同力水泥以现金方式向河南投资集团予以支付。
拟置出资产包括：（1）同力水泥持有的九家子公司股权：豫龙同力 70.00%
股权、豫鹤同力 60.00%股权、黄河同力 73.15%股权、平原同力 100.00%股权、
腾跃同力 100.00%股权、河南省同力 100.00%股权、中非同力 100.00%股权、濮
阳建材 100.00%股权、同力骨料 62.96%股权；（2）同力水泥持有的“同力”系
列商标权。
拟置入资产为许平南 100%股权。
本次重组中，标的资产的交易价格将依照具有证券从业资格的评估机构出具
的、并经河南省国资委备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。本次交易
的评估基准日为 2017 年 4 月 30 日，截至本预案签署之日，拟置出资产和置入资
产的评估工作尚未完成。
二、本次交易构成重大资产重组
根据预评估值和预审计值，本次交易中置入资产、置出资产的预评估价值分
别为 37.86 亿、25.71 亿元，占上市公司最近一年经审计合并财务会计报告期末
净资产的比例分别为 169.93%、115.39%，均超过 50%，且超过 5,000 万元；置
入资产、置出资产截至定价基准日资产总额分别为 66.80 亿元、49.70 亿元，占
上市公司最近一年经审计合并财务会计报告期末资产总额的比例分别为
105.82%、78.73%，均超过 50%；置入资产、置出资产 2016 年度营业收入分别
11
为 13.74 亿元、29.86 亿元，占上市公司最近一年经审计合并财务会计报告营业
收入的比例分别为 43.79%、95.19%，置出资产 2016 年度营业收入占上市公司最
近一年经审计合并财务会计报告营业收入的比例超过 50%。因此，本次交易构成
《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为。
三、本次交易不构成借壳上市
本预案签署之日前 60 个月内，上市公司控制权未发生变更，且本次交易不
会导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条
所规定的借壳上市。
四、本次交易构成关联交易
本次重大资产重组涉及本公司与控股股东河南投资集团进行重大资产置换，
根据《重组办法》和《上市规则》的规定，本次重大资产重组构成关联交易。
五、本次交易涉及的资产预评估及预估作价情况
本次置入资产、置出资产的审计、评估基准日为 2017 年 4 月 30 日。截至本
预案签署之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。
（一）拟置入资产的预评估及预估作价情况
评估师对拟置入资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并选择收益
法评估结果为预评估结果。截至 2017 年 4 月 30 日，许平南归属于母公司所有者
权益账面值约为 20.91 亿元，预估值约为 37.86 亿元，预估增值率约为 81.06%，
经交易双方协商以拟置入资产预评估价值作为交易价格。
（二）拟置出资产的预评估及预估作价情况
12
拟置出资产包括同力水泥持有的九家子公司股权、同力水泥所持有的“同力”
系列商标权。截至 2017 年 4 月 30 日，拟置出资产的预估作价约为 25.71 亿元，
具体预估值及作价情况如下：
1、拟置出的股权资产
评估机构对豫龙同力、豫鹤同力、黄河同力、平原同力、腾跃同力、河南省
同力、中非同力、濮阳建材、同力骨料等股权资产进行了评估，并选取了资产基
础法评估结果作为预评估结果。截至 2017 年 4 月 30 日，同力水泥拟置出股权资
产所对应的长期股权投资账面价值约为 20.14 亿元，经初步估算，预估值约为
24.25 亿元，预估增值额约为 4.11 亿元，预估增值率为 20.41%。经交易双方协商
以拟置出长期股权投资预评估价值作为交易价格。因此，拟置出股权资产预估作
价约为 24.25 亿元。
2、拟置出的商标权资产
截至 2017 年 4 月 30 日，同力水泥拟置出商标权账面值约为 109.27 万元，
经对同力水泥所拥有的“同力”系列共 12 个商标采用收益法初步估算，预估值
约为 1.46 亿元，预估增值额约为 1.45 亿元，预估增值率为 13,269.88%。经交易
双方协商以拟置出商标权预评估价值作为交易价格。因此，拟置出商标权预估作
价约为 1.46 亿元。
本预案中拟置出、置入资产尚未完成审计和评估，具体评估值最终将由具有
证券从业资格的资产评估机构评估并报河南省国资委备案，并将在报告书（草案）
中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的审计、评估结果存在一定差异，
特提请投资者注意。
六、业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，本次补偿承诺期限
为本次资产置换实施完毕后的 3 年（含实施完毕当年，以下简称“补偿期限”）。
若置入资产交割日在 2017 年 12 月 31 日前，则补偿期限为 2017 年度、2018 年
13
度、2019 年度；若置入资产交割日在 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日之
间，则补偿期限为 2018 年度、2019 年度、2020 年度。鉴于置入资产评估报告尚
未出具，根据收益法预估数，置入资产 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020
年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的预计净利润分别约为 3.96 亿元、
3.39 亿元、3.69 亿元及 3.89 亿元。具体补偿方式详见本预案“第一章 本次交易
概况”之“四、本次交易合同的主要内容”之“（二）《盈利预测补偿协议》主要
内容”。
七、本次重组对于上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。本次交易完成后，河
南投资集团仍为公司控股股东。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司主要从事水泥制造业务，主营业务包括生产、销售水泥熟
料、水泥及制品。近年来，随着我国经济发展进入新常态，作为与固定资产投资
密切相关的水泥行业供过于求矛盾日益凸显，产能过剩矛盾突出，并将维持较长
时期，增加公司盈利的不确定性。
本次交易后，公司置出水泥制造相关资产与业务，主营业务调整为高速公路
投资、建设及运营管理，将拥有稳定运营的高速公路经营性资产。通过本次交易，
将增强上市公司的资产质量及竞争力、提升上市公司盈利的稳定性及持续性，符
合上市公司股东利益。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易拟置入高速公路资产相比拟置出水泥制造业务资产具有更稳定的
盈利能力，有利于保障中小股东的利益。截至本预案签署之日，相关标的资产的
审计、评估正在进行中，本次交易相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结
14
果以及经审核的盈利预测数据将在报告书（草案）中予以披露，并详细分析本次
交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》和《上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合
本次重组完成后公司的实际情况。上市公司将继续保持法人治理结构的有效运
作，继续保持各项制度的有效执行。
（五）本次交易对关联交易的影响
随着上市公司水泥制造业务相关资产的置出，本次交易将大幅减少因关联方
采购产生的关联交易。随着河南投资集团的高速公路资产置入上市公司，本次交
易将新增因该业务产生的少量关联交易。但基于历史交易情况预计，上述新增关
联交易金额总体规模有限，低于现有关联交易的总体金额。
（六）本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司将注入高速公路业务资产，剥离水泥制造业务资
产，主营业务变更为收费高速公路及其配套产业的投资、建设及运营管理。河南
投资集团及其控制的其他企业不存在从事与高速公路相同或相似业务的情形。
根据新的业务定位，在基础设施领域上市公司将继续通过其全资子公司控股
发展开展现有市政供水基础设施投资、建设及运营管理业务，并将在会展路二期
道路工程 BT 项目及梅河综合治理工程 BT 项目建成移交后不再开展此类业务。
本次交易完成后，河南投资集团及其控制的其他企业与上市公司不存在实质
性同业竞争。
八、本次重大资产重组的决策与审批程序
（一）本次重大资产重组已经履行的决策与审批程序
15
1、河南省发改委下发《关于同意同力股份重大资产重组方案的批复》（豫发
改投资[2017]518 号），批准了本次重大资产重组的总体方案；
2、河南投资集团第二届董事会第一百二十八次临时会议审议通过了本次重
大资产置换相关方案的议案；
3、同力水泥第五届董事会 2017 年度第六次会议审议通过了本次重大资产重
组方案等相关议案。
（二）本次重大资产重组尚需履行的决策与审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
1、河南省国资委对本次标的资产评估报告载明的评估结果予以备案；
2、本次重大资产重组所涉及的置出资产、置入资产的审计、评估等工作完
成后，同力水泥再次召开董事会审议通过本次重大资产重组的相关议案；
3、河南省国资委批准本次重大资产重组方案；
4、河南省财政厅批准本次重大资产重组方案（如需）；
5、同力水泥股东大会批准本次重大资产重组。
公司取得上述全部批准前不得实施本重组方案。
九、本次重大资产重组相关方所作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
一、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信
息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
关于提供信
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
同力 息真实、准
的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和
水泥 确和完整的
文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
承诺函
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
二、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次重
16
承诺方 承诺事项 承诺内容
组相关信息，并保证所提供和披露的信息和申请文件真实、准
确、完整，如因提供和披露的信息和申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依
法承担赔偿责任。
一、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信
息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件、扫描件
与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
关于提供信
二、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、
河南投资 息真实、准
中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供本次重组所需
集团 确和完整的
的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整。
承诺函
如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在同
力水泥拥有权益的股份。
一、本公司将不从事与本次交易完成后同力水泥或其下属全资
或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对同力水泥
的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本公司亦将促
使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对
同力水泥或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能
构成竞争的业务或活动。
二、如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与同
力水泥或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直
接或间接竞争的业务或业务机会，本公司将放弃或将促使下属
直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机
会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件提供给同力
关于避免同
河南投资 水泥或其全资及控股子公司优先选择权。
业竞争的承
集团 三、同力水泥将按照有关规定履行相关决议程序确定是否从事
诺函
上述新业务机会。对于暂不适合同力水泥或其全资及控股子公
司实施的业务机会，同力水泥或其全资及控股子公司可决定放
弃该等业务机会。
四、对于暂不适合上市公司实施的业务机会，本公司从支持上
市公司发展角度考虑，将代为培育相关业务；待条件成熟后，
将优先转让给上市公司。若届时上市公司仍决定放弃该等业务，
本公司将转让给无关联第三方，避免与上市公司的同业竞争。
五、本公司将严格遵守中国证监会、深交所有关规定及同力水
泥《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、
履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害同
力水泥和其他股东的合法权益。
17
承诺方 承诺事项 承诺内容
六、自本承诺函出具日起，同力水泥如因本公司违反本承诺任
何条款而遭受或产生损失的，本公司将予以全额赔偿。
一、本公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制或施加
重大影响的其他企业（以下统称“本公司及所控制的其他企业”）
与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制
的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业
务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，
按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、
规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策
关于规范关 程序，依法履行信息披露义务。
河南投资
联交易的承 二、本公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通
集团
诺函 过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法
权益。
三、本公司及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交
易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义
务。
四、本公司及所控制的其他企业如违反本承诺致使同力水泥遭
受损失的（包括直接损失和间接损失），本公司及所控制的其他
企业将承担全部赔偿责任。
一、保证上市公司人员独立
（一）保证上市公司的生产经营与行政管理完全独立于本公司
及本公司的关联公司。
（二）上市公司董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公
司章程》的有关规定选举产生，保证上市公司的经理人员、财
务负责人和董事会秘书在本公司不担任除董事、监事以外的其
他职务。本公司高级管理人员兼任上市公司董事的，保证有足
够的时间和精力承担上市公司的工作。
（三）保证本公司推荐出任上市公司董事和经理的人选都通过
合法的程序进行，本公司不干预公司股东大会和董事会已经做
出的人事任免决定。
河南投资 关于独立性 二、保证上市公司的资产独立完整
集团 的承诺函 （一）保证上市公司与本公司及本公司的关联公司之间产权关
系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权,保证上市公司
资产的独立完整。
（二）保证不占用、支配上市公司资产、资金及其他资源。
（三）保证上市公司的住所独立于本公司。
三、保证上市公司的财务独立
（一）保证上市公司设置独立的财务部门和拥有独立的财务核
算体系。
（二）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度以及对分
公司、子公司规范的财务管理制度。
（三）保证上市公司在财务决策方面保持独立，本公司及本公
司关联公司不干预上市公司的资金使用。
18
承诺方 承诺事项 承诺内容
（四）保证上市公司拥有独立的银行账户，并依法独立纳税。
四、保证上市公司的机构独立
（一）保证上市公司的机构设置独立于本公司，并能独立自主
地运作。
（二）办公机构和生产经营场所与本公司分开，设立健全的组
织机构体系，董事会、监事会以及上市公司各职能部门独立运
作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
（三）保证本公司行为规范，不超越股东大会直接或间接干预
上市公司的决策和经营。
五、保证上市公司的业务独立
（一）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。
（二）保证尽可能减少上市公司与本公司及本公司关联公司之
间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、
公正、公开”的原则，与向非关联企业的交易价格保持一致，
并及时进行信息披露。
（三）保证不与上市公司进行同业竞争
本公司作为许平南的股东，特作出如下承诺：
许平南的注册资本均已出资到位，本公司已履行了许平南《公
司章程》规定的全额出资义务，对所持有的许平南股权拥有合
关于置入拟
法的完全所有权和处置权，未设置任何抵押、质押或其他第三
注入资产不
河南投资 方权利，不存在股权代持的情形，所持股权不存在任何权属纠
存在权属纠
集团 纷或潜在争议，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、
纷资产的承
拍卖之情形，本公司持有的许平南股权过户或转移给同力水泥
诺函
不存在任何法律障碍。
本承诺对本公司具有法律约束力，本公司愿意就前述承诺承担
个别和连带的法律责任。
关于解除拟 本公司正在办理许平南反担保的替换工作，将以其他资产为国
置入标的公 开行的担保提供反担保，解除上述反担保事项；如在完成反担
河南投资
司许平南反 保替换前，许平南由于上述反担保事项发生被主张权利的情形，
集团
担保事项的 由此带来的损失，由本公司在发生实际损失后 30 日内以等额现
承诺 金补足。
针对本次资产置换许平南尚未办理权属证书的土地、房产事宜，
本公司已督促许平南按照以下计划办理权属登记手续：一是对
相关土地、房产的资料进行进一步清查和梳理，进一步找出办
关于本次资 理相关土地、房产权属证明存在的问题和难点；二是成立土地
产置换拟置 房产办证工作小组，并聘请专业机构，协助整理和完善相关土
河南投资
入资产相关 地、房产办理权属登记手续所需文件；三是加快推进办证进度，
集团
权属证书办 尽快完成办理相关土地、房产权属登记手续。
理的承诺 为进一步降低上述土地、房产权属瑕疵的潜在影响，本公司承
诺如下：
1、本公司将全力协助、促使并推动许平南完善土地、房产等资
产的产权权属证书；
19
承诺方 承诺事项 承诺内容
2、在本次交易完成后，若因前述相关土地、房产权属瑕疵问题
而导致许平南或同力水泥遭受额外损失（该损失包括但不限于
许平南在后续使用上述土地、房产过程中因未解决并完善相关
土地、房产权属瑕疵而遭受政府部门的罚款、滞纳金等以及因
该等需解决并完善相关权属瑕疵而使许平南不能正常经营而遭
受的直接及间接损失）、税费等办证费用，本公司将在许平南或
同力水泥依法确定该等事项造成的实际损失后，及时、足额地
以现金方式对许平南或同力水泥进行补偿。
关于本次资
产置换拟置 如许平南和/或同力水泥在本次交易完成后因为本公司持有许
河南投资 入标的公司 平南股权期间许平南及其下属子公司存在的历史沿革瑕疵或者
集团 历史沿革瑕 不规范情形，而遭受任何直接或者间接损失的，本公司将足额
疵事项的承 补偿许平南和/或同力水泥因此发生的支出或者承受的损失。
诺函
一、针对同力水泥与拟置出公司的债权债务及资金归集情形，
为规范非经营性资金占用事宜，避免本次重组完成后形成对上
市公司的非经营性资金占用，拟置出公司已开始自行筹措资金，
争取于本次重组方案提交上市公司股东大会审议前清偿上述对
同力水泥的借款，同时，同力水泥将解除对拟置出资产的资金
归集。
若拟置出公司无法如期清偿全部借款，本公司将在本次拟置出
关于解决未
资产交割前（或相关监管机构要求的更早时间），为相关欠款方
来对上市公
河南投资 提供资金支持，清偿对上市公司的全部欠款，确保本次交易完
司潜在资金
集团 成时，不形成对上市公司的非经营性资金占用。
占用的承诺
二、自本承诺出具之日起，本公司将不再对许平南及其下属子
函
公司进行资金归集。本公司及所控制企业将严格遵守有关法律、
法规、规范性文件以及公司相关规章制度的规定，防止本公司
及所控制企业对上市公司的资金占用情况发生，不以任何方式
违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源，不以任何
直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及上市公司
其他股东利益的行为；本公司将利用对所控制的其他企业的控
制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。
十、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案已就本次重大资产重组的风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真
阅读本预案第八章所披露风险提示内容，注意投资风险。
20
十一、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产审计及评估工作，因此本预案中
涉及财务数据、预评估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审
计报告以及评估机构出具并经河南省国资委备案的评估报告为准。本次重大资产
重组涉及标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及备考财务数据等将
在报告书（草案）中予以披露。
请投资者至巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）浏览本预案全文及中介
机构出具的意见。
21
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案
同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重大资产重组可能取消或终止的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素
的影响，可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：
1、尽管公司已经按照相关规定制定并严格执行了保密措施，但在本次重大
资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致
使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、公司本次交易尚待上市公司股东大会审议通过，并报河南省国资委、河
南省财政厅（如需）批准，存在股东大会审议未通过或未被河南省国资委、河南
省财政厅（如需）批准的可能；
3、本次拟置出、置入资产审计、评估工作未能按时完成等。如果本次交易
无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了
解本次交易进程，并作出相应判断。
二、本次重大资产重组的审批风险
本次重大资产重组尚需取得多项审批或核准才能实施，包括但不限于本预案
“重大事项提示”之“八、本次重大资产重组的决策与审批程序”之“（二）本
次重大资产重组尚需履行的决策与审批程序”中列示的各项批准和核准程序。本
22
次重大资产重组能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
三、财务数据未经审计、标的资产评估未完成的风险
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中披露
的与本次标的资产相关的审计、评估数据尚需经具有证券业务资格的审计、评估
机构确认，并且评估数据尚需经河南省国资委备案，存在与目前披露数据不一致
的风险。
四、股票价格波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化
将影响公司股票的价格。另外，行业变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调
整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。
为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
五、拟置入公司部分资产权属未完善相关的风险
截至本预案签署之日，许平南占有和使用的土地共 21 宗，已办证土地 16
宗，未办证土地 5 宗，土地证完证率为 98.61%（按面积）。许平南共有房产 116
宗，其中已办理房产证的房产共 37 宗，占总建筑面积的 48.16%；未办理房产证
的房产共 79 宗，占总建筑面积的 51.84%。
部分土地使用权和地上房屋尚未取得权属证书。目前，许平南正在积极办理
土地使用权和房屋所有权相关手续，待相关文件补充完整后即向有关部门递交办
证申请。针对上述未办理权属证书的土地使用权和地上房屋，河南投资集团承诺：
“将全力协助、促使并推动许平南完善土地、房产等资产的产权权属证书。在本
次交易完成后，若因前述相关土地、房产权属瑕疵问题而导致许平南或同力水泥
23
遭受额外损失（该损失包括但不限于许平南在后续使用上述土地、房产过程中因
未解决并完善相关土地、房产权属瑕疵而遭受政府部门的罚款、滞纳金等以及因
该等需解决并完善相关权属瑕疵而使许平南不能正常经营而遭受的直接及间接
损失）、税费等办证费用，本公司将在许平南或同力水泥依法确定该等事项造成
的实际损失后，及时、足额地以现金方式对许平南或同力水泥进行补偿。”提请
投资者注意上述权属规范事项可能带来的相关风险。
六、业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与河南投资集团签署的《盈利预测补偿协议》，若拟置入资产
交割日在 2017 年 12 月 31 日前，则补偿期限为 2017 年度、2018 年度、2019 年
度；若置入资产交割日在 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日之间，则补偿期
限为 2018 年度、2019 年度、2020 年度。根据收益法预估数，拟置入公司 2017
年、2018 年、2019 年及 2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的预计
净利润分别约为 3.96 亿元、3.39 亿元、3.69 亿元及 3.89 亿元。
拟置入公司的业绩承诺是以其现时经营情况，本着谨慎原则编制的。由于业
绩承诺所依据的各种假设具有不确定性，如国家政策、宏观经济、监管政策、行
业竞争、标的资产自身经营管理等因素均会对业绩承诺结果产生影响。因此，置
入资产的业绩承诺存在因上述各种假设条件发生较大变化而不能实现的风险。
七、宏观经济变动的风险
高速公路的运输量与宏观经济活跃度密切相关，宏观经济周期的发展变化会
导致经济活动对运输能力需求的变化，即会导致公路交通流量及收费总量的变
化。如果宏观经济增速放缓，许平南的通行费收入可能出现下降，会对其经营业
绩造成不利影响。
八、行业政策风险
24
许平南所处行业作为国民经济基础产业，其经营情况与国家产业政策密切相
关。虽然许平南目前所处区域因国家中部崛起战略得到政策扶持，但仍存在因国
民经济发展的不同阶段，国家对产业政策和区域政策会有不同程度调整的风险。
许平南的主营业务收入主要来源于高速公路车辆通行费，根据《收费公路管理条
例》的相关规定，车辆通行费的收费标准需由省、自治区、直辖市人民政府交通
主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审核批准，并依照相关
法律、行政法规的规定进行听证。因此，收费价格的调整主要取决于国家相关政
策和政府部门的审批。如果许平南目前实行的通行费收费标准未来出现下调，或
在总体物价水平及经营成本上升时保持不变，会在一定程度上影响许平南的经营
业绩和收益水平。
九、路桥营运风险
高速公路需要定期对路桥表面进行养护，以保证路桥表面具备良好的通行环
境，除增大运营成本外，会一定程度影响路桥的通行质量与交通流量，导致车辆
通行费收入减少。
高速公路在经营过程中，如遭遇洪涝、塌方、地震等自然灾害或大型物体撞
击、货车严重超载等其他事件，可能会对路桥设施造成破坏并导致路桥暂时无法
正常通行；如遇浓雾、大雪、暴雨等恶劣天气，也会导致高速公路局部甚至全部
短时间关闭；如发生重大交通事故，也可能发生堵车、通行能力减弱等情况。上
述情形均可能导致许平南高速通行费收入减少、维修养护成本增加，并可能造成
财产损失和人员伤亡，从而对其造成负面影响。
十、置入资产许平南反担保无法解除的风险
河南投资集团于2007年5月发行企业债券人民币20亿元（“07豫投债”），国开
行为该笔企业债券的兑付出具了《担保函》，向债券投资人提供担保。2009年6
25
月19日，许平南与国开行正式签订《担保协议》，许平南将为河南投资集团发行
的“07豫投债”向国开行提供20亿元连带责任反担保。
本次交易完成后，许平南将成为上市公司全资子公司，为规范上述潜在对外
担保事宜，降低许平南及上市公司的潜在风险。2017 年 5 月启动本次重组以来，
河南投资集团、许平南开始与国开行协商，以其他适格担保主体替换上述反担保。
2017 年 6 月 30 日，国开行河南省分行已审议通过上述替换反担保事项，并提交
国开行总行审批。但如果未获国开行总行审批通过，则许平南上述反担保事项存
在无法解除的风险。
对此，河南投资集团承诺：“本公司正在办理许平南反担保的替换工作，将
以其他资产为国开行的担保提供反担保，解除上述反担保事项；如在完成反担保
替换前，许平南由于上述反担保事项发生被主张权利的情形，由此带来的损失，
由本公司在发生实际损失后 30 日内以等额现金补足。”提请投资者注意上述反担
保事项可能带来的相关风险。
十一、业务整合及升级风险
通过本次交易，公司引入高速公路板块，是公司优化业务结构，提升未来盈
利能力和抗风险能力的有效措施。但由于公司原有水泥制造业务与许平南在主营
业务经营模式上存在较大差异，公司在未来整合、经营管理方面将受到一定的挑
战。此外，上市公司的组织管理体系及相关人力资源储备如果无法满足业务调整
后对管理制度及管理团队的要求，上市公司未来的生产经营及业绩实现也会受到
一定的影响。因此上市公司与许平南在未来存在业务整合风险。
本次交易完成后，上市公司发展高速公路业务主要依托许平南既有高速公路
线路及相关业务的拓展。如若高速公路业务因宏观经济波动、政府政策调整、收
费标准变动等因素影响导致盈利能力降低，将会存在上市公司高速公路业务发展
无法达到预期的风险。
26
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家鼓励国企改革和企业兼并重组
2015 年以来，中共中央、国务院先后出台了《中共中央、国务院关于深化
国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22 号）、《国务院关于改革和完善国有资
产管理体制的若干意见》（[2015]63 号）等一系列文件，鼓励国有企业积极实行
改革，提高国有资本流动性。本次重大资产置换将高速公路业务注入上市公司，
有利于推动国有企业改革，通过国有资产内部资源整合，提升国有资产价值，实
现国有资产保值增值。
近年来，国务院相继颁布了《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27
号）、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14 号）、《关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）等文件，鼓励
企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组中的作用。河南投
资集团和上市公司积极响应国家政策要求，不断加强内部资源整合，努力提升资
产价值，促使上市公司不断做大做强。
（二）高速公路行业发展前景稳定
从 1989 年 10 月 31 日第一条高速公路——沪嘉高速公路建成通车以来，我
国先后建成了沈大、京津塘、京石、成渝、沪宁等一大批高速公路。特别是 1998
年以来，国家实施积极财政政策，加大了包括公路在内的基础设施建设投资力度，
高速公路建设进入了快速发展期。根据交通运输部发布的《2016 年交通运输行
业发展统计公报》，2016 年全年全国完成铁路公路水路固定资产投资 27,902.63
亿元，比上年增长 4.7%。其中，高速公路建设完成投资 8,235.32 亿元，增长 3.6%。
我国公路基础设施建设投资整体稳定，已成为我国国民经济和社会发展的基础性
产业。同时，随着“一带一路”倡议进入实施阶段，京津冀协同发展和长江经济
带国家战略的实施，将进一步催化我国公路基础设施产业快速发展。
27
“十三五”时期，我国交通运输发展处于支撑全面建成小康社会的攻坚期、
优化网络布局的关键期、提质增效升级的转型期，将进入现代化建设新阶段。“十
三五”现代综合交通运输体系发展规划》提出，交通运输将坚持衔接协调、便捷
高效，适度超前、开放融合，创新驱动、安全绿色的原则，到 2020 年，基本建
成安全、便捷、高效、绿色的现代综合交通运输体系，交通运输网络覆盖加密拓
展，综合衔接一体高效，运输服务提质升级，智能技术广泛应用，绿色安全水平
提升，部分地区和领域率先基本实现交通运输现代化。“十三五”期间，将建设
多向连通的综合运输通道，构建高品质的快速交通网，强化高效率的普通干线网，
拓展广覆盖的基础服务网。在强化战略支撑作用方面，将打造“一带一路”互联
互通开放通道，构建区域协调发展交通新格局，发挥交通扶贫脱贫攻坚基础支撑
作用，发展引领新型城镇化的城际城市交通。
从现有的公路建设规划来看，未来 10 至 15 年内，我国公路建设基础设施仍
将处于集中建设、加快成网的关键阶段。根据《国家公路网规划（2013-2030 年）》，
到 2030 年国家路网规划总规模 40.1 万公里，其中高速公路网计划总规模约 11.8
万公里，另规划远期展望线约 1.8 万公里。根据河南省人民政府制定的《河南省
高速公路网规划调整方案》，到 2030 年河南省高速公路网调整规划总规模约
10,050 公里（规划路线 9,370 公里，展望研究路线 680 公里），路网密度达到 6
公里/百平方公里。高速公路网将覆盖全省所有县（市），达到发达国家及国内经
济发达省份的高速公路网发展水平。
（三）水泥制造行业产能过剩，前景不确定
2013 年 10 月 6 日，国务院下发《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》
（国发〔2013〕41 号），指出“我国部分产业供过于求矛盾日益凸显，传统制造
业产能普遍过剩，特别是钢铁、水泥、电解铝等高消耗、高排放行业尤为突出”。
国务院先后出台了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若
干意见的通知》（国发[2009]38 号）、《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》
（国发〔2013〕41 号）、《关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》（国
办发〔2016〕34 号）等抑制产能过剩的文件，2016 年全年新点火水泥熟料产能
2,558 万吨，同比下降 46%，连续第四年下降。虽然新增产能大幅下降，但水泥
28
熟料产能的总量仍有所增长，截至 2016 年水泥熟料设计总产能约为 18.3 亿吨，
较上一年增长 1%。我国水泥产能严重过剩矛盾依然没有得到有效解决，产能过
剩矛盾依然突出。
随着中国经济发展进入新常态，经济增长放缓，国内固定资产投资增速下滑，
水泥需求增长滞缓，我国水泥行业景气度下降，行业进入平台期。根据国家统计
局的数据，2016 年全国水泥行业实现营业收入 8,764 亿元，同比增长 1.2%，增
速缓慢。
综上所述，为实现上市公司的持续健康发展，亟需向上市公司注入优质资产
并置出产能过剩的水泥制造业资产，实现业务转型，从根本上增强上市公司的盈
利能力和核心竞争力，夯实公司盈利基础，以实现上市公司股东利益的最大化。
二、本次交易的目的
（一）优化上市公司业务结构
通过本次交易，上市公司将原有产能严重过剩、未来发展前景不确定的水泥
业务整体置出，同时注入盈利较为稳定的高速公路相关业务，实现上市公司主营
业务的转型。本次交易后，上市公司主营业务变更为高速公路的投资、建设及运
营管理，并辅之以市政供水基础设施运营管理，上市公司可以在充分结合自身发
展阶段和良好行业发展机遇的情况下，有效使用上市公司资本运作平台，优化业
务结构，提升上市公司核心竞争力。
（二）提升上市公司盈利能力，为后续发展奠定基础
根据上市公司经审计的合并财务报表，2014 年度、2015 年度、2016 年度的
营业收入分别约为 399,677.95 万元、323,177.78 万元和 313,663.46 万元，归属于
母公司所有者的净利润分别约为 17,953.27 万元、3,608.93 万元和 4,269.42 万元。
近三年，上市公司经营业绩波动较明显。目前上市公司利润主要来源于水泥制造
业务，受水泥行业产能过剩影响，未来上市公司业绩仍将面临一定不确定性。
29
本次交易中，上市公司置入许平南 100%股权。目前，许平南主营高速公路
的投资、建设及运营管理，盈利能力稳定。根据预审数据，2015 年度、2016 年
度，许平南主营业务收入分别约为 131,833.65 万元、137,359.75 万元，归属于母
公司所有者的净利润分别约为 28,729.65 万元、42,050.98 万元，盈利能力保持稳
定，未来发展前景可期。因此，本次重大资产重组将为上市公司带来新的利润增
长点，有利于增强上市公司的持续经营能力，提高上市公司资产质量及核心竞争
力，有利于上市公司长期健康发展，符合上市公司全体股东利益。
三、本次交易的具体方案
（一）本次方案概述
本次重大资产重组整体方案为重大资产置换。同力水泥以其水泥制造业务相
关资产与河南投资集团的高速公路资产进行等值置换，置换差额部分由同力水泥
以现金方式向河南投资集团予以支付。
拟置出资产包括：（1）同力水泥持有的九家子公司股权：豫龙同力 70.00%
股权、豫鹤同力 60.00%股权、黄河同力 73.15%股权、平原同力 100.00%股权、
腾跃同力 100.00%股权、河南省同力 100.00%股权、中非同力 100.00%股权、濮
阳建材 100.00%股权、同力骨料 62.96%股权；（2）“同力”系列商标权。
拟置入资产为河南投资集团持有的许平南 100.00%股权。
本次重组中，标的资产的交易价格将依照具有证券从业资格的评估机构出具
的，并经河南省国资委备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。本次交易
的评估基准日为 2017 年 4 月 30 日，截至本预案签署之日，拟置出资产和置入资
产的评估工作尚未完成。
（二）本次交易对方
本次交易对方为河南投资集团。
（三）本次交易标的
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本次交易拟置出资产包括同力水泥持有的豫龙同力 70.00%股权、豫鹤同力
60.00%股权、黄河同力 73.15%股权、平原同力 100.00%股权、腾跃同力 100.00%
股权、河南省同力 100.00%股权、中非同力 100.00%股权、濮阳建材 100.00%股
权、同力骨料 62.96%股权、“同力”系列商标权。有关商标权具体如下：
序 申请/注册 国际 商标
有效期限 商标名称 申请人名称
号 号 分类 状态
2010 年 3 月 21 日至
1 1375785 19 同力水泥 注册
2020 年 3 月 20 日
2010 年 7 月 7 日至 2020
2 1416635 19 同力水泥 注册
年7月6日
2009 年 1 月 28 日至
3 4639327 19 同力 同力水泥 注册
2019 年 1 月 27 日
2009 年 2 月 7 日至 2019
4 4639326 19 同力水泥 注册
年2月6日
2011 年 5 月 14 日至
5 8007712 19 砼力 同力水泥 注册
2021 年 5 月 13 日
2014 年 10 月 7 日至
6 11855544 19 TONGLI 同力水泥 注册
2024 年 10 月 6 日
2014 年 7 月 14 日至 TONGLI
7 11855513 19 同力水泥 注册
2024 年 7 月 13 日 CEMENT
2015 年 9 月 7 日至 2025
8 11855458 19 豫龙同力 同力水泥 注册
年9月6日
2015 年 8 月 21 日至
9 11855444 19 黄河同力 同力水泥 注册
2025 年 8 月 20 日
2014 年 5 月 21 日至
10 11855425 19 腾跃同力 同力水泥 注册
2024 年 5 月 20 日
2014 年 8 月 21 日至
11 11851078 19 豫鹤同力 同力水泥 注册
2024 年 8 月 20 日
2014 年 6 月 7 日至 2024
12 11851075 19 平原同力 同力水泥 注册
年6月6日
本次交易拟置入资产为河南投资集团持有的许平南 100.00%股权。
（四）本次交易涉及的资产预评估及预估作价情况
根据上市公司与河南投资集团签署的《资产置换协议》，置入资产与置出资
产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对置入资产、置出资产截至评估基
准日进行评估而出具的、且经河南省国资委备案的评估报告确定的评估值为依
据，经交易双方协商确定。
31
截至本预案签署之日，本次资产置换交易中涉及的审计、评估工作尚未完成。
本次置入资产、置出资产的评估基准日为 2017 年 4 月 30 日。
1、拟置入资产的预评估及预估作价情况
评估师对拟置入资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并选择收益
法评估结果为预评估结果。截至 2017 年 4 月 30 日，许平南归属于母公司所有者
权益账面值约为 20.91 亿元，预估值约为 37.86 亿元，预估增值率约为 81.06%，
经交易双方协商，拟置入资产的交易价格暂定为 37.86 亿元。
2、拟置出资产的预评估及预估作价情况
评估师对豫龙同力、豫鹤同力、黄河同力、平原同力、腾跃同力、河南省同
力、中非同力、濮阳建材、同力骨料等股权资产采用资产基础法进行了评估，对
商标权采用收益法进行了评估。
截至 2017 年 4 月 30 日，拟置出资产的交易价格合计约为 25.71 亿元，其中，
拟置出股权的交易价格暂定为 24.25 亿元，拟置出商标权的交易价格暂定为 1.46
亿元，具体预估值及作价情况如下：
（1）拟置出的股权资产
评估师对拟置出股权资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并选择
资产基础法评估结果为预评估结果。截至 2017 年 4 月 30 日，同力水泥拟置出股
权资产对应的长期股权投资账面值约为 20.14 亿元，预估值约为 24.25 亿元，预
评估值较拟置出公司股权资产对应的长期股权投资账面价值增值约 4.11 亿元，
预估增值率约为 20.41%，截至 2017 年 4 月 30 日，拟置出公司归属于母公司所
有者权益账面值为 17.75 亿元，预评估值较拟置出公司归属于母公司所有者权益
账面值增值约 6.50 亿元，增值率约为 36.62%。经交易双方协商，拟置出股权资
产的交易价格暂定为 24.25 亿元。
（2）拟置出的商标权资产
评估师对拟置出商标权资产采用收益法进行了评估。截至 2017 年 4 月 30
日，同力水泥拟置出商标权账面值约为 109.27 万元，预估值约为 1.46 亿元，预
32
估增值率约为 13,269.88%。经交易双方协商，拟置出商标权的交易价格暂定为
1.46 亿元。
3、置换差额部分资金来源及相关安排
根据预估值，拟置入资产对价超过置出资产对价约 12.15 亿元，上市公司
需以现金方式向河南投资集团支付。截至本预案签署之日，上市公司与河南投
资集团并未就具体付款安排达成明确意见，根据目前资金情况，上市公司可在
许平南办理完工商变更登记之日后 5 个工作日内支付约 7.1 亿元差额对价，其
余价款最晚将于交割完成之后 1 年内支付。具体资金安排拟通过如下方式解决：
（1）上市公司自有资金
截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司母公司货币资金账面余额为 3,435.94 万
元。
（2）拟置出子公司偿还对上市公司借款
截至 2017 年 6 月 30 日，同力水泥通过统借统还业务向拟置出公司提供借
款 余 额 为 59,125.00 万 元 ， 通 过 委 托 贷 款 向 拟 置 出 公 司 提 供 借 款 余 额 为
44,000.00 万元，以上两项借款合计金额为 103,125.00 万元。为提高资金使用
效率，同力水泥下属子公司将资金统一归集到同力水泥银行账户，由同力水泥
统筹管理。截至 2017 年 6 月 30 日，同力水泥归集拟置出公司资金余额为
32,102.56 万元。因此，截至 2017 年 6 月 30 日，同力水泥对拟置出公司净债权
余额为 71,022.44 万元。
根据还款计划，拟置出公司拟于本次重组方案提交上市公司股东大会审议
前清偿上述对同力水泥的借款。同时，同力水泥将解除对拟置出公司的资金归
集。
针对可能出现的拟置出公司无法如期清偿上述借款的情形，河南投资集团
承诺：“本公司将在本次拟置出资产交割前（或相关监管机构要求的更早时间），
为相关欠款方提供资金支持，清偿对上市公司的全部欠款，确保本次交易完成
时，不形成对上市公司的非经营性资金占用。”
33
同力水泥收回上述拟置出公司约 7.10 亿元净债权后，可全部用于支付本次
交易的差额对价。
（3）许平南资金支持
截至 2017 年 6 月 30 日，许平南货币资金余额约 4.63 亿元，截至 2017 年 7
月 17 日，许平南货币资金余额约 4.83 亿元。除支持上市公司偿还质押借款所
需 3.91 亿元外，后续交割时，应可额外向上市公司提供约 1 亿元资金支持。未
来，许平南还将持续产生稳定盈利，预计 2017 及 2018 将分别实现 3.96 亿元和
3.39 亿元的扣除非经常性损益后净利润，可为上市公司提供稳定的资金支持。
（4）外部融资
按照截至 2017 年 6 月 30 日的数据统计，上市公司通过上述三项途径，合
计可调配资金约 8.44 亿元，较之 12.15 亿元的资金需求，差额约为 3.71 亿元。
对于该项资金缺口，上市公司计划采取以下方式解决：
①上市公司可通过向银行等金融机构贷款的方式进行融资。截至 2017 年 6
月 30 日，上市公司母公司已获得银行授信额度为 23.4 亿元，已使用的银行借
款额度为 7.4 亿元，上市公司尚有未使用的银行授信额度 16.0 亿元。上市公司
可通过申请银行流动资金借款或并购贷款的方式，满足支付差额对价等资金需
求。
公司现有银行贷款的平均利率约为 4.50%/年，按此资金成本计算，上述 3.71
亿元资金需求若全部通过借款解决，每年将产生约 0.17 亿元的财务费用，对上
市公司整体盈利能力影响较小。
②上市公司可借助资本市场，通过发行公司债券或非公开发行股票募集资
金等方式进行融资，补充公司所需资金，降低公司财务费用。
综上，上述资金安排不会出现产生较大财务费用的情形，不会影响上市公
司及许平南正常经营，财务风险可控。
四、本次交易合同的主要内容
（一）《资产置换协议》主要内容
34
1、协议主体
本协议的签订主体为同力水泥和河南投资集团。
2、资产置换
同力水泥拟以截至评估基准日拥有的豫龙同力 70.00%股权、豫鹤同力
60.00%股权、黄河同力 73.15%股权、平原同力 100.00%股权、腾跃同力 100.00%
股权、河南省同力 100.00%股权、中非同力 100.00%股权、濮阳建材 100.00%股
权、同力骨料 62.96%股权及“同力”系列商标权与河南投资集团截至评估基准
日拥有的许平南 100.00%股权进行等值置换，置换差额部分由同力水泥以现金方
式向河南投资集团予以支付。
3、交易对价及支付方式
（1）交易价格
①以 2017 年 4 月 30 日为评估基准日，拟置出资产的预估值约为 25.71 亿元，
以预估值为基础，经双方协商一致，拟置出资产的交易价格暂定为 25.71 亿元。
以 2017 年 4 月 30 日为评估基准日，拟置入资产预估值约为 37.86 亿元，经
双方协商一致，拟置入资产的交易价格暂定为 37.86 亿元。
②拟置出资产、拟置入资产的最终交易价格分别将以经河南省国资委备案的
《置出资产评估报告》、《置入资产评估报告》确定的评估结果为依据，经双方协
商后另行签署补充协议予以明确。
（2）对价支付方式
①双方同意，将河南投资集团取得置出资产全部应付对价与同力水泥取得置
入资产应付对价中等值的部分进行冲抵，该项冲抵完成后，河南投资集团无需再
向同力水泥支付对价。
②置入资产价值超过置出资产价值的差额部分，由同力水泥以现金方式向河
南投资集团予以支付，具体的支付时间由双方另行协商后签署补充协议予以约
定。
35
③除同力水泥应向河南投资集团支付置换差额的对价外，同力水泥无需再向
河南投资集团支付其他对价。
4、债权债务处理
本次资产置换的置出及置入资产为股权类资产和商标类资产，不涉及拟置出
公司及拟置入公司的债权债务处理，原由相关公司享有和承担的债权债务在置出
资产、置入资产交割日后仍然由该等公司享有和承担。该等公司将根据法律法规
规定及其签署的协议、合同或其他法律文件的约定，就本次资产置换导致的股东
变更履行必要的通知义务或取得必要的债权人书面同意。
5、员工安置
对于拟置出公司及拟置入公司所涉及的相关员工，本次资产置换不改变该等
员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原由该公司聘任的员工在置出资产、置
入资产交割日后仍由该公司继续聘任，原劳动合同关系继续有效。
6、资产交割
（1）置出资产的交割
①交易双方应在协议生效后，尽快完成置出资产的交割。
②双方确定，置出资产全部股权资产过户至河南投资集团之工商变更登记日
为置出资产交割日（该日期以全部股权资产办理完毕工商变更登记手续的最后日
期为准）；置出资产中的“同力”系列商标权以商标主管部门核准商标转让事项
并予以公告之日视为交割完成。
③于置出资产交割日，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险
转由投资集团享有及承担。
（2）置入资产的交割
①交易双方应在协议生效后，尽快完成置入资产的交割。
②置入资产过户至同力水泥之工商变更登记日为置入资产交割日，工商变更
过户手续办理完毕之日起权属转移。
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③于置入资产交割日，置入资产及与置入资产相关的一切权利、义务和风险
转由同力水泥享有及承担。
7、过渡期损益安排
（1）双方同意，自评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割日（含交
割日当日）的期间为过渡期。
（2）过渡期内，置入资产因生产经营所产生的盈利由同力水泥享有，发生
的经营亏损由河南投资集团以现金方式补足；置出资产在过渡期间的损益（包括
但不限于可分配利润或实际发生的亏损）均由河南投资集团享有或承担。
（3）双方同意，在置入资产交割完成后，由同力水泥委托具有证券、期货
相关业务资格的会计师事务所以置入资产交割日当月月末为交割审计基准日，对
自评估基准日至交割审计基准日期间置入资产的经营损益情况根据中国会计准
则进行交割审计，并出具交割审计报告；交割审计的费用由同力水泥承担。
（4）根据上述交割审计结果，自评估基准日至交割审计基准日期间，置入
资产及置出资产的损益按约定执行。如置入资产发生亏损，则在上述交割审计报
告出具之日起 30 天内，河南投资集团根据交割审计结果以现金方式向同力水泥
补足。
8、协议生效条件
《资产置换协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起
成立，自下列条件全部成就之日起生效：
（1）本次交易经同力水泥董事会及股东大会审议批准；
（2）河南投资集团按照其现行有效的公司章程规定完成了本次交易的内部
决策和批准手续；
（3）本次交易经河南省国资委批准，且置入资产及置出资产的评估结果经
河南省国资委备案或核准。
（二）《盈利预测补偿协议》主要内容
37
1、协议主体
本协议的签订主体为同力水泥和河南投资集团。
2、净利润预测数
双方一致同意，补偿测算的对象为同力水泥拟购买的许平南所涉及合并报表
归属母公司的净利润，与置入资产评估报告的净利润预测数口径一致（不包含已
剥离资产），均指扣除非经常性损益后的净利润。
3、盈利预测补偿承诺
（1）本次补偿承诺期限为本次资产置换实施完毕后的 3 年（含实施完毕当
年）（下称“补偿期限”）。若置入资产交割日在 2017 年 12 月 31 日前，则补偿期
限为 2017 年度、2018 年度、2019 年度；若置入资产交割日在 2018 年 1 月 1 日
至 2018 年 12 月 31 日之间，则补偿期限为 2018 年度、2019 年度、2020 年度。
（2）鉴于拟置入公司评估报告尚未出具，根据收益法预估数，拟置入公司
2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的预计净利润分别约为 3.96 亿元、3.39 亿元、3.69 亿元及 3.89 亿元。
最终的承诺净利润，待《置入资产评估报告》最终出具并经河南省国资委备案后，
由双方签订补充协议予以明确。
4、盈利补偿的确定及补偿方式
（1）补偿期限内每一会计年度结束后，同力水泥将聘请具有证券、期货业
务资格的会计师事务所在进行年度审计的同时，就置入资产各年度末累积承诺净
利润的实现情况进行专项审核并出具《专项审核意见》，置入资产各年度末累积
实现净利润将根据当年《专项审核意见》确定。
（2）在补偿期限内每一会计年度结束后，若根据该会计年度《专项审核意
见》的结果，置入资产在补偿期内各年度末累积实现净利润未能达到累积承诺净
利润，河南投资集团应以现金方式对同力水泥进行盈利补偿。
（3）盈利补偿计算公式如下：
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当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净
利润）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟置入资产交易作价－累积已补
偿金额。
如按上述“当期补偿金额”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿金额
小于 0，则应按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
（4）净利润金额以会计师事务所出具的专项审核结果为准，上述净利润均
为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
5、减值测试及减值补偿
（1）补偿期限届满后，同力水泥将聘请具有证券、期货业务资格的会计师
事务所对置入资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。置入资产期末减值
额为本次置入资产交易作价减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期限内增资、
减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（2）如置入资产期末减值额大于河南投资集团补偿期限内累积已补偿金额，
则河南投资集团应就上述差额对同力水泥进行减值补偿。减值补偿的方式与盈利
补偿的方式相同，均为现金方式等额补偿。
（3）减值补偿计算公式如下：
减值补偿现金金额=标的资产期末减值额－累积已补偿金额。
6、补偿实施安排
（1）补偿期限内，同力水泥应在各年度《专项审核意见》公开披露后 10
个工作日内依据约定的公式计算并确定河南投资集团当期应补偿金额，并在 10
个工作日内书面通知河南投资集团，河南投资集团应在收到书面通知之日起 30
日内将相应的补偿现金全额支付至同力水泥指定的银行账户。
（2）补偿期限届满后，同力水泥应在《减值测试报告》公开披露后 10 个工
作日内依据约定的公式计算并确定河南投资集团减值补偿事宜，如需进行减值补
偿，则在减值补偿金额确定后 10 个工作日内书面通知河南投资集团，河南投资
39
集团应在收到书面通知之日起 30 日内将相应的补偿现金全额支付至同力水泥指
定的银行账户。
（3）河南投资集团累积支付的盈利补偿及减值补偿总额不超过本次交易取
得的全部对价（包括资产置换部分对价及现金部分对价）。
7、协议的生效
《盈利预测补偿协议》自双方法定代表人签字并加盖公章之日起成立，并构
成《资产置换协议》不可分割的组成部分，自《资产置换协议》生效时生效，若
《资产置换协议》被解除、终止（因正常履行完毕终止除外）或被认定为无效，
本协议应自动解除、终止或失效。
（三）河南投资集团潜在补偿责任的履约能力说明
河南投资集团是河南省政府的投融资主体，通过参控股的方式对省内重要
行业的企业进行相应的投资。目前其投资业务集中于电力、交通、水泥、造纸、
金融、基础设施建设等行业，其中包括中原银行、中原证券、中原信托三家金
融机构。截至 2017 年 7 月 18 日河南投资集团投资的上市公司包括同力水泥（股
票代码：000885）、豫能控股（股票代码：001896）、安彩高科（股票代码：600207）、
中原证券（股票代码：601375，港股简称“中州证券”，港股代码：01375.HK）
四家上市公司。截至 2017 年 7 月 18 日收盘，河南投资集团所持上述四家上市
公司股份对应的总市值合计约 199.80 亿元人民币。
截至 2017 年 3 月 31 日，河南投资集团总资产 1,288.96 亿元，其中流动资
产 588.99 亿元（其中，货币资金 160.89 亿元，母公司货币资金 13.51 亿元），
净资产 462.32 亿元，资产负债率 64.13%。河南投资集团资产状况良好、盈利能
力较强，且主要为变现能力较强的流动资产，货币资金规模较大且获得本次交
易现金对价后将进一步增加。
根据联合资信评估有限公司于 2017 年 6 月 27 日出具的《跟踪评级公告》联
合[2017]1133 号），河南投资集团长期信用等级为 AAA，评级展望为“稳定”。
河南投资集团具有较高的信用等级，具备较好的融资条件。
40
上市公司已与河南投资集团就业绩补偿签署明确的《盈利预测补偿协议》，
对违约责任进行了约定，“若河南投资集团现金补偿义务触发而不按约定履行补
偿义务，则上市公司有权要求河南投资集团每日按未支付补偿金额的万分之五
向其支付违约金”。除此以外，未提供其他履约保障措施。
综上，河南投资集团资信状况较好、具有较强的现金补偿履约能力；若河
南投资集团不按约定履行补偿义务，上市公司有权要求对方按照约定支付违约
金。
五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的各项
要求
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易完成后，许平南将成为上市公司全资子公司，上市公司主营业务将
变更为收费高速公路的投资、建设及运营管理，根据中国证监会发布的《上市公
司行业分类指引（2012 年修订）》规定，属于“交通运输、仓储和邮政业”（G）
下属的“道路运输业”（G54）行业，是国家发改委《产业结构调整指导目录》（2013
年修订）中的鼓励类产业，符合国家相关产业政策。
2006 年 6 月 13 日，交通部发布《公路水路交通中长期科技发展规划纲要
（2006 年-2020 年）》，旨在从国民经济、社会发展和国家安全的需求出发，结合
交通科技自身发展的特点和规律，确定中长期交通科技工作的发展目标和重点任
务，制定具体的规划实施方案，提出促进交通科技发展的保障措施，为交通行业
的科技活动和科技资源配置提供指导。2013 年 5 月 24 日，国家发改委印发《国
家公路网规划（2013-2030 年）》，成为我国第一个集高速公路和普通公路于一体
的国家中长期公路网布局规划。2016 年 3 月 7 日，交通部印发《综合运输服务
“十三五”发展规划》。根据规划，到 2020 年，我国将基本建成统一开放、竞争
41
有序的综合运输服务市场体系。国家有关部门出具了一系列法规、政策，极大地
促进了我国高速公路产业的发展。
本次交易符合国家相关产业政策和行业发展方向。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据环保部发布的《上市公司环保核查行业分类管理名录》及《环境保护综
合名录（2015 年版）》，本次交易置出水泥资产属于高污染、高环境风险行业，
置入资产高速公路资产不在该名录之内。
许平南最近三年在经营中能够遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法
规及政策，未发现其违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录。
本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易置出资产拥有和使用的土地使用权情况详见本预案“第四章拟置出
资产基本情况”之“二、拟置出的股权资产”之“（六）拟置出资产涉及的主要
资产情况”。本次交易置入资产许平南拥有和使用的土地使用权情况详见本预案
“第五章拟置入资产基本情况”之“一、许平南”之“（六）资产权属情况”。
本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
4、符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规
定》的相关规定，本次交易的整体方案不涉及经营者集中申报事项。
（二）本次交易不会导致存续公司不符合股票上市条件
本次交易系上市公司以其水泥制造业务相关资产与河南投资集团的高速公
路资产进行置换，置换差额部分由上市公司以现金方式向河南投资集团予以支
付，上市公司的股本总额和股权结构不会因本次交易而发生变化，本次交易的实
施不会导致上市公司的股权结构和股权分布不符合《证券法》、《上市规则》等法
律、法规等规范性文件规定的上市条件。
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本次交易不会导致存续公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提
出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相
关报告，标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具，并以河南
省国资委备案的评估值为依据。本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形。截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评
估工作尚在进行中，待审计、评估结果确定后，同力水泥将在报告书（草案）中
进一步披露此项内容。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，不涉及债权债务的处理和转移
1、拟置出资产的情况
拟置出资产为豫龙同力 70.00%股权、豫鹤同力 60.00%股权、黄河同力
73.15%股权、平原同力 100.00%股权、腾跃同力 100.00%股权、河南省同力
100.00%股权、中非同力 100.00%股权、濮阳建材 100.00%股权、同力骨料 62.96%
股权及同力水泥所拥有的“同力”系列商标权。
同力水泥系其所持有拟置出公司股权的唯一实际拥有者，拟置出公司均为依
法设立、合法存续的有限责任公司，股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
截至本预案签署之日，除豫鹤同力、河南省同力和平原同力等三家公司股权存在
质押情形外，同力水泥所持置出公司股权不存在质押、司法查封、冻结或其他权
利受到限制的情况，也不存在任何被禁止或限制转让的情况。豫鹤同力、河南省
同力和平原同力等三家公司股权质押事项详见本预案“第四章 拟置出资产基本
情况”之“二、拟置出的股权资产”之“（五）拟置出公司瑕疵出资、股权权属
或影响合法存续的情况”，同力水泥将于召开审议本次重组方案的股东大会前解
除对豫鹤同力、河南省同力和平原同力等三家公司股权的质押。
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“同力”系列商标权均系同力水泥合法持有，资产权属清晰，不存在转让限
制。
除“同力”系列商标权外，拟置出资产均系股权资产，本次交易对拟置出公
司独立法人地位不产生影响，拟置出公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债
务，本次交易不涉及债权债务的处理和转移。
2、拟置入资产的情况
拟置入资产系许平南 100%股权，许平南是依法设立、合法存续的有限责任
公司，截至本预案签署之日，河南投资集团持有许平南 100%股权，股权权属清
晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁
止转让等权利限制情形。
本次交易对许平南独立法人地位不产生影响，许平南仍将独立享有和承担其
自身的债权和债务，本次交易不涉及债权债务的处理和转移。
本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，本次交易不涉及债权债务处理和转移。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，上市公司将原有产能过剩、发展前景不确定的业务整体置出，
同时注入盈利能力较稳定的高速公路相关业务，实现上市公司主营业务的转型。
本次交易后，上市公司主营业务变更为收费高速公路的投资、建设及运营管理，
并辅之以市政供水基础设施投资、建设及运营管理，上市公司可以在充分结合自
身发展阶段和良好行业发展机遇的情况下，有效借助上市公司资本运作平台进一
步提升市场竞争力。
本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营
业务的情形。
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（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联方继续保持独立，河南投资集团就本次交易出具了《关于保
证河南同力水泥股份有限公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司人员独立、
资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，
上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、
《证券法》、《上市规则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人
治理结构；上市公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，保障
中小股东的合法权益；上市公司将及时履行信息披露义务，保障信息披露的公开、
公平和公正，提高公司的透明度。
本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
六、本次交易不构成借壳上市
本预案签署之日前 60 个月内，上市公司控制权未发生变更，且本次交易不
会导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条
所规定的借壳上市。
2017 年 6 月 28 日，上市公司发布了《河南同力水泥股份有限公司实际控制
人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2017-048 号），根据河南省政府的批复，
公司实际控制人拟由河南省发改委变更为河南省财政厅。
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根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015
年 9 月 18 日）第十九条的相关规定：“（一）存在以下情形之一的，属于股权转
让完成后上市公司的实际控制人未发生变化：……收购人与出让人属于同一出资
人出资且控制。对于国有控股的，同一出资人系指同属于国务院国资委或者同属
于同一省、自治区、直辖市地方人民政府。”
同力水泥实际控制人拟发生变更事项，属于经河南省政府批准的省内国有资
产监督管理的整体性调整。河南省发改委及河南省财政厅均为河南省政府的组成
部门，均由河南省政府授权，代为履行对河南省政府下属国有企业的出资人职责。
根据中国证监会上述规定，上市公司拟发生的实际控制人变更，可视为上市公司
控制权未发生变更，属于上市公司的实际控制人未发生变化的情形。
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第二章 上市公司基本情况
一、基本情况
中文名称 河南同力水泥股份有限公司
英文名称 Henan Tongli Cement Co., Ltd
曾用名 洛阳春都食品股份有限公司
注册地址 郑州市农业路 41 号投资大厦 9 层
办公地址 郑州市农业路 41 号投资大厦 9 层
注册资本 49,638.1983 万元
法定代表 何毅敏
统一社会信用
91410000711291895J
代码
股票简称 同力水泥
股票代码 000885
股票上市地 深圳证券交易所
董事会秘书 侯绍民
证券事务代表 吕晶晶
联系电话 0371-69158113
邮政编码 450008
网址 www.tlcement.com
电子信箱 tlsn000885@163.com
水泥熟料、水泥及制品的销售；水泥机械、电器设备的销售；实业投资
经营范围
及管理（以上范围中凡需审批的，未获批准前不得经营）
根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2011），水泥制造行业属
于“非金属矿物制品业”中的“水泥制造”（C3011）；根据中国证监会
所属行业
发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），水泥制造行业属于“非
金属矿物制品业”（C30）。
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
同力水泥前身为洛阳春都食品股份有限公司（以下简称“春都股份”），是经
河南省体改委豫股批[1998]18 号文批准，由洛阳春都集团有限责任公司（以下简
47
称“春都集团”）独家发起，将春都集团生产西式低温肉制品、中西式清真制品、
传统高温肉制品和 PVDC 薄膜及其再制品的肉类分公司、大同分公司、周口清
真分公司、汕头分公司等四家分公司经评估确认后的全部经营性净资产折资入
股，采用社会募集方式设立的股份有限公司。
经亚太资产评估事务所评估，国家国有资产管理局国资评[1997]1226 号文确
认，以 1997 年 5 月 31 日为评估基准日，春都集团拟投入春都股份的资产总额为
28,246.32 万元，净资产 13,987.72 万元，该结果经中国财政部财评函字[1998]182
号文批准延长至 1998 年 12 月 31 日前有效，上述经营性资产按 1：1.39 的比例
折为 10,000 万股，超过面值部分列入春都股份资本公积金。
经中国证监会证监发字[1998]301、302、303 号文批准，春都股份于 1998 年
12 月 2 日向社会公众以“上网定价”发行方式公开发行每股面值为 1.00 元的人
民币普通股（A 股）6,000 万股，其中向国内五家证券投资基金配售 580 万股，
发行价 7.08 元。发行后，春都股份总股本 16,000 万股，募集资金净额 40,980.00
万元。
春都股份于 1998 年 12 月 26 日召开创立大会，1998 年 12 月 31 日在河南省
工商行政管理局完成注册登记后成立，注册资本金为 16,000 万元，营业执照注
册号为豫工商企 4100001004589。经深圳证券交易所“深证上[1999]13 号”《上
市通知书》批准，公司 5,420 万股于 1999 年 3 月 19 日在深圳证券交易所公开挂
牌交易，证券代码：“000885”。
（二）公司上市后历次股本变动情况
1、2003 年，控股股东第一次变更
春都集团于 2003 年 2 月 14 日与相关方签署协议，将其持有的春都股份 6,000
万股（占总股本的 37.5%）转让给郑州华美，转让价 6,660 万元；将持有的 3,340
万股（占总股本的 20.875%）转让给河南省建投（即河南投资集团前身之一，具
体情况参见本预案“第三章交易对方基本情况”之“一、基本情况及历史沿革”），
转让价 3,707.40 万元。上述股份转让获得财政部（财企[2003]128 号文）批准，
并于 2003 年 6 月 27 日完成股份过户登记手续。此次转让完成后，郑州华美成为
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春都股份第一大股东，河南省建投为第二大股东，春都集团持有春都股份 660
万股，占总股本的 4.125%，退居第三大股东。
本次转让完成后，公司的股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）
一、非流通股 100,000,000 62.50
国家股（河南省建投） 33,400,000 20.875
国有法人股（春都集团） 6,600,000 4.125
社会法人股（郑州华美） 60,000,000 37.50
二、流通股 60,000,000 37.50
流通 A 股 60,000,000 37.50
三、总股本 160,000,000 100.00
2003 年 7 月 4 日，春都集团持有的春都股份 660 万股被洛阳市中级人民法
院拍卖给中航广告并办理完股份的过户手续，拍卖价 363 万元。此次拍卖完成后，
春都股份总股本仍为 16,000 万股，郑州华美为第一大股东，河南省建投为第二
大股东，中航广告为第三大股东。
该次股份变动后，春都股份总股本为 16,000 万股，股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）
一、非流通股 100,000,000 62.50
国家股（河南省建投） 33,400,000 20.875
国有法人股（中航广告） 6,600,000 4.125
社会法人股（郑州华美） 60,000,000 37.50
二、流通股 60,000,000 37.50
流通 A 股 60,000,000 37.50
三、总股本 160,000,000 100.00
2、2005 年，控股股东第二次变更
2005 年 4 月 4 日，洛阳市中级人民法院作出（2005）洛执字第 72-1 号民事
裁定书，裁定拍卖郑州华美持有的春都股份社会法人股，抵偿其所欠洛阳市建设
投资有限公司（以下简称“洛阳建投”）的债务。2005 年 4 月 17 日，洛阳建投
以 3,300 万元价格竞拍取得郑州华美持有的春都股份社会法人股 3,000 万股。
49
该次股份拍卖完成后，春都股份总股本仍为 16,000 万股，其中河南省建投
持有 3,340 万股，占总股本 20.875%，成为第一大股东；郑州华美和洛阳建投分
别持有 3,000 万股，占总股本 18.75%，并列成为第二大股东。
该次转让后，春都股份总股本为 16,000 万股，股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）
一、非流通股 100,000,000 62.50
国家股（河南省建投） 33,400,000 20.875
国有法人股（洛阳建投） 30,000,000 18.75
国有法人股（中航广告） 6,600,000 4.125
社会法人股（郑州华美） 30,000,000 18.75
二、流通股 60,000,000 37.50
流通A股 60,000,000 37.50
三、总股本 160,000,000 100.00
2005 年 10 月 17 日，洛阳市中级人民法院根据（2005）洛执字第 128-1 号民
事裁定书及（2005）洛执字第 72-6 民事裁定书，委托拍卖机构对郑州华美持有
的春都股份 3,000 万股股份进行依法拍卖。河南省建投以 930 万元拍得 1,400 万
股股份，洛阳建投以 1,063 万元拍得 1,600 万股股份。至此，河南省建投持有春
都股份的股份数增加至 4,740 万股，占总股本的 29.625%，仍为第一大股东；洛
阳建投持有春都股份的股份数增加至 4,600 万股，占总股本的 28.75%，为第二大
股东。郑州华美不再持有春都股份的股份。
该次股份拍卖完成后，春都股份总股本仍为 16,000 万股，股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）
一、非流通股 100,000,000 62.50
国家股（河南省建投） 47,400,000 29.625
国有法人股（洛阳建投） 46,000,000 28.75
国有法人股（中航广告） 6,600,000 4.125
二、流通股 60,000,000 37.50
流通A股 60,000,000 37.50
三、总股本 160,000,000 100.00
50
河南省建投与洛阳建投于 2006 年 7 月 12 日签署《股权转让协议》，受让洛
阳建投持有的春都股份 4,600 万股，转让价格 4,140 万元。上述股份转让于 2007
年 6 月 19 日获得中国证监会同意并豁免要约收购义务，并于 2007 年 7 月 9 日完
成股份过户登记手续。
该次股份转让后，河南省建投持有春都股份 9,340 万股，占总股本的
58.375%，为第一大股东。洛阳建投不再持有公司股份。
该次股份转让后，春都股份的总股本仍为 16,000 万股，股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）
一、非流通股 100,000,000 62.50
国家股（河南省建投） 93,400,000 58.375
国有法人股（中航广告） 6,600,000 4.125
二、流通股 60,000,000 37.50
流通A股 60,000,000 37.50
三、总股本 160,000,000 100.00
3、2007 年，完成股权分置改革暨重大资产置换
2006 年 8 月 7 日，春都股份公告了《洛阳春都食品股份有限公司股权分置
改革说明书（摘要）》。发行人股权分置改革拟与重大资产置换相结合，非流通股
股东河南省建投以其拥有的豫龙同力 70%股权同发行人整体资产进行置换，河南
省建投豁免资产置换中发行人应支付的置换差额 8,957.42 万元，并以此作为本次
股权分置改革对价安排的部分内容，相当于流通股股东每 10 股获付 2 股的对价
安排。除河南省建投与发行人实施上述重大资产置换外，发行人非流通股股东中
航广告将向流通股股东支付 300 万股股份，作为本次股权分置改革对价安排的重
要组成部分，流通股股东每 10 股获付 0.5 股。由此，本次股权分置改革的综合
对价，达到每 10 股流通股股东获付 2.5 股对价。
该次股权分置改革于 2007 年 8 月 7 日完成，股票同时恢复交易。完成后，
春都股份总股本仍为 16,000 万股，股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件流通股 97,000,000 60.625
国家股（河南省建投） 93,400,000 58.375
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股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）
国有法人股（中航广告） 3,600,000 2.25
二、无限售条件流通股 63,000,000 39.375
流通A股 63,000,000 39.375
三、总股本 160,000,000 100.00
自 2007 年 8 月 22 日起，春都股份更名为“河南同力水泥股份有限公司”。
4、2009 年 8 月，公司实施向特定对象发行股份购买资产
2008 年 11 月 3 日，公司公告了《向特定对象发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）》，同力水泥拟向河南投资集团、鹤壁经投、中国建筑材料集团公
司（以下简称“中国建材集团”）、新乡市经济投资有限责任公司（以下简称“新
乡经投”）、新乡市凤泉区建设投资有限公司（以下简称“凤泉建投”）和河南省
新乡水泥厂（以下简称“新乡水泥厂”）等六名特定对象发行 92,543,955 股 A 股
股票，购买河南投资集团持有的河南省同力 62.02%的股权、豫鹤同力 60%的股
权、平原同力 67.26%的股权、黄河同力 73.15%的股权；以及鹤壁市经济建设投
资总公司持有的河南省同力 37.80%的股权，中国建材集团持有的河南省同力
0.18%的股权，新乡市经济投资有限责任公司持有的平原同力 15.93%的股权，新
乡市凤泉区建设投资有限公司持有的平原同力 11.21%的股权和河南省新乡水泥
厂持有的平原同力 5.6%的股权。
截至 2009 年 8 月 6 日，拟购买的股权已全部过户至公司名下。2009 年 8 月
13 日，公司新增股份经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记确认。
2009 年 9 月 29 日，公司召开 2009 年第二次临时股东大会通过了关于修订《公
司章程》的议案，并于 2009 年 10 月 15 日完成了工商变更登记。
该次重大资产重组完成后，公司股本增至 25,254.3955 万股，股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件流通股 185,945,255 73.629
国有法人股（河南投资集团） 167,432,901 66.299
国有法人股（鹤壁经投） 10,986,352 4.350
国有法人股（新乡经投） 3,635,771 1.440
国有法人股（凤泉建投） 2,558,505 1.013
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股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）
国有法人股（新乡水泥厂） 1,278,111 0.506
国有法人股（中国建材集团） 52,315 0.021
高管限售股 1,300 0.001
二、无限售条件流通股 66,598,700 26.371
流通A股 66,598,700 26.371
三、总股本 252,543,955 100.00
5、2012 年 4 月，公司实施 2011 年度公积金转增股本方案
公司于 2012 年 4 月实施了 2011 年度资本公积金转增股本方案，方案为：以
公司 2011 年末总股本 252,543,955 股为基数，每 10 股转增 3 股，共计转增
75,763,186 股，转增后公司总股本为 328,307,141 股。
上述方案经 2012 年 4 月 6 日召开的公司 2011 年年度股东大会审议通过，并
于 2012 年 4 月 27 日实施完毕。本次变动完成后公司股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件流通股 217,662,771 66.30
国有法人股（河南投资集团） 217,662,771 66.30
二、无限售条件流通股 110,644,370 33.70
流通 A 股 110,644,370 33.70
三、总股本 328,307,141 100.00
注：其中除河南投资集团所持有的股份尚在限售期外，鹤壁经投、新乡经投、凤泉建投、
新乡水泥厂、中国建材集团所持有的股份均已解除限售。
6、2013 年 4 月，公司实施 2012 年度公积金转增股本方案
公司于 2013 年 4 月实施了 2012 年度资本公积金转增股本方案，方案为：以
公司 2012 年末总股本 328,307,141 股为基数，每 10 股转增 3 股，共计转增
98,492,142 股，转增后公司总股本为 426,799,283 股。
上述方案经 2013 年 3 月 22 日召开的公司 2012 年年度股东大会审议通过，
并于 2013 年 4 月 2 日实施完毕。本次变动完成后公司股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）
53
股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件流通股 - -
二、无限售条件流通股 426,799,283 100.00
流通 A 股 426,799,283 100.00
三、总股本 426,799,283 100.00
7、2014 年 6 月，公司实施 2013 年度非公开发行股票
2014 年 6 月，经中国证监会证监许可[2014]484 号文核准，公司向中国联合
水泥集团有限公司（以下简称“中联水泥”）非公开发行 4,800 万股股票，募集
资金总额 302,400,000 元，募集资金净额 291,822,000 元。发行完成后，公司总股
本变更为 474,799,283 股。本次变动完成后公司股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件流通股 48,000,000 10.11
二、无限售条件流通股 426,799,283 89.89
流通 A 股 426,799,283 89.89
三、总股本 474,799,283 100.00
其中，中联水泥持有的同力水泥 4,800 万股股票为有限售条件流通股。
8、2017 年 1 月，公司实施 2015 年度非公开发行方案
2017 年 1 月，经中国证监会出具的《关于核准河南同力水泥股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3219 号）核准，公司向长江投资（芜
湖）有限公司、财通基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、诺安基金
管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、第一
创业证券股份有限公司非公开发行 21,582,700 股，募集资金总额为 299,999,530
元。发行完成后，公司总股本变更为 496,381,983 股。本次变动完成后公司股本
结构如下：
股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件流通股 69,582,700 14.02
二、无限售条件流通股 426,799,283 85.98
流通 A 股 426,799,283 89.89
三、总股本 496,381,983 100.00
54
三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
（一）最近三年控股权变动情况
最近三年，公司控股股东为河南投资集团，实际控制人为河南省发改委，公
司近三年控股权未发生变化。
（二）最近一次控制权变动情况
公司上市以来，最近一次控制权变动发生于 2005 年 4 月，控股股东由郑州
华美变更为河南省建投（河南投资集团前身），实际控制人由刘海峰变更为河南
省发改委具体情况详见本预案“第二章 上市公司基本情况”之“二、公司设立
及历次股本变动情况”之“（二）公司上市后历次股本变动情况”。
（三）最近三年重大资产重组情况
除本次重大资产重组外，公司最近三年不存在重大资产重组情形。
四、最近三年主营业务情况
公司主要从事水泥制造业务，主营业务包括水泥熟料、水泥及制品的生产和
销售。公司生产的同力牌水泥广泛应用于河南省内基础设施建设，公司水泥产能
位居河南省前列。
2015 年 11 月，公司协议受让河南投资集团全资子公司控股发展 100%股权。
控股发展的主营业务为城市基础设施及配套项目的投资、建设和运营。
最近三年，公司营业收入按产品划分构成如下表：
单位：万元
2016年度 2015年度 2014年度
名称
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
水泥 245,058.25 78.13 254,018.99 78.60 308,635.19 77.22
熟料 47,503.57 15.15 58,965.83 18.25 81,528.73 20.40
基础设施
7,413.90 2.36 6,552.90 2.03 5,891.05 1.47
业务
55
2016年度 2015年度 2014年度
名称
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
其他建筑
2,993.53 0.95 - - - -
材料
其他 10,694.20 3.41 3,640.06 1.13 3,622.98 0.91
合计 313,663.46 100.00 323,177.78 100.00 399,677.95 100.00
最近三年，公司营业收入按行业划分构成如下表：
单位：万元
2016年度 2015年度 2014年度
名称
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
建材行业 295,555.36 94.23 312,984.82 96.84 390,163.92 97.62
基础设施 7,413.90 2.36 6,552.90 2.03 5,891.05 1.47
其他业务 10,694.20 3.41 3,640.06 1.13 3,622.98 0.91
合计 313,663.46 100.00 323,177.78 100.00 399,677.95 100.00
截至本预案签署之日，公司下属二级子公司基本情况如下：
注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
豫龙同力 57,194.02 70.00% 水泥熟料、水泥及水泥制品生产、销售
豫鹤同力 16,979.08 60.00% 水泥、水泥熟料及水泥制品生产与销售
黄河同力 46,212.11 73.15% 水泥熟料、水泥及水泥制品生产销售
平原同力 26,870.00 100.00% 水泥粉磨、水泥熟料制造、销售
腾跃同力 39,000.00 100.00% 水泥、水泥熟料、石料生产、销售
河南省同力 20,596.00 100.00% 水泥的生产和销售
中非同力 6,122.00 100.00% 实业投资、项目投资、投资咨询
濮阳建材 2,950.00 100.00% 粉煤灰深加工产品的制造、销售
同力骨料 810.00 62.96% 骨料、机制砂、石料、石粉生产、销售
控股发展 5,000.00 100.00% 城市基础设施及配套项目的投资、管理
五、最近三年的主要财务指标
公司最近三年的主要财务数据如下：
56
（一）合并资产负债表的主要数据和财务指标
单位：万元
项目 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
资产总额 631,265.39 593,497.31 566,280.11
负债总额 341,635.94 311,266.97 284,556.62
股东权益 289,629.45 282,230.35 281,723.49
归属于母公司股东权益 222,800.64 218,954.13 223,083.25
资产负债率 54.12% 52.45% 50.25%
（二）合并利润表的主要数据和财务指标
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 313,663.46 323,177.78 399,677.95
营业利润 6,529.56 -4,100.63 9,601.66
利润总额 15,031.52 16,463.52 35,152.93
净利润 7,464.23 8,369.37 25,489.43
归属于母公司股东的净利润 4,269.42 3,608.93 17,953.27
毛利率 25.34% 20.97% 22.78%
基本每股收益（元/股） 0.0899 0.0760 0.3983
稀释每股收益（元/股） 0.0899 0.0760 0.3983
（三）合并现金流量表的主要数据和财务指标
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 43,743.27 62,729.34 78,028.20
投资活动产生的现金流量净额 -77,487.02 20,037.43 -84,573.84
筹资活动产生的现金流量净额 -19,748.15 -22,224.46 -183.63
现金及现金等价物净增加额 -53,491.18 60,542.54 -6,729.46
上述财务数据来源于大信出具的“大信审字[2016]第 16-00011 号”和“大信
审字[2017]第 16-00020 号”《审计报告》。
57
六、控股股东及实际控制人概况
截至本预案签署之日，公司控股股东为河南投资集团，实际控制人为河南省
发改委。
（一）产权及股权控制关系
截至本预案签署之日，公司总股本为 496,381,983 股，河南投资集团持有公
司 278,907,035 股，占公司股份比例为 56.19%，为公司控股股东。公司股权控制
关系图如下：
注：红框所示为本次拟置出股权资产。
（二）控股股东基本情况
河南投资集团为公司控股股东，河南投资集团的基本情况详见本预案“第三
章交易对方基本情况”。
（三）实际控制人基本情况
截至本预案签署之日，公司的实际控制人为河南省发改委，持有公司控股股
东河南投资集团 100%股权，代表河南省政府履行出资人职责。
七、公司前十大股东情况
58
截至首次停牌前 1 个交易日（2017 年 5 月 5 日）收盘，公司前 10 名股东持
股情况如下：
持股比例
序号 股东名称 持股数量（股） 限售情况
（%）
1 河南投资集团 278,907,035 56.19 无限售流通股
2 中国联合水泥集团有限公司 48,000,000 9.67 限售流通股
3 天瑞集团股份有限公司 23,114,100 4.66 无限售流通股
新乡市经济投资有限责任公
4 4,013,153 0.81 无限售流通股
司
华泰柏瑞基金-民生银行-华
5 4,000,000 0.81 限售流通股
润深国投信托有限公司
中国工商银行股份有限公司-
6 东海祥龙定增灵活配置混合 4,000,000 0.81 限售流通股
型证券投资基金
北信瑞丰基金-工商银行-北
7 信瑞丰-定增稳利锦绣 5 号资 2,200,000 0.44 限售流通股
产管理计划
8 长江投资(芜湖)有限公司 2,000,000 0.40 限售流通股
诺安基金-兴业证券-南京双
9 2,000,000 0.40 限售流通股
安资产管理有限公司
北信瑞丰基金-工商银行-北
10 信瑞丰-定增稳利锦绣 6 号资 1,520,000 0.31 限售流通股
产管理计划
合计 369,754,288 74.50 -
八、公司及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况
上市公司及现任主要管理人员（包括董事、监事、高级管理人员在内）最近
三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在其他因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
九、公司及其主要管理人员诚信情况
59
上市公司及上市公司的现任主要管理人员（包括董事、监事、高级管理人员
在内）最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公
开谴责的情形。
60
第三章 交易对方基本情况
一、基本情况及历史沿革
（一）基本情况
名称 河南投资集团有限公司
类型 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 朱连昌
注册资本 1,200,000.00 万元
住所 河南省郑州市农业路东 41 号投资大厦
办公地址 河南省郑州市农业路东 41 号投资大厦
成立日期 1991 年 12 月 18 日
统一社会信用代码 914100001699542485
投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械
经营范围 设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；
房屋租赁（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）
登记机关 河南省工商行政管理局
（二）历史沿革
河南投资集团是隶属于河南省政府的国有独资公司，由河南省发改委代管，
履行出资人职责；由河南省国资委监管，并派驻监事会。河南投资集团前身河南
省建投是根据河南省人民政府《印发省体改委等部门<河南省投资体制改革方
案>的通知》（豫政[1991]45 号文）的精神，于 1991 年 12 月 21 日成立的政策性
国有投资公司。
2004 年 4 月，根据河南省发改委《关于省建投增加注册资本的意见》，河南
省建投注册资本变更为 60 亿元。
2007 年 10 月 25 日，河南省人民政府办公厅下发《河南省人民政府关于组
建河南投资集团有限公司的批复》（豫政文[2007]176 号），以原河南省建投为基
础，吸收合并河南省经济技术开发公司组建成现在的河南投资集团有限公司，注
册资本变更为 120 亿元，2007 年 12 月 6 日完成工商登记变更。
61
截至本预案签署之日，河南投资集团未发生其他合并、分立、重大增资或减
资等事项。
二、主要业务发展状况和主要财务数据
（一）最近三年主营业务情况
河南投资集团是河南省政府的投融资主体，通过参控股的方式对省内重要行
业的企业进行相应的投资。目前其投资业务集中于电力、交通、水泥、造纸、金
融、基础设施建设等行业，其中包括中原银行、中原证券、中原信托三家金融机
构。截至 2017 年 7 月 18 日，河南投资集团投资的上市公司包括同力水泥（股票
代码：000885）、豫能控股（股票代码：001896）、安彩高科（股票代码：600207）、
中原证券（股票代码：601375，港股简称为中州证券：01375.HK）4 家上市公司。
截至 2017 年 3 月 31 日，河南投资集团总资产 1,288.96 亿元、净资产 462.32
亿元，资产负债率 64.13%。根据联合资信评估有限公司于 2017 年 6 月 27 日出
具的《跟踪评级公告》（联合[2017]1133 号），河南投资集团长期信用等级为 AAA，
评级展望为“稳定”。受益于我国宏观经济的稳定增长，河南投资集团最近三年
主营业务收入稳步增长。
（二）最近三年主要财务指标
河南投资集团最近三年的主要财务数据具体如下：
单位：万元
项目 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
资产总额 12,334,022.70 11,512,815.60 9,728,972.40
负债总额 7,884,917.37 7,808,875.10 6,781,423.77
所有者权益合计 4,449,105.33 3,703,940.50 2,947,548.63
归属于母公司所有者
2,574,090.96 2,330,194.92 1,936,494.97
权益合计
项目 2016年度 2015年度 2014年度
营业收入 2,452,486.84 2,524,189.64 2,418,263.53
62
利润总额 381,036.58 506,579.84 390,589.41
净利润 268,838.19 364,908.94 313,627.20
归属于母公司所有者
161,291.41 202,148.69 197,141.83
的净利润
注：上表所示财务数据来自大信出具的“大信审字[2017]第 16-00049 号”《审计报告》。
三、产权及股权控制关系
截至本预案签署之日，河南投资集团的实际控制人为河南省发改委，关于河
南投资集团实际控制人的情况详见本预案“第二章上市公司基本情况”之“六、
控股东及实际控制人概况”之“（三）实际控制人基本情况”，股权控制关系图如
下：
四、下属企业
截至本预案签署之日，除同力水泥外，河南投资集团控股的一级子公司如下：
持股 注册资本
企业名称 主营业务
比例（%） （万元）
一、电力、能源业务
河南豫能控股股份有限公司 60.52 85,527.60 电力生产
鹤壁万和发电有限责任公司 100.00 19,537.58 电力生产
郑州新力电力有限公司 100.00 73,379.00 电力生产
濮阳豫能发电有限责任公司 100.00 69,050.00 电力生产
郑州豫能热电有限公司 100.00 20,000.00 电力项目投资
濮阳龙丰热电有限责任公司 100.00 6,050.00 供电、供热
河南投资集团燃料有限责任公司 100.00 5,000.00 煤炭批发
河南省发展燃气有限公司 100.00 23,000.00 天然气的投资建设管理
63
持股 注册资本
企业名称 主营业务
比例（%） （万元）
郑州热电厂 100.00 3,144.00 粉煤灰及制品的销售
二、金融、投资业务
证券经纪；证券承销与保
中原证券股份有限公司 21.71 392,373.47 荐；证券自营；证券资产
管理
中原信托有限公司 46.42 365,000.00 信托业务
北京新安财富创业投资有限责任公
98.00 20,000.00 创业投资业务
司
河南创业投资股份有限公司 61.90 10,500.00 创业投资业务
河南投资集团担保有限公司 100.00 100,000.00 担保业务
开展经中国人民银行确定
中富支付服务有限公司 100.00 20,000.00
的非金融机构支付服务
河南中原海云股权投资基金管理有
49.00 4,000.00 受托管理基金
限公司
河南省科技投资总公司 100.00 5,400.00 科技、实业投资
20,000.00
中原资本国际控股有限公司 100.00 项目投资、投资咨询
（万美元）
河南投资集团汇融基金管理有限公 管理或受托管理非证券类
100.00 5,000.00
司 股权投资及相关咨询服务
河南豫投政府与社会资本合作发展 从事非证券类股权投资活
100.00 69,000.00
投资基金（有限合伙） 动及相关咨询服务
中原豫泽融资租赁（上海）有限公司 100.00 30,000.00 租赁业务
三、造纸业务
纸品、纸浆、中高密度板
大河纸业有限公司 100.00 54,882.70
的销售
四、水泥业务
河南省豫南水泥有限公司 60.15 25,643.08 石料的开采销售
五、旅游、酒店、房地产业务
房地产开发经营，投资管
河南颐城控股有限公司 100.00 120,000.00
理
河南投资集团丹阳岛开发有限公司 100.00 2,000.00 房地产开发
河南投资集团天地酒店管理有限公
100.00 2,000.00 酒店管理
司
六、林农
国有扶沟林场 100.00 16.29 森林培育及经营
河南省国有固始林场 100.00 148.25 林木种苗生产供应
64
持股 注册资本
企业名称 主营业务
比例（%） （万元）
河南省国有西华林场 100.00 48.54 林木种苗生产供应
河南省林业厅物资站 100.00 132.28 林木测评及信息咨询
河南内黄林场 100.00 2,746.56 林木种苗生产供应
粮食、蔬菜、林木等的种
濮阳市农工商总公司 100.00 592.45
植和销售
农林产品种植、批复、零
河南绿原林产品有限公司 100.00 1,001.00
售
七、其他业务、交通业务
河南省许平南高速公路有限责任公
100.00 135,717.53 高速公路的开发、经营
司
光伏玻璃、浮法玻璃生产
河南安彩高科股份有限公司 47.26 86,295.60 及销售；天然气输送、管
网建设
太阳能玻璃的研发、制造
河南安彩太阳能玻璃有限责任公司 100.00 24,000.00
与销售
普通机械、电器设备、建
河南省立安实业有限责任公司 100.00 2,110.00
筑材料等销售
河南新能硅业科技有限责任公司 100.00 6,000.00 涂料用产品研发、销售
食品添加剂的生产；原料
郑州拓洋实业有限公司 60.00 3,750.00 药（维生素 C）的生产和
销售
城市基础设施及配套项目
河南城市发展投资有限公司 100.00 5,000.00
建设、开发和经营管理
委托资产管理、土地收购、
河南投资集团资产管理有限公司 100.00 15,000.00
土地资产管理与处置
职业中介，就业指导，职
河南兴豫人力资源管理有限公司 100.00 100.00
业供求信息服务等
五、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《公司章程》等相关规定，经河
南投资集团提议，经上市公司第五届董事会 2015 年第六次会议及 2015 年第一次
临时股东大会审议通过，聘任王霞女士为公司第五届董事会非独立董事；经上市
65
公司第五届董事会 2017 年第四次会议及 2017 年第二次临时股东大会审议通过，
聘任何毅敏先生、宋向军先生为公司第五届董事会非独立董事。
六、河南投资集团及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁
情况
最近五年内，河南投资集团及其主要管理人员（包括董事、监事、高级管理
人员在内）不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
七、河南投资集团及其主要管理人员诚信情况
最近五年内，河南投资集团及其主要管理人员（包括董事、监事、高级管理
人员在内）不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责
的情形。
66
第四章 拟置出资产基本情况
一、拟置出资产的情况
拟置出资产包括：（1）同力水泥持有的九家子公司股权：豫龙同力 70.00%
股权、豫鹤同力 60.00%股权、黄河同力 73.15%股权、平原同力 100.00%股权、
腾跃同力 100.00%股权、河南省同力 100.00%股权、中非同力 100.00%股权、濮
阳建材 100.00%股权、同力骨料 62.96%股权；（2）同力水泥所拥有的“同力”
系列商标权。
二、拟置出的股权资产
（一）拟置出股权资产基本情况
1、豫龙同力
（1）基本情况
名称 驻马店市豫龙同力水泥有限公司
类型 其他有限责任公司
法定代表人 悦伟
注册资本 57,194.02 万元
住所 驻马店市确山县同力大道
成立日期 2003 年 08 月 28 日
统一社会信用代码 91411700753861171R
水泥熟料、水泥及水泥制品、商品混凝土、干粉砂浆、预拌砂浆、
蒸压粉煤灰砖、加气混凝土砌块及板材、石子、砂石料、超细矿
经营范围 粉、粉煤灰深加工产品、水泥外加剂和混凝土外加剂的制造、销
售；建材机械及电器、建材产品、包装物的生产销售；粉煤灰、
炉渣、脱硫石膏销售；项目投资、实业投资。
截至本预案签署之日，豫龙同力股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 同力水泥 40,035.820 70.00
2 驻马店市投资有限公司 11,438.798 20.00
3 确山县产业集聚区投融资有限公司 5,719.402 10.00
67
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 57,194.02 100.00
（2）豫龙同力设立及历次股权变动情况
1）豫龙同力的设立情况
豫龙同力成立于 2003 年 8 月 28 日，成立时公司名称为驻马店市豫龙水泥
有限公司，注册资本 1200 万元，其中河南省建投出资 720 万元，占注册资本的
60%；驻马店市投资有限公司（下称“驻马店投资”）出资 180 万元，占注册资
本的 15%；驻马店市龙山水泥厂（下称“龙山水泥”）出资 180 万元，占注册资
本的 15%；自然人杨旭出资 84 万元，占注册资本的 7%；自然人董玉良出资 36
万元，占注册资本的 3%。
驻马店市正泰会计师事务所有限公司出具驻正泰验字（2003）第 75 号《验
资报告》，对豫龙同力设立时的股东出资情况进行了审验，经审验各股东均以货
币形式按时缴纳了出资。
2003 年 8 月，豫龙同力在驻马店市工商行政管理局依法办理的登记并领取
了营业执照。
豫龙同力设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）
1 河南省建投 货币 720.00 60.00
2 驻马店投资 货币 180.00 15.00
3 龙山水泥 货币 180.00 15.00
4 杨旭 货币 84.00 7.00
5 董玉良 货币 36.00 3.00
合计 - 1,200.00 100.00
2）名称变更
2005 年 3 月 20 日，驻马店市豫龙水泥有限公司召开第四次股东会决议，经
表决权 100%的股东同意，将原公司名称变更为：“驻马店市豫龙同力水泥有限公
司”。并在驻马店市工商行政管理局办理了变更登记。
68
3）2006 年 5 月，第一次股权转让和第一次增资
2006 年 3 月 31 日，豫龙同力第 5 次股东会决议同意本次股权转让及增加注
册资本事项。自然人股东杨旭以 84 万元、董玉良以 36 万元将其持有的豫龙同
力股权转让给河南省建投。
同时，豫龙同力增加注册资本 19,900 万元，其中，河南省建投增资 13,930
万元，驻马店投资增资 5,220 万元，龙山水泥增资 750 万元。增资完成后，豫
龙同力注册资本增加至 21,100 万元。
2006 年 5 月 31 日，驻马店市博信会计师事务所有限公司出具博信验字
（2006）099 号《验资报告》，对本次增资事项予以审验。
本次股权转让与增资完成后，豫龙同力的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）
1 河南省建投 货币 14,770.00 70.00
2 驻马店投资 货币 5,400.00 25.60
3 龙山水泥 货币 930.00 4.40
合计 - 21,100.00 100.00
4）2007 年，第二次股权转让
2007 年 6 月 24 日，豫龙同力召开第八次股东会，同意河南省建投将其所持
有的豫龙同力 70%股权转让给春都股份。双方签订了《出资转让协议》，并依法
在驻马店市工商行政管理局办理工商变更登记。
亚太（集团）会计师事务所有限公司出具亚会评字〖2006〗11 号《资产评
估报告》对豫龙水泥的整体资产进行了评估，并报河南省国资委备案，转让价
格 15,279.45 万元。河南省建投已就本次转让方案获得河南省发改委批准；春
都股份已就重大资产置换方案获得中国证监会核准。本次股权转让完成后，豫
龙同力的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）
1 春都股份 货币 14,770.00 70.00
2 驻马店投资 货币 5,400.00 25.60
69
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）
3 龙山水泥 货币 930.00 4.40
合计 - 21,100.00 100.00
5）2008 年 9 月，第三次股权转让
2008 年 4 月 22 日，驻马店市人民政府下发《关于驻马店市龙山水泥厂国有
产权转让和职工安置补偿有关问题的批复》（驻政文[2008]72 号），同意将龙山
水泥投资到豫龙同力的国有法人股 930 万元由市国资委代表市政府收回，无偿
划转到驻马店投资实施经营管理。
2008 年 9 月 2 日，驻马店市人民政府国有资产监督管理委员会向驻马店投
资下发《关于国有股权委托经营管理的通知》（驻市国资文[2008]54 号），龙山
水泥为市属国有企业，已关停改制，经研究现将龙山水泥原投资到豫龙同力的
国有法人股权 930 万元委托驻马店投资实施经营管理，确保国有资产保值增值。
2008 年 9 月 3 日，豫龙同力召开股东会，审议通过了龙山水泥将 930 万股
权转让给驻马店投资，同时由于豫龙同力股东春都股份的名称已变更为同力水
泥，豫龙同力修改《公司章程》并依法在驻马店市工商行政管理局办理了工商
变更登记。
本次股权转让完成后，豫龙同力的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）
1 同力水泥 货币 14,770 70.00
2 驻马店投资 货币 6,330 30.00
合计 - 21,100 100.00
6）2009 年 12 月第二次增资
2009 年 1 月 16 日，豫龙同力 2009 年度第 1 次临时股东会决议同意公司增
加注册资本 20,957 万元。其中，同力水泥以资本公积金转增出资 14,669.90 万
元，驻马店投资以资本公积金转增出资 6,287.10 万元。增资完成后，豫龙同力
注册资本增至 42,057 万元人民币。
70
驻马店市正泰会计师事务所有限公司对增资事项进行了验证，并于 2010 年
1 月 12 日出具了驻正泰验字[2010]第 1 号《验资报告》，对本次增资事项予以审
验。
本次增资完成后，豫龙同力的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）
1 同力水泥 货币 29,439.90 70.00
2 驻马店投资 货币 12,617.10 30.00
合计 - 42,057.00 100.00
7）2010 年 8 月，第三次增资
2010 年 8 月 2 日，豫龙同力 2010 年度第 2 次股东会决议同意增加注册资本
3,137 万元。其中，同力水泥以货币增资 2,195.9 万元，驻马店投资以货币增资
941.1 万元。增资完成后，豫龙同力注册资本增至 45,194.02 万元人民币。
驻马店市正泰会计师事务所有限公司于 2010 年 12 月 21 日出具驻正泰验字
[2010]第 100 号《验资报告》，对本次增资事项予以审验。
本次增资完成后，豫龙同力的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）
1 同力水泥 货币 31,635.82 70.00
2 驻马店投资 货币 13,558.20 30.00
合计 - 45,194.02 100.000
8）2012 年 12 月，第四次增资
2012 年 12 月 25 日，豫龙同力 2012 年度第 7 次临时股东会决议同意增加注
册资本 12,000 万元。其中，同力水泥以货币增资 8,400 万元，驻马店投资以货
币增资 3,600 万元。增资完成后，豫龙同力注册资本增至 57,194.02 万元人民
币。
驻马店市永恒会计师事务所有限公司对本次增资事项进行了验证，并于
2012 年 12 月 26 日出具《验资报告》。
71
本次增资完成后，豫龙同力的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）
1 同力水泥 货币 40,035.82 70.00
2 驻马店投资 货币 17,158.20 30.00
合计 - 57,194.02 100.00
9）2014 年 2 月，第四次股权转让
驻马店市国资委出具《关于驻马店市投资公司无偿划转驻马店市豫龙同力
水泥有限公司国有股权的批复》（驻市国资文[2012]26 号），同意驻马店投资将
所持豫龙同力 10%国有股权无偿划转给确山县产业集聚区投融资有限公司（以下
简称“确山县投资”）。
2014 年 2 月 14 日，豫龙同力召开 2014 年度第三次临时股东会，全体股东
同意驻马店投资将持有的豫龙同力 10%股权转让给确山县投资。
本次股权转让完成后，豫龙同力的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）
1 同力水泥 货币 40,035.82 70.00
2 驻马店投资 货币 11,438.80 20.00
3 确山县投资 货币 5,719.40 10.00
合计 - 57,194.02 100.00
（3）豫龙同力下属企业情况
截至本预案签署之日，豫龙同力下属 1 家分公司、3 家全资子公司和 1 家控
股子公司，基本情况如下：
1）驻马店市豫龙同力水泥有限公司信阳分公司
名称 驻马店市豫龙同力水泥有限公司信阳分公司
类型 其他有限责任公司分公司
负责人 邓广立
住所 信阳市平桥区平桥镇中山村
成立日期 2004 年 4 月 27 日
统一社会信用代码 914115037648880119
72
经营范围 水泥及水泥制品，建材机械，建材产品，包装物的生产销售。商品混
凝土，干粉，砂浆，预拌砂浆，水泥外加剂和混凝土外加剂加工销售
2）信阳豫龙同力混凝土有限公司
名称 信阳豫龙同力混凝土有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资
法定代表人 悦伟
注册资本 2,000 万元
住所 信阳市平桥区平桥镇中山村
成立日期 2013 年 11 月 11 日
统一社会信用代码 9141150308349157XU
商品混凝土，干粉砂桨，水泥制品，预制构件，水泥外加剂和混凝土
经营范围 外加剂，加工销售；水泥砂，石子，矿粉，粉煤灰销售，建筑垃圾回
收利用。
股东名称 持股比例
股权结构
驻马店市豫龙同力水泥有限公司 100.00%
3）驻马店市同力混凝土有限公司
名称 驻马店市同力混凝土有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 悦伟
注册资本 12,000 万元
住所 驻马店市确山县同力大道
成立日期 2013 年 1 月 22 日
统一社会信用代码 91411700061376140Q
预拌商品混凝土、预拌砂浆、混凝土构件及制品、石料、砂、混凝土
经营范围 添加剂、水泥及建材的销售。（涉及审批许可项目的，未获审批许可前
不得经营）
股东名称 持股比例
股权结构
驻马店市豫龙同力水泥有限公司 100.00%
4）新蔡县新辉水泥建材有限公司
名称 新蔡县新辉水泥建材有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 悦伟
注册资本 5,500 万元
73
住所 今是办事处宋圈村委 106 国道西侧
成立日期 2011 年 04 月 15 日
统一社会信用代码 91411729572485605M
经营范围 水泥加工、销售
股东名称 持股比例
股权结构
驻马店市豫龙同力水泥有限公司 100.00%
5）驻马店驿城同力水泥有限公司
名称 驻马店驿城同力水泥有限公司
类型 其他有限责任公司
法定代表人 郭辉
注册资本 4,025 万元
住所 驻马店市驿城大道北段（刁庄村委）
成立日期 2010 年 10 月 09 日
统一社会信用代码 914117005624900722
经营范围 水泥及水泥制品、建材机械、建材、包装材料生产、销售。
股东名称 持股比例
驻马店市豫龙同力水泥有限公司 53.00%
股权结构
驻马店市天厦建材实业有限公司 47.00%
（4）主要财务数据
单位：万元
项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 131,488.43 124,467.96 129,736.93
负债总额 46,859.27 43,678.37 45,887.33
所有者权益 84,629.16 80,789.58 83,849.61
资产负债率 35.64% 35.09% 35.37%
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 37,041.46 100,639.38 116,007.00
营业利润 5,330.05 10,531.92 9,422.33
利润总额 5,327.81 13,956.92 19,589.16
净利润 3,709.66 10,032.51 14,549.75
毛利率 31.14% 31.31% 27.35%
74
注：以上数据为预审计值，与正式审计数据可能存在差异。
2、豫鹤同力
（1）基本情况
名称 河南省豫鹤同力水泥有限公司
类型 其他有限责任公司
法定代表人 才世杰
注册资本 16,979.08 万元
住所 鹤壁市春雷南路
成立日期 2004 年 06 月 18 日
统一社会信用代码 91410600763130452U
水泥、水泥熟料及水泥制品生产与销售，水泥生产相关机械、电
经营范围 器设备生产与销售；货物装卸；销售：粉煤灰、建材；石灰岩开
采、加工与销售。
截至本预案签署之日，豫鹤同力股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 同力水泥 10,187.60 60.00
2 鹤壁煤业（集团）有限责任公司 6,791.48 40.00
合计 16,979.08 100.00
（2）豫鹤同力设立及历次股权变动情况
1）豫鹤同力的设立情况
豫鹤同力系由河南省建投、鹤壁煤业（集团）有限责任公司（以下简称“鹤
壁煤业”）共同设立的有限责任公司，设立时注册资本 2,500 万元人民币。
2004 年 6 月 2 日，河南中信达计师事务所对注册资本进行了验证，并出具
了豫中会审验字（2004）第 056 号《验资报告》。2004 年 6 月 18 日，豫鹤同力
在鹤壁市工商行政管理局依法办理的登记并领取了营业执照。
设立时，豫鹤同力股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）
1 河南省建投 货币 1,500.00 60.00
75
2 鹤壁煤业（集团）有限责任公司 货币 1,000.00 40.00
合计 - 2,500.00 100.00
2）2006 年 12 月，第一次增资
2006 年 12 月 14 日，豫鹤同力召开 2006 年第三次临时股东会审议通过增加
注册资本，其中，河南省建投以货币增资 7,883.60 万元，鹤壁煤业以货币增资
5,255.48 万元。增资完成后，豫鹤同力注册资本增至 15,639.08 万元。
河南中信达计师事务所有限公司对增资事项进行了验证，并于 2006 年 12
月 25 日出具了豫中会验字（2006）第 77 号《验资报告》。
本次增资后，豫鹤同力股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）
1 河南省建投 货币 9,383.60 60.00
2 鹤壁煤业 货币 6,255.48 40.00
合计 - 15,639.08 100.00
3）2008 年 3 月，第二次增资
2008 年 3 月 1 日，豫鹤同力召开 2008 年第六次临时股东会审议通过增加注
册资本，河南投资集团（河南省建投更名而来）、鹤壁煤业共同为豫鹤同力增资：
其中，河南投资集团货币增资 804 万元，鹤壁煤业货币增资 536 万元。增资完
成后，豫鹤同力注册资本增至 16,979.08 万元人民币。
河南天马计师事务所有限公司对增资事项进行了验证，并于 2008 年 3 月 31
日出具了豫天马会验字（2008）第 007 号《验资报告》。
本次增资完成后，豫鹤同力股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）
1 河南投资集团 货币 10,187.60 60.00
2 鹤壁煤业 货币 6,791.48 40.00
合计 - 16,979.08 100.00
4）2008 年 9 月，第一次股权转让
76
2008 年 9 月 25 日，豫鹤同力召开临时股东会议，同意河南投资集团将其所
持有的豫鹤同力 60%的股权转让给同力水泥，同力水泥以非公开发行的股票作为
支付对价。2009 年 7 月 21 日，双方签订股权转让协议，河南投资集团所持有的
豫鹤同力 60%的股权以 16,935.38 万元转让给同力水泥。
2008 年 11 月 17 日，河南省国资委出具的《关于同意将河南省同力水泥有
限公司等四家企业股权注入河南同力水泥股份有限公司的批复》（豫国资文
[2008]105）。2009 年 3 月 23 日，河南亚太资产评估有限公司对本次交易出具
评估报告，2009 年 3 月 31 日，河南省国有资产监督管理委员会出具《关于省投
资集团所属河南省同力水泥有限公司等企业资产评估结果的批复》（豫国资产权
[2009]10 号），并予以备案。2009 年 6 月 29 日，中国证监会下发《关于核准河
南同力水泥股份有限公司向河南投资集团有限公司等发行股份购买资产的批
复》（证监许可[2009]568 号）。
本次股权转让完成后，豫鹤同力股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）
1 同力水泥 货币 10,187.60 60.00
2 鹤壁煤业 货币 6,791.48 40.00
合计 - 16,979.08 100.00
（3）豫鹤同力下属企业情况
豫鹤同力下属 1 家全资子公司，基本情况如下：
名称 濮阳同力水泥有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 悦伟
注册资本 2,929.5 万元
住所 濮阳市高新区化工南路路西
成立日期 2005 年 5 月 11 日
统一社会信用代码 914109007751014641
生产、开发、销售；水泥、水泥制品、混凝土及相关产品（以上
经营范围 涉及行政许可的，凭许可证生产经营）；普通货物运输（凭有效地
《道路运输经营许可证》经营）。
股权结构 股东名称 持股比例
77
河南省豫鹤同力水泥有限公司 100.00%
（4）主要财务数据
单位：万元
项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 51,884.31 49,994.87 54,245.84
负债总额 38,027.88 35,960.81 37,739.95
所有者权益 13,856.43 14,034.06 16,505.90
资产负债率 73.29% 71.93% 69.57%
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 14,678.17 34,139.49 37,920.58
营业利润 -176.64 -3,225.80 -4,774.99
利润总额 -255.38 -2,589.24 -2,689.37
净利润 -221.59 -2,653.07 -2,888.09
毛利率 29.08% 15.16% 10.49%
注：以上数据为预审计值，与正式审计数据可能存在差异。
3、黄河同力
（1）基本情况
名称 洛阳黄河同力水泥有限责任公司
类型 其他有限责任公司
法定代表人 陈立新
注册资本 46,212.11 万元
住所 洛阳市宜阳县城关乡城东开发区
成立日期 2004 年 03 月 15 日
统一社会信用代码 91410327760200072L
水泥熟料、水泥及水泥制品生产销售；水泥产品的开发研制；商
品混凝土、干粉砂浆、预拌砂浆、蒸压粉煤灰砖、加气混凝土砌
经营范围 块及板材；石子、砂石料、超细矿粉、粉煤灰深加工产品、水泥
外加剂和混凝土外加剂销售；建材机械及电器、建材产品、包装
物销售；粉煤灰、炉渣、脱硫石膏销售。
截至本预案签署之日，黄河同力股本结构如下：
78
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 同力水泥 33,804.02 73.15
2 宜阳虹光工贸中心 7,241.96 15.67
3 洛阳市建设投资有限公司 5,166.13 11.18
合计 46,212.11 100.00
（2）黄河同力设立及历次股权变动情况
1）黄河同力的设立情况
黄河同力成立于 2004 年 3 月 15 日，注册资本 1,000 万元，其中河南省建
投以货币出资 700 万元，占注册资本的 70%；洛阳市建设投资有限公司（以下简
称“洛阳市建投”）洛阳市建投以货币出资 150 万元，占注册资本的 15%；宜阳
虹光工贸中心（以下简称“宜阳工贸”）以货币出资 150 万元，占注册资本的 15%。
根据洛阳中华会计师事务所有限责任公司审验并出具的洛中会事验字
（2004）第 064 号验资报告，各股东按期缴足出资。
2004 年 3 月黄河同力在洛阳市宜阳县工商行政管理局依法办理了公司设立
登记，并领取了《企业法人营业执照》。
设立时，黄河同力股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）
1 河南省建投 货币 700.00 70.00
2 宜阳工贸 货币 150.00 15.00
3 洛阳市建投 货币 150.00 15.00
合计 - 1,000.00 100.00
2）2005 年 12 月，第一次增资及股东变更
2004 年 10 月 26 日，黄河同力第二次股东会决议通过增加注册资本，其中，
河南省建投增资 12,600 万元，洛阳市建投增资 1,883 万元，宜阳工贸增资 2,700
万元，洛阳市国资国有资产经营有限公司（以下简称“洛阳市国有经营公司”）
新增资本 817 万元。增资完成后，黄河同力注册资本由 1,000 万元增至 19,000
万元人民币。
79
洛阳中华会计师事务所有限责任公司对增资事项进行了验证，并于 2005 年
11 月 28 日出具了洛中会事验字（2005）第 094 号《验资报告》。
本次增资后，黄河同力股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）
1 河南省建投 货币 13,300.00 70.00
2 洛阳市建投 货币 2,033.00 10.70
3 宜阳工贸 货币、土地使用权 2,850.00 15.00
4 洛阳市国有经营公司 采矿权 817.00 4.30
合计 - 19,000.00 100.00
3）2007 年 5 月，第一次股权转让及股东出资方式变更
为解决采矿权无法完成过户问题，2007 年 5 月 18 日，黄河同力召开第六次
股东会，同意洛阳市国有经营公司将所持有的黄河同力 4.3%的股权转让给洛阳
市建投，双方签订了《股权转让协议》。股权转让后洛阳市建投以货币出资 817
万元替代了洛阳市国有经营公司原以采矿权作价 817 万元的出资，履行了 817
万元的出资义务。
本次变更由洛阳敬业会计师事务所有限责任公司审验并出具洛敬验字
（2008）第 119 号《验资报告》。
本次变更后，黄河同力股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）
1 河南省建投 货币 13,300.00 70.00
2 洛阳市建投 货币 2,850.00 15.00
3 宜阳工贸 货币、土地使用权 2,850.00 15.00
合计 - 19,000.00 100.00
4）2008 年 5 月，第二次股权转让
2008 年 5 月 30 日，黄河同力召开了第七次股东会，决议同意公司的股东进
行股权转让。2008 年 6 月 2 日，洛阳市建投将其持有公司的 3.15%股权以 598
80
万元的价格转让给河南投资集团，洛阳市建投将其持有公司的 0.67%股权以 128
万元的价格转让给宜阳工贸。
截至 2008 年 6 月 3 日，宜阳工贸用于出资的土地使用权过户手续全部完成，
黄河同力取得了证号为宜国用（2008）第 12103 号、宜国用（2008）第 14017
号的土地使用权证。
黄河同力就上述股权转让和出资方式的变更行为向宜阳县工商行政管理局
申请变更登记，宜阳县工商局对此进行了工商登记确认。
本次变更后，黄河同力股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）
1 河南省建投 货币 13,898.50 73.15
2 洛阳市建投 货币 2,124.20 11.18
3 宜阳工贸 货币、土地使用权 2,977.30 15.67
合计 - 19,000.00 100.00
5）2009 年 7 月，第三次转让
2009 年 7 月，黄河同力召开第一次临时股东大会，决议同意河南投资集团
将所持有黄河同力的 73.15%的股份全部转让给同力水泥，同力水泥以非公开发
行股票的方式支付对价。上述股权转让完成后，同力水泥持有黄河同力 73.15%
股权。
2008 年 11 月 17 日，河南省国资委出具《关于同意将河南省同力水泥有限
公司等四家企业股权注入河南同力水泥股份有限公司的批复》（豫国资文
[2008]105）。2009 年 3 月 23 日，河南亚太资产评估有限公司对本次交易出具
评估报告，2009 年 3 月 31 日，河南省国资委出具了《关于省投资集团所属河南
省同力水泥有限公司等企业资产评估结果的批复》（豫国资产权[2009]10 号）并
予以备案。2009 年 6 月 29 日，中国证监会下发《关于核准河南同力水泥股份有
限公司向河南投资集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2009]568 号）。
本次变更后，黄河同力股权结构如下：
81
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）
1 同力水泥 货币 13,898.50 73.15
2 洛阳市建投 货币 2,124.20 11.18
3 宜阳工贸 货币、土地使用权 2,977.30 15.67
合计 - 19,000.00 100.00
6）2011 年 12 月，第二次增资
2011 年 12 月 28 日，黄河同力召开第五次临时股东会，决议同意增加公司
注册资本，其中，同力水泥以货币增资 19,905.52 万元，洛阳市建投以货币增
资 3,041.93 万元，宜阳工贸以土地使用权增资 4,264.66 万元。增资完成后，
黄河同力注册资本增加至 46,212.11 万元。
2011 年 12 月 5 日，洛阳国地不动产评估有限公司对宜阳工贸出资的两宗土
地使用权分别出具《土地估价报告》（洛阳市）国地公司（2011）（估）字第 084
号、099 号，土地使用权评估值分别为 369.33 万元、4,549.64 万元。河南凯桥
会计师事务所有限公司于 2011 年 12 月 12 日出具豫凯会验字（2011）第 275 号
《验资报告》，股东确认两宗土地使用权价值分别为 309.66 万元及 3,955 万元，
溢价部分计入资本公积。
本次增资完成后，黄河同力股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）
1 同力水泥 货币 33,804.02 73.15
2 洛阳市建投 货币 5,166.13 11.18
3 宜阳工贸 货币、土地使用权 7,241.96 15.67
合计 - 46,212.11 100.00
（3）主要财务数据
单位：万元
项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 101,798.90 98,676.12 100,998.26
负债总额 35,042.81 35,436.28 38,242.82
所有者权益 66,756.09 63,239.84 62,755.44
82
项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产负债率 34.42% 35.91% 37.86%
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 26,448.80 71,401.27 70,701.28
营业利润 4,862.77 7,002.11 3,840.15
利润总额 4,876.57 8,771.26 8,339.52
净利润 3,550.12 6,021.00 6,110.79
毛利率 36.12% 29.29% 23.13%
注：以上数据为预审计值，与正式审计数据可能存在差异。
4、平原同力
（1）基本情况
名称 新乡平原同力水泥有限责任公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 才世杰
注册资本 26,870.00 万元
住所 新乡市凤泉区建材路 10 号
成立日期 2002 年 09 月 05 日
统一社会信用代码 914107007425232498
水泥粉磨、水泥熟料制造、销售；石灰岩露天开采（有效期至 2018
年 7 月 4 日）；商品混凝土、干粉砂浆、预拌砂浆、蒸压粉煤灰
砖、加气混凝土砌块及板材、石子、砂石料、超细矿粉、水泥外
经营范围
加剂和混凝土外加剂和混凝土外加剂、建材机械及电器、建材、
包装物、粉煤灰、炉渣、脱硫石膏销售。（凡涉及许可经营的项
目凭许可证经营）
截至本预案签署之日,平原同力股本结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 同力水泥 26,870.00 100.00
合计 26,870.00 100.00
（2）平原同力设立及历次股权变动情况
1）平原同力的设立情况
83
平原同力于 2002 年 9 月 5 日在新乡市工商行政管理局办理设立登记手续，
取得《企业法人营业执照》，注册资本为 25,000 万元，设立时名称为“河南省
新乡平原水泥有限责任公司”。
平原同力设立时股权结构如下：
股东 认缴出资（万元） 认缴比例（%）
新乡市经济技术开发公司 10,716.80 42.87
河南新飞电器(集团)股份有限公司 10,400.00 41.60
天瑞集团水泥有限公司 2,000.00 8.00
河南省新乡水泥厂 1,883.20 7.53
合计 25,000.00 100.00
2）2003 年 8 月，第一次股东变更
由于有关股东的出资一直未到位，2003 年 8 月 20 日，平原同力第四次股东
会决议审议同意股东出资转让事宜，并取得新乡市工商行政管理局的审核认可，
办理了变更登记。
股东变更后平原同力股权结构如下：
股东 认缴出资（万元） 认缴比例（%）
河南省建投 15,000.00 60.00
新乡市经济投资有限责任公司（原新乡市经济技术开
6,250.00 25.00
发公司）
新乡市北站区建设投资有限公司 2,500.00 10.00
河南省新乡水泥厂 1,250.00 5.00
合计 25,000.00 100.00
3）2004 年 5 月，第一次减资及名称变更
为解决有关股东出资不到位问题，2004 年 5 月，平原同力第七次股东会决
议同意减少注册资本 9,250 万元，减资后的注册资本变更为 15,750 万元，同时
将公司名称变更为“新乡平原同力水泥有限责任公司”，本次减资行为经新乡恒
业会计师事务所有限责任公司审验并出具新恒会验字（2005）第 182 号《验资
报告》，2005 年 8 月完成工商变更登记。
84
截至 2005 年 9 月 13 日，平原同力股东已完成减资，减资后股权结构及股
东出资情况具体如下：
减资前认
减资后认缴出资 出资方式及实际
股东 缴出资及 减资
及比例 投入资本
比例
15,000 万 9,450 万元 现金出资 9,450
河南省建投 5,550 万元
元（60%） (60%) 万元
新乡市经济投资有限责任
6,250 万元 2,312.5 万 3,937.5 万元 现金出资
公司（原新乡市经济技术开
(25%) 元 (25%) 3,937.5 万元
发公司）
新乡市凤泉区建设投资有 土地使用权出资
2,500 万元 1,575 万元
限公（原新乡市北站区建设 925 万元 1,350 万元，现金
(10%) (10%)
投资有限公司） 出资:225 万元
土地使用权出资
1,250 万元
河南省新乡水泥厂 462.5 万元 787.5 万元(5%) 675 万元，现金出
(5%)
资 112.5 万元
合计：减资前注册资本 25,000 万元 9,250 万元 15,750 万元 15,750 万元
注：新乡市凤泉区建设投资有限公司以土地使用权作价 1,350 万元的出资未完成过户
手续。
4）2007 年 12 月，第二次减资
2007 年 12 月 31 日，平原同力第十四次股东会决议，鉴于股东新乡市经济
投资有限责任公司所借平原同力款项 1,700 万元不能归还，决定采取减少其投
资的办法解决，即新乡市经济投资有限责任公司出资额由原来的 3,937.5 万元
减少为 2,237.5 万元，同意平原同力注册资本由原来的 15,750 万元减少为
14,050 万元，减资 1,700 万元。
本次减资经新乡恒业会计师事务所有限责任公司审验并出具新恒会验字
（2008）第 03 号《验资报告》，股东新乡市经济投资有限责任公司原出资 3,937.50
万元，本次申请减少 1,700 万元，同时冲减新乡市经济投资有限责任公司的欠
款 1,700 万元，本次减资后公司注册资本变更为 14,050 万元，具体如下：
股东 减资前认缴出资及比例 减资 实收资本及比例
河南投资集团 9,450 万元（60%） - 9,450 万元（67.26%）
新乡市经济投资有限责任 3,937.5 万元（25%） 1,700 万 2,237.5 万元
85
公司 元 （15.93%）
新乡市凤泉区建设投资有
1,575 万元（10%） - 1,575 万元（11.21%）
限公司
河南省新乡水泥厂 787.5 万元（5%） - 787.5 万元（5.6%）
1,700 万
合计 15,750 万元 14,050 万元
元
注：新乡市凤泉区建设投资有限公司以土地使用权出资未完成过户手续。
5）2007 年 12 月，第一次增资
2007 年 12 月 31 日，平原同力第十四次股东会同意增加注册资本 1,820 万
元。根据新乡恒业会计师事务所有限责任公司审验并出具的新恒会验字（2008）
第 007 号验资报告，平原同力各股东按原持股比例以货币和股金（已分配未领
取的股东分红）同比例增资 1,820 万元，增资后平原同力注册资本变更为 15,870
万元。
截至 2008 年 3 月，各股东已按期缴足出资，具体情况如下：
增资前认缴出资 增资后的实收资
股东 增资 增资形式
及比例 本及比例
9,450 万元 货币：627.84 10,674.132 万
河南投资集团 1,224.13 万元
（67.26%） 股金：596.29 元（67.26%）
新乡市经济投资 2,237.5 万元 货币：148.70 2,527.426 万元
289.93 万元
有限责任公司 （15.93%） 股金：141.23 （15.93%）
新乡市凤泉区建 1,575 万元 货币:104.64 1,779.022 万元
204.02 万元
设投资有限公司 （11.21%） 股金：99.38 （11.21%）
河南省新乡水泥 货币：52.27 889.42 万元
787.5 万元（5.6%） 101.92 万元
厂 股金：49.65 （5.6%）
注册资本 14,050 货币：933.45
合计 1,820 万元 15,870 万元
万元 股金：886.55
注：新乡市凤泉区建设投资有限公司以土地使用权出资未完成过户手续。
6）股东变更出资方式
为解决土地使用权无法过户问题，2008 年 5 月，平原同力第十七次股东会
决议，同意股东新乡市凤泉区建设投资有限公司变更出资方式。新乡市凤泉区
86
建设投资有限公司原以无形资产—土地使用权作价 1,350 万元的出资，变更为
以货币资金 1,350 万元出资；变更后公司注册资本不变，仍为 15,870 万元。
经新乡恒业会计师事务所有限责任公司审验并出具的新恒会验字（2008）
第 078 号《验资报告》，截至 2008 年 7 月 30 日，新乡市凤泉区建设投资有限公
司的货币出资 1,350 万元已到位。
本次股东出资方式变更完成后截至 2009 年 7 月，平原同力股权结构及出资
情况如下：
股东 认缴出资及比例 实缴出资 出资方式
10,674.132 万元 10,674.132 万元 现金出资：10,674.132
河南投资集团
（67.26%） （67.26%） 万元
新乡市经济投资有限责 2,527.426 万元 2,527.426 万元 现金出资：2,527.426 万
任公司 （15.93%） （15.93%） 元
新乡市凤泉区建设投资有限 1,779.022 万元 1,779.022 万元 现金出资：1,779.022
公司 （11.21%） （11.21%） 万元
土地使用权出资：675
河南省新乡水泥厂 889.42 万元（5.6%）889.42 万元（5.6%） 万元
现金出资：112.5 万元
合计 注册资本 15,870 万元 15,870 万元 -
7）2009 年 7 月，第二次股权转让
2009 年 7 月，河南投资集团将所持有平原同力 67.26%的股权、新乡市经济
投资有限公司将所持有的平原同力 15.93%的股权、新乡市凤泉区建设投资有限
公司将所持有的平原同力 11.21%的股权、河南省新乡水泥厂将所持有的平原同
力 5.6%的股权转让给同力水泥，同力水泥以非公开发行的股票作为支付对价。
本次股权转让完成后，同力水泥持有平原同力 100%股权。
2008 年 11 月 17 日，河南省国资委出具《关于同意将河南省同力水泥有限
公司等四家企业股权注入河南同力水泥股份有限公司的批复》（豫国资文
[2008]105）。2009 年 3 月 23 日，河南亚太资产评估有限公司对本次交易出具
评估报告，2009 年 3 月 31 日，河南省国资委出具《关于省投资集团所属河南省
同力水泥有限公司等企业资产评估结果的批复》（豫国资产权[2009]10 号），并
87
予以备案。2009 年 6 月 29 日，中国证监会下发《关于核准河南同力水泥股份有
限公司向河南投资集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2009]568 号）。
本次股权转让完成后，平原同力股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）
1 同力水泥 货币 15,870.00 100.00
合计 - 15,870.00 100.00
8）2013 年 8 月，第二次增资
2013 年 8 月，根据平原同力股东决定以及公司章程规定，增加注册资本
4,000 万元，由股东同力水泥一次性缴足。增资完成后，平原同力注册资本由
15,870 万元增加至 19,870 万元。
河南夏新会计师事务所有限公司对本次增资事项进行了审验，并于 2013 年
8 月 16 日出具了豫新夏验字（2013）第 A05 号《验资报告》，该报告显示，同力
水泥以货币出资的形式足额缴纳了本次认缴的新增注册资本。
本次增资完成后，平原同力股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）
1 同力水泥 货币 19,870.00 100.00
合计 - 19,870.00 100.00
9）2015 年 3 月，第三次增资
2015 年 3 月 13 日，根据平原同力股东决定，注册资本增加至 26,870 万元
人民币，由同力水泥缴足。
本次增资完成后，平原同力股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）
1 同力水泥 货币 26,870.00 100.00
合计 - 26,870.00 100.00
（3）平原同力下属企业情况
88
截至本预案签署之日，平原同力下属 2 家控股子公司，基本情况如下：
1）长垣县同力水泥有限责任公司
名称 长垣县同力水泥有限责任公司
类型 其他有限责任公司
法定代表人 乔铜柱
注册资本 7,500 万元
住所 长垣县张寨工业区
成立日期 2006 年 8 月 18 日
统一社会信用代码 914107287919422556
水泥粉磨、预拌混凝土的生产、销售；水泥助磨剂、混凝土减水剂、
经营范围 粉煤灰、建材产品的销售（涉及许可经营的凭有效许可证核准的范围
经营）
股东名称 持股比例
股权结构 新乡平原同力水泥有限责任公司 70.00%
赵保军 30.00%
2）河南平原同力建材有限公司
名称 河南平原同力建材有限公司
类型 其他有限责任公司
法定代表人 乔铜柱
注册资本 2,500 万元
住所 长垣县常村镇西新长北线路北
成立日期 2013 年 9 月 5 日
统一社会信用代码 91410728077820568J
水泥及水泥制品、蒸压粉煤灰砖、加气混凝土砌块、粉煤灰深加工产
经营范围
品的制造、销售；粉煤灰、炉渣、脱硫石膏销售
股东名称 持股比例
股权结构 新乡平原同力水泥有限责任公司 80.0%
长垣县投资集团有限公司 20.0%
（4）主要财务数据
单位：万元
项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 82,701.22 80,842.94 82,257.42
89
项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
负债总额 58,174.45 56,060.45 53,352.43
所有者权益 24,526.77 24,782.50 28,905.00
资产负债率 70.34% 69.34% 64.86%
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 19,600.41 48,038.08 42,314.52
营业利润 -196.67 -5,456.69 -4,199.26
利润总额 -304.50 -4,997.39 -2,633.66
净利润 -255.99 -4,967.10 -2,777.17
毛利率 27.15% 12.39% 11.49%
注：以上数据为预审计值，与正式审计数据可能存在差异。
5、腾跃同力
（1）基本情况
名称 三门峡腾跃同力水泥有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 陈立新
注册资本 39,000.00 万元
住所 渑池县仁村乡徐庄村
成立日期 1998 年 12 月 18 日
统一社会信用代码 91411221874842241D
水泥生产及销售，熟料、石料销售；矿山开采（按照《采矿许可
经营范围
证》核定的范围和要求经营）。
截至本预案签署之日，腾跃同力股本结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 同力水泥 39,000.00 100.00
合计 39,000.00 100.00
（2）腾跃同力设立及历次股权变动情况
1）腾跃同力的设立情况
90
腾跃同力设立时的名称为“义马煤业（集团）水泥有限责任公司”。1998 年
3 月 18 日，义马煤业（集团）有限责任公司召开董事会会议，决定将其下属义
马矿务局水泥厂改为义马煤业（集团）水泥有限责任公司，原义马矿务局水泥
厂的所有职工和资产、生产设备、债权债务等全部移交义马煤业（集团）水泥
有限责任公司。
1998 年 9 月 3 日，中州审计事务所三分所作出“审验字（1998）第 07 号”
《企业注册资本审验证明书》，截止 1998 年 8 月 31 日，义马煤业（集团）水泥
有限责任公司变更后的注册资本为 300 万元。
1998 年 12 月 18 日，渑池县工商行政管理局向义马煤业（集团）水泥有限
责任公司颁发了营业执照。
设立时，腾跃同力股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 义马煤业（集团）有限责任公司 300.00 100.00
合计 300.00 100.00
2）2003 年 8 月，第一次增资
2003 年 6 月 4 日，义马煤业（集团）有限责任公司决定将其对义马煤业（集
团）水泥有限责任公司的 67,326,052.90 元长期借款，转增资本金。此外，将
义马煤业（集团）水泥有限责任公司截至 2003 年 6 月 30 日的资本公积
20,586,012.51 元转增实收资本。
2003 年 7 月 14 日，义马市新义联合会计师事务所作出“义会验字[2003]
第 43 号”《验资报告》，经审验，义马煤业（集团）水泥有限责任公司已将资本
公积 20,586,012.51 元、长期借款 67,326,052.90 元，合计 87,912,065.41 元
转增注册资本。
2003 年 8 月 26 日，渑池县工商行政管理局向义马煤业（集团）水泥有限责
任公司颁发了营业执照，注册资本为人民币 9,000 万元。
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
91
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 义马煤业（集团）有限责任公司 9,000.00 100.00
合计 9,000.00 100.00
3）2009 年 6 月，公司名称变更
2009 年 6 月 13 日，义马煤业集团股份有限公司董事会作出“义煤董字
[2009]09 号”《关于水泥公司变更名称、增加注册资本以及完善法人治理结构的
意见》，同意义马煤业（集团）水泥有限责任公司名称变更为“义煤集团水泥有
限责任公司”。
2009 年 7 月 6 日，渑池县工商行政管理局向义煤集团水泥有限责任公司颁
发了营业执照，注册资本为人民币 9,000 万元。
4）2011 年 3 月，股权转让及名称变更
2011 年 3 月 15 日，河南省人民政府向河南省国有资产管理委员会下发《关
于义煤集团协议转让义马煤业（集团）水泥有限责任公司全部股权的批复》（豫
政文[2011]34 号），义马煤业集团股份有限公司将其持有的义煤集团水泥有限责
任公司 100%股权转让给同力水泥，义煤集团水泥有限责任公司更名为三门峡腾
跃同力水泥有限公司，股东由义马煤业集团股份有限公司变更为同力水泥，注
册资本 9,000 万元人民币。
2012 年 1 月，北京中企华资产评估有限责任公司就本次股权转让出具了《中
企华评报字（2011）第 3543 号评估报告》，并于 2012 年 2 月 6 日获得河南省国
资委备案（备案编号：2012-009）。评估值为-1,568.41 万元，根据双方签署的
《股权转让协议》，转让对价为 1 元。具体情况详见上市公司 2012 年 1 月 18 日
发布的 2012-004 号公告。
本次变更完成后，腾跃同力股权结构如下：
股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）
同力水泥 货币 9,000.00 100.00
合计 - 9,000.00 100.00
92
5）2013 年 2 月 19 日，第二次增资
2013 年 2 月 19 日，同力水泥决定对腾跃同力增加注册资本 10,000 万元。
增资完成后，腾跃同力注册资本增至 19,000 万元人民币。
2003 年 2 月 21 日，河南省文祥联合会计师事务所作出“豫文祥会验字[2013]
第 101 号”《验资报告》，对本次增资事项予以审验。本次增资完成后，腾跃同
力股权结构如下：
股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）
同力水泥 货币 19,000.00 100.00
合计 - 19,000.00 100.00
6）2013 年 2 月 25 日，第三次增资
2013 年 2 月 25 日，同力水泥决定对腾跃同力增加注册资本 10,000 万元。
增资完成后，腾跃同力注册资本增至 29,000 万元人民币。
2003 年 2 月 26 日，河南省文祥联合会计师事务所作出“豫文祥会验字[2013]
第 102 号”《验资报告》，对本次增资事项予以审验。
本次增资完成后，腾跃同力股权结构如下：
股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）
同力水泥 货币 29,000.00 100.00
合计 - 29,000.00 100.00
7）2013 年 3 月 5 日，第四次增资
2013 年 3 月 1 日，同力水泥决定对腾跃同力增加注册资本 10,000 万元。增
资完成后，腾跃同力注册资本增至 39,000 万元人民币。
2003 年 3 月 5 日，河南省文祥联合会计师事务所作出“豫文祥会验字[2013]
第 103 号”《验资报告》，对本次增资事项予以审验。
本次增资完成后，腾跃同力股权结构如下：
股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）
同力水泥 货币 39,000.00 100.00
93
合计 - 39,000.00 100.00
（3）主要财务数据
单位：万元
项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 65,476.15 63,770.86 64,273.92
负债总额 57,326.47 55,355.98 55,855.66
所有者权益 8,149.69 8,414.87 8,418.27
资产负债率 87.55% 86.80% 86.90%
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 9,849.53 25,775.72 26,749.43
营业利润 18.61 -1,193.58 -2,382.26
利润总额 -275.23 -98.03 -1,036.48
净利润 -261.99 2.48 -1,096.76
毛利率 28.68% 19.75% 13.98%
注：以上数据为预审计值，与正式审计数据可能存在差异。
6、河南省同力
（1）基本情况
名称 河南省同力水泥有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 才世杰
注册资本 20,596.000287 万元
住所 河南省鹤壁市春雷南路
成立日期 1995 年 09 月 24 日
统一社会信用代码 91410600747420273A
水泥的生产和销售，水泥生产相关的机械设备及电器的生产销
售；货物装卸；石灰岩露天开采；销售：粉煤灰、建材；道路普
经营范围 通货物运输、货物专用运输（罐式容器）；从事货物和技术进出
口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展
经营活动）。
截至本预案签署之日，河南省同力股本结构如下：
94
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 同力水泥 20,596.000287 100.00
合计 20,596.000287 100.00
（2）河南省同力设立及历次股权变动情况
1）公司设立情况
1991 年 6 月 5 日，国家计划委员会下发《关于河南省鹤壁水泥厂项目建议
书的批复》（计原材[1991]769 号），批准由国家与河南省合资在河南省鹤壁市新
建鹤壁市水泥厂，并同时新建一条日产 2,000 吨水泥熟料的窑外分解生产线。
但由于受到国家宏观政策影响，此项目推迟开工建设。
1995 年，上述项目重新启动。同年 9 月，河南省建投与鹤壁市宇佳建材公
司（以下简称“宇佳建材”，经鹤壁市人民政府鹤政[1995]45 号文件批准，代表
鹤壁市政府投资方）共同投资成立“河南省鹤壁水泥有限责任公司”，并在鹤壁
市工商行政管理局进行了设立登记，企业法人营业执照号码为 17265122-1，注
册资本 5,000 万元，其中河南省建投出资 2,750 万元，宇佳建材出资 2,250 万
元。
鹤壁市审计师事务所审验并出具的验资报告对河南省同力设立时股东的出
资进行了验资。1995 年 9 月，河南省同力在鹤壁市工商行政管理局依法办理了
公司设立登记，并领取了《企业法人营业执照》。
设立时，河南省同力股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）
1 河南省建投 货币 2,750.00 55.00
2 宇佳建材 货币 2,250.00 45.00
合计 - 5,000.00 100.00
2）1998 年 7 月，第一次股东变更
1998 年 7 月 30 日，根据鹤壁市人民政府的决定，经河南省建投的同意，宇
佳建材将其在河南省豫鹤水泥有限公司中的所有股权以及相关的权益全部移交
95
给了鹤壁市经济发展投资公司（以下简称“鹤壁经发”），并在鹤壁市工商行政
管理局进行了股东名称变更登记。
本次股东变更完成后，河南省同力的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）
1 河南省建投 货币 2,750 55.00
2 鹤壁经发 货币 2,250 45.00
合计 - 5,000 100.00
3）1998 年 9 月，第一次名称变更
1998 年 9 月，经河南省工商行政管理局核准，名称变更为“河南省豫鹤水
泥有限公司”，并在鹤壁市工商行政管理局进行了名称变更登记。
4）1998 年 10 月，第一次增资
1998 年 10 月，河南省豫鹤水泥有限公司的注册资本由 5,000 万元增加至
17,600 万元，增资后，河南省建投出资 10,560 万元，占注册资本的 60%；鹤壁
经发出资 7,040 万元，占注册资本的 40%；增资方式均为现金。
鹤壁会计师事务所审验并出具的豫会所审字（1998）第 17 号验资报告对各
股东的新增出资进行了验资，并在鹤壁市工商行政管理局进行了变更登记。
本次增资完成后，河南省同力股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）
1 河南省建投 货币 10,560.00 60.00
2 鹤壁经发 货币 7,040.00 40.00
合计 - 17,600.00 100.00
5）2001 年 11 月，第二次增资
2001 年 11 月，河南省豫鹤水泥有限公司的注册资本由 17,600 万元增加至
21,070.56 万元，增资后，河南省建投出资 12,600 万元，占注册资本的 59.8%；
鹤壁经发出资 8,400 万元，占注册资本的 39.87%；根据国家计委、财政部《关
于将中国新型建筑材料（集团）公司中央级基本建设经营性基金本息余额转为
96
国家资本金的批复》（计投资[2000]444 号），中国新型建筑材料（集团）公司将
其在河南省豫鹤水泥有限公司的经营型基金本息余额 70.56 万元转增为注册资
本，占注册资本的 0.33%。
河南联华会计师事务所有限责任公司审验并出具的豫联会验字（2001）第
107 号验资报告对本次增资各股东的新增出资进行了验资。
本次增资完成后，河南省同力股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）
1 河南省建投 货币 12,600.00 59.80%
2 鹤壁经发 货币 8,400.00 39.87%
3 中国新型建筑材料（集团）公司 货币 70.56 0.33%
合计 - 21,070.56 100.00%
6）2004 年 4 月，第二次名称变更
2004 年 4 月，河南省豫鹤水泥有限公司名称变更为“河南省同力水泥有限
公司”，2004 年 5 月 11 日在鹤壁市工商行政管理局办理了名称变更登记。
7）2004 年 9 月，第三次增资
2004 年 9 月 30 日，河南省同力将注册资本由 21,070.56 万元增加至
27,070.56 万元，增资后，河南省建投出资 16,500 万元，占资本金总额 60.95%；
鹤壁经发出资 10,500 万元，占资本金总额 38.79%；中国建筑材料集团公司（2003
年 4 月中国新型建筑材料（集团）公司更名为中国建筑材料集团公司）出资
70.5572 万元，占资本金总额 0.26%。本次增资河南省建投和鹤壁经发均以货币
方式出资。
河南中信达会计师事务所有限公司审验并出具的豫中会验（2004）066 号验
资报告对本次增资过程中各股东的出资进行了验资，本次增资在鹤壁市工商行
政管理局进行了变更登记。
本次增资完成后，河南省同力股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）
97
1 河南省建投 货币 16,500.00 60.95%
2 鹤壁经发 货币 10,500.00 38.79%
3 中国建筑材料集团公司 货币 70.56 0.26%
合计 - 27,070.56 100.00%
8）2008 年 1 月，分立和减资
2008 年 1 月 29 日，河南省人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于同
意河南省同力水泥有限公司重组方案的批复》（豫国资企改（2008）2 号），批准
同意河南省同力分步实施企业重组工作。2008 年 2 月 18 日，河南省同力召开
2008 年度第一次临时股东会，通过了公司重组方案：“河南省同力分立为河南省
同力（存续）和鹤壁市金力投资管理有限公司。鹤壁市金力投资管理有限公司
注册资本 64.21 万元。河南省同力水泥注册资本由 27,070.56 万元减至 4,606.34
万。”具体如下：
①分立
分立后，河南省同力（存续）股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）
1 河南投资集团 货币 16,421.22 60.95
2 鹤壁经投 货币 10,450.85 38.79
3 中国建筑材料集团公司 货币 70.05 0.26
合计 - 26,942.12 100.00
新设的鹤壁市金力投资管理有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）
1 河南投资集团 货币 39.14 60.95
2 鹤壁经投 货币 24.91 38.79
3 中国建筑材料集团公司 货币 0.17 0.26
合计 - 64.22 100.00
②河南省同力（存续）注册资本从 26,942.12 万元减资为 4,606.34 万元
减资后，河南省同力（存续）股权结构如下：
序 股东名称 减资前出资额 减资额（万 减资后出资额 减资后股权比例
98
号 （万元） 元） （万元） （%）
1 河南投资集团 16,421.22 13,852.22 2,569.00 55.77
2 鹤壁经投 10,450.85 8,443.99 2,006.86 43.57
中国建筑材料
3 70.05 39.57 30.48 0.66
集团公司
合计 26942.12 22,335.78 4,606.34 100.00
2008 年 2 月 20 日，河南省同力在《鹤壁日报》上发布分立和减资公告。
2008 年 4 月 29 日，河南中信达会计师事务所有限公司出具的豫中验资
[2008]17 号验资报告，对河南省同力本次分立及减资进行了验资，河南省同力
分立及减资在鹤壁市工商行政管理局进行了变更登记。2008 年 5 月 4 日，鹤壁
市金力投资管理有限公司成立。
本次分立及减资完成后，河南省同力（存续）股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）
1 河南投资集团 货币 2,569.00 55.77
2 鹤壁经投 货币 2,006.86 43.57
3 中国建筑材料集团公司 货币 30.48 0.66
合计 - 4,606.34 100.00
9）2008 年 5 月，第四次增资
2008 年 4 月 30 日，河南省同力召开 2008 年第一次临时股东会，同意增加
注册资本，其中河南投资集团以货币方式增资 8,039.88 万元，鹤壁经投以货币
方式增资 4,460.12 万元。本次增资完成后，河南省同力的注册资本由 4,606.34
万元增加至 17,106.34 万元。
河南中信达会计师事务所有限公司出具的豫中验资[2008]18 号验资报告对
本次增资各股东的新增出资进行了验资。本次公司增资在鹤壁市工商行政管理
局进行了变更登记。
本次增资完成后，河南省同力股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）
1 河南省建投 货币 10,608.88 62.02
99
2 鹤壁经发 货币 6,466.98 37.80
3 中国建筑材料集团公司 货币 30.48 0.18
合计 - 17,106.34 100.00
10）2009 年 7 月，第一次股权转让——同力水泥发行股份购买资产
2009 年 7 月，河南投资集团有限公司将所持河南省同力 62.02%的股份、鹤
壁经发将所持河南省同力 37.80%的股份、中国建筑材料集团公司将所持河南省
同力 0.18%的股份评估作价转让给同力水泥，同力水泥以非公开发行股票的方式
支付对价。上述股权转让完成后，同力水泥持有平原同力 100%股权。本次股东
变更已在鹤壁市工商行政管理局办理了变更登记。
2008 年 11 月 17 日，河南省国资委出具《关于同意将河南省同力水泥有限
公司等四家企业股权注入河南同力水泥股份有限公司的批复》（豫国资文
[2008]105）。2009 年 3 月 23 日，河南亚太资产评估有限公司对本次交易出具
评估报告，2009 年 3 月 31 日，河南省国资委出具《关于省投资集团所属河南省
同力水泥有限公司等企业资产评估结果的批复》（豫国资产权[2009]10 号），并
予以备案。2009 年 6 月 29 日，中国证监会下发《关于核准河南同力水泥股份有
限公司向河南投资集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2009]568 号）。
本次股权转让完成后，河南省同力股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）
1 同力水泥 货币 17,106.34 100.00
合计 - 17,106.34 100.00
11）2016 年 3 月，第五次增资
2016 年 3 月 31 日，同力水泥决定对河南省同力增加注册资本 34,896,602.87
元。本次增资完成后，河南省同力注册资本增至 205,960,002.87 元人民币。
本次增资完成后，河南省同力股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（元） 股权比例（%）
1 同力水泥 货币 205,960,002.87 100.00
100
合计 - 205,960,002.87 100.00
（3）主要财务数据
单位：万元
项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 46,454.26 44,468.43 42,594.36
负债总额 24,476.17 22,276.41 20,235.57
所有者权益 21,978.09 22,192.02 22,358.79
资产负债率 52.69% 50.09% 47.51%
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 11,204.71 27,224.81 28,896.59
营业利润 -150.51 -2,857.84 -5,941.51
利润总额 -263.55 -1,940.45 -5,086.45
净利润 -265.34 -1,940.99 -4,997.30
毛利率 36.11% 20.26% 12.68%
注：以上数据为预审计值，与正式审计数据可能存在差异。
7、中非同力
（1）基本情况
名称 中非同力投资有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 张浩云
注册资本 6,122.00 万人民币元
住所 郑州市金水区农业路东 41 号 A 座 9 层
成立日期 2011 年 05 月 16 日
注册号 410100000073458
实业投资、项目投资、投资咨询；批发、零售：水泥及制品、机
械设备；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审
经营范围
批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（以上经营范围国
家法律法规规定应经审批的除外)
截至本预案签署之日，中非同力股本结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例(%)
101
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例(%)
1 同力水泥 6,122.00 100.00
合计 6,122.00 100.00
（2）中非同力设立及历次股权变动情况
中非同力成立于 2011 年 05 月 16 日，其注册号为 410100000073458，住所
为郑州市金水区农业路东 41 号 A 座 9 层，营业期限自 2011 年 05 月 16 日至 2030
年 05 月 10 日，注册资本为 6,122 万元。同力水泥持有中非同力 100%的股权。
希格玛会计师事务所有限公司出具了希会验字（2011）033 号《验资报告》，
对中非同力设立时的股东出资事项进行了审验。2011 年 5 月，中非同力在郑州
市工商行政管理局依法办理的登记并领取了营业执照。
设立时，中非同力的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）
1 同力水泥 货币 6,122 100.00%
合计 - 6,122 100.00%
设立以来，中非同力未发生增资、减资、股权转让等事项。
（3）主要财务数据
单位：万元
项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 5,328.81 5,315.16 5,313.50
负债总额 34.23 34.94 34.63
所有者权益 5,294.58 5,280.22 5,278.87
资产负债率 0.64% 0.66% 0.65%
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 - - -
营业利润 14.31 1.26 36.39
利润总额 14.31 1.26 37.29
净利润 14.31 1.26 37.29
毛利率 - - -
102
注：以上数据为预审计值，与正式审计数据可能存在差异。
8、濮阳建材
（1）基本情况
名称 濮阳同力建材有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 才世杰
注册资本 2,950.00 万元
住所 河南省濮阳县柳屯镇人民政府
成立日期 2016 年 06 月 20 日
统一社会信用代码 91410928MA3XAYD7X5
粉煤灰深加工产品的制造、销售；粉煤灰、炉渣、脱硫石膏的销
经营范围
售。
截至本预案签署之日，濮阳建材股本结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 同力水泥 2,950.00 100.00
合计 2,950.00 100.00
（2）濮阳建材设立及历次股权变更情况
2016 年 6 月，同力水泥出资设立濮阳建材，注册资本 2,950 万元。
（3）主要财务数据
单位：万元
项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 3,318.88 3,004.36 -
负债总额 603.15 227.93 -
所有者权益 2,715.73 2,776.43 -
资产负债率 18.17% 7.59%
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 - - -
营业利润 -60.72 -173.57 -
利润总额 -60.70 -173.57 -
103
净利润 -60.70 -173.57 -
毛利率 - - -
注：以上数据为预审计值，与正式审计数据可能存在差异。
9、同力骨料
（1）基本情况
名称 驻马店市同力骨料有限公司
类型 其他有限责任公司
法定代表人 悦伟
注册资本 3,764.00 万元
住所 确山县产业聚集区
成立日期 2015 年 04 月 29 日
统一社会信用代码 91411725337254508U
骨料、机制砂、石料、石粉、矿粉、预拌砂浆、水泥及水泥制品、
经营范围 水泥外加剂、商品混凝土、混凝土构件及制品、加气混凝土砌块、
混凝土外加剂及相关建材产品的生产、销售、运输。
截至本预案签署之日，同力骨料股本结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例(%)
1 同力水泥 2,370.00 62.96
2 确山县产业集聚区投融资有限公司 1,394.00 37.04
合计 3,764.00 100.00
（2）同力骨料公司设立及历次股权变更情况
1）公司设立情况
同力骨料成立于 2015 年 4 月 29 日，其统一社会信用代码为
91411725337254508U，住所为确山县产业聚集区，注册资本为 810 万元。同力
水泥持有同力骨料 62.96%的股权，确山县投资持有同力骨料 37.04%的股权。
2015 年 4 月，同力骨料在确山县工商行政管理局依法办理登记并领取了营
业执照。
设立时，同力骨料的股权结构如下：
104
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）
1 同力水泥 货币 510.00 62.96
2 确山县投资 货币 300.00 37.04
合计 - 810.00 100.00
2）2015 年，第一次增资
依据 2015 年 4 月同力水泥与确山县投资签订的《同力骨料设立协议》：“同
力骨料成立，土建、设备招标启动后 5 日内，双方进行第二期出资，其中甲方
出资 1,860 万元，乙方出资 1,094 万元。”2015 年 5 月，同力骨料注册资本由
810 万元增加至 3,764 万元。其中，同力水泥以货币增资 1,860 万元，确山县投
资以货币增资 1,094 万元。增资完成，同力骨料注册资本增至 3,764 万元人民
币。
本次增资完成后，同力骨料的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）
1 同力水泥 货币 2,370.00 62.96%
2 确山县投资 货币 1,394.00 37.04%
合计 - 3,764.00 100.00%
（3）主要财务数据
单位：万元
项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 12,910.76 12,723.56 4,323.94
负债总额 8,521.10 8,709.49 559.94
所有者权益 4,389.66 4,014.07 3,764.00
资产负债率 66.00% 68.45% 12.95%
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 2,096.23 1,491.50 -
营业利润 501.12 494.27 -
利润总额 501.16 371.43 -
净利润 375.59 250.07 -
毛利率 32.24% 45.27% -
105
注：以上数据为预审计值，与正式审计数据可能存在差异。
（二）拟置出股权资产主营业务情况
1、主营业务概况
拟置出公司最近三年主营业务主要为生产和销售各种水泥和生产各种水泥
所需的商品熟料，主营业务未发生变化。具体情况如下：
序号 公司名称 主营业务
1 豫龙同力
2 豫鹤同力
3 黄河同力 生产和销售各种水泥和生产各种水泥所需的商品熟料
4 平原同力
5 腾跃同力
6 河南省同力
7 中非同力 为同力水泥在境外的实业投资、项目投资平台。尚未具体经营
8 濮阳建材 粉煤灰深加工产品的制造、销售，尚未开展具体经营
骨料的生产销售（2016 年营业收入占拟置出资产总收入的比例不
9 同力骨料
超过 1%）
2、主要产品及其用途
拟置出公司最近三年主要从事水泥熟料、水泥及其制品的生产和销售，该
类产品可广泛用于桥梁、道路、高层建筑及配制高标号砼、大型钢筋砼、预应
力砼等工程。一般而言，水泥产品按强度等级可分为 32.5、32.5R、42.5、42.5R、
52.5 和 52.5R 等三个级别六个类型，按照添加混合材料的不同产品品种分为硅
酸盐水泥、普通硅酸盐水泥、复合硅酸盐水泥、矿渣硅酸盐水泥、粉煤灰硅酸
盐水泥和火山灰质硅酸盐水泥等多个类别。不同种类的水泥具体情况如下表所
示：
水泥产品种类 主要成分
由硅酸盐水泥熟料、0%—5%石灰石或粒化高炉矿渣、适量石
硅酸盐水泥 膏磨细制成的水泥，称为硅酸盐水泥（即国外通称的波特兰
水泥），分 P.I 和 P.II
由硅酸盐水泥熟料、6%—15%混合材料，适量石膏磨细制成
普通硅酸盐水泥
的水泥，代号：P.O
106
水泥产品种类 主要成分
由硅酸盐水泥熟料、两种或两种以上规定的混合材料和适量
复合硅酸盐水泥
石膏磨细制成的水泥，代号 P.C
由硅酸盐水泥熟料、粒化高炉矿渣和适量石膏磨细制成的水
矿渣硅酸盐水泥
泥，代号 P.S
由硅酸盐水泥熟料、粉煤灰和适量石膏磨细制成的水泥，代
粉煤灰硅酸盐水泥
号：P.F
由硅酸盐水泥熟料、火山灰质混合材料和适量石膏磨细制成
火山灰质硅酸盐水泥
的水泥，代号：P.P
报告期内，拟置出公司主营业务收入按产品分类如下：
单位：万元
2017 年 1 至 4 月 2016 年度 2015 年度
主要产品
金额 占比 金额 占比 金额 占比
水泥 98,439.15 84.14% 245,058.25 82.91% 254,018.99 81.16%
熟料 15,463.87 13.22% 47,503.57 16.07% 58,965.83 18.84%
骨料 2,082.78 1.78% 1,491.50 0.50% - 0.00%
其他 1,006.00 0.86% 1,502.03 0.51% - 0.00%
合计 116,991.80 100.00% 295,555.36 100.00% 312,984.82 100.00%
注：以上数据为预审计值，与正式审计数据可能存在差异。
受国内经济增速下降及行业整体产能过剩影响，2015年度水泥产品量价齐
跌，销售收入随之减少；2016年水泥行业推进供给侧结构性改革的新形势下，
河南省内水泥企业采取了包括错峰生产、开展行业自律、加强区域协作、加强
市场合作等一系列措施，使水泥企业效益经历了前低后高的反转，受此影响，
同力水泥2016年度虽然销售价格有所增长，但全年销量因产量限制仍较2015年
有所降低，整体收入较2015年度有所减少。
3、主要产品的工艺流程
拟置出公司水泥生产采用新型干法水泥生产工艺，该工艺系目前国内优势
水泥企业所普遍采用的生产工艺，具有产品质量稳定优良、生产效率高、制造
成本低、环保节能等特点。水泥粉磨采用辊压机联合粉磨生产技术，装备先进，
实现了从矿石开采到产品出厂的全自动控制。主要生产的工艺流程如下图所示：
107
石灰石 粘土 铜矿渣 砂页岩 无烟煤 石膏
矿山破碎 破碎机
破碎机
预均化堆场
联合预均化堆场
喂料机
砂页岩
原料配料站 煤仓 石膏仓
烘干机
粉磨机 煤磨
选粉机
增湿塔 生料均化库（空压机）
水
降温
动态选粉机
空气输送斜槽
水 SP 余热锅炉 五级旋风预热器 煤粉仓
破碎机
TSD 型分解炉
发电机 汽轮机
干法回转窑
AQC 余热锅炉 充气梁式篦冷机
粉煤灰
熟料库 混合材库
余热发电系统 矿渣
石膏
水泥粉磨调配站
石灰石
联合粉磨系统
选粉机
水泥成品库
水泥汽车散装机 水泥散装出厂
回转式包装机 袋装水泥成品库 汽车外运
108
4、主要经营模式
拟置出公司分别拥有独立的采购、生产和销售体系。为充分发挥各拟置出
公司的经营主动性，在具体的购销业务开展中，各拟置出公司均建立有自己的
采购和销售部门，并进行自主和独立的采购和销售，上市公司本部对其进行适
时指导和监督；在生产上，各拟置出公司均建有自己独立的水泥生产系统，上
市公司本部对其进行适时指导和监督。
（1）采购模式
对于原煤、天然石膏、硫酸渣、混合材、水泥包装袋、助磨剂、耐火砖、
钢球等主要原燃材料及重点设备和主要备品备件，必须在招标平台上实施招标
采购，上市公司审计部门对招标过程进行监督和管理；其他价值较小物资的采
购由各拟置出公司的物资采购部门独立组织实施，并完成协议签订、收货、检
验和付款。同时，各拟置出公司建立了合格供应商评价体系，上市公司本部还
可以通过 ERP 系统，对采购物料的进厂、消耗和库存进行在线监控。各拟置出
公司均建立了适合自身业务发展需要的采购流程和规范性程序，并严格执行。
（2）生产模式
水泥生产过程主要生产环节可分为熟料生产和水泥粉磨两个阶段，拟置出
公司以销售水泥为主，并根据市场需求状况和价格变动情况，适时调整水泥的
品种和销售价格。拟置出公司水泥产品采用以销定产的生产模式，即在年度销
售计划制定过程中，对上年销售情况进行分析并对次年销售状况进行预测，结
合各企业年度销售计划，编制营销计划书；在全面总结上年度工作的基础上，
根据销售计划制定年度生产经营计划，由各拟置出公司具体负责组织实施。
（3）销售模式
水泥产品的销售市场定位于基础设施建设、农村市场和重点工程。在市场
区域划分的基础上，推行直销为主、分销为辅的销售模式。直销模式主要为直
接对终端用户进行销售的模式，分销模式为对水泥经销商进行销售，然后由水
泥经销商再销售给终端客户的模式。
（三）拟置出公司主要财务数据
109
拟置出公司均为同力水泥控股子公司，为更好的理解拟置出公司的财务信
息，以九家拟置出公司历史财务信息为基础进行加总，并抵销各拟置出公司之间
的关联交易产生的资产、负债、权益、收入、费用等，编制了模拟合并财务报表，
拟置出公司模拟合并主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 497,020.54 478,674.23 480,013.40
负债总额 264,985.67 253,167.88 248,170.72
所有者权益 232,034.87 225,506.35 231,842.68
归属于母公司所有者权益 177,451.61 172,869.40 177,147.86
资产负债率 53.31% 52.89% 51.70%
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 118,010.58 298,591.82 315,591.75
营业利润 9,997.80 5,100.89 -3,991.14
利润总额 9,301.70 13,281.00 16,528.01
净利润 6,339.99 6,548.53 8,944.49
归属于母公司所有者的净利润 4,441.15 3,617.95 4,265.45
毛利率 32.57% 25.03% 20.38%
注：以上数据为预审计值，与正式审计数据可能存在差异。
（四）拟置出公司最近三年及一期利润分配情况
单位：万元
近三年一期分红情况
拟置出公司名称
2017年1-4月 2016年度 2015年度 2014年度
豫龙同力 - 12,996.95 16,698.16 18,242.90
豫鹤同力 - - 526.86 671.49
黄河同力 - 5,499.72 6,514.56 6,242.50
平原同力 - - 1,579.39 -
腾跃同力 - - - -
河南省同力 - - 25.94 56.09
110
近三年一期分红情况
拟置出公司名称
2017年1-4月 2016年度 2015年度 2014年度
中非同力 - - - -
濮阳建材 - - - -
同力骨料 - - - -
合计 - 18,496.67 25,344.92 25,212.99
上述公司的历次利润分配方案均经上述各公司股东会审议通过。
（五）拟置出公司瑕疵出资、股权权属或影响合法存续的情况
同力水泥系所持拟置出公司股权唯一实际拥有者，拟置出公司均为依法设
立、合法存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，其
股东所持股权权属清晰。
截至本预案签署之日，除豫鹤同力、河南省同力和平原同力等三家公司股权
存在质押情形外，同力水泥所持置出公司股权不存在质押、司法查封、冻结或其
他权利受到限制的情况，也不存在任何被禁止或限制转让的情况。
豫鹤同力、河南省同力和平原同力等三家公司股权存在质押情形，具体情况
如下：
2015 年 12 月 22 日，同力水泥与交通银行股份有限公司河南省分行签订《流
动资金借款合同》（合同编号：Z1512LN15632053）及《最高额质押合同》（合同
编号：C1512PL4114462），约定同力水泥贷款总额度为 5.3 亿元，贷款期限自 2015
年 12 月 22 日至 2018 年 10 月 26 日止。同力水泥以持有的豫鹤同力 60%股权、
河南省同力 100%股权、平原同力 100%股权为上述贷款提供质押担保，担保期
限为 2015 年 12 月 22 日至 2020 年 10 月 26 日。
截至 2017 年 4 月 30 日，同力水泥从交通银行股份有限公司河南省分行借款
余额为 5.30 亿元，期限自 2015 年 12 月 22 日至 2018 年 10 月 26 日，利率为 4.75%。
同力水泥将于召开审议本次重组方案的股东大会前解除豫鹤同力、河南省同力和
平原同力等三家公司的股权质押。截至 2017 年 6 月 30 日，上述借款余额为 3.91
亿元。
111
根据拟置出公司出具的说明，该等公司均依法成立并有效存续，自成立以来
已通过每年度工商年检、公示年度报告，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情
形，也不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当终止的情形。
（六）拟置出资产涉及的主要资产情况
1、土地使用权情况
截至本预案签署之日，拟置出资产涉及的土地使用权情况如下：
序
土地证号 座落 用途 面积（m2） 权属人 终止日期
号
鹤国用（2008）
1 上峪乡邪矿村 工业 18,095.00 2047.12.01
第 208 号
鹤国用（2008）
2 春雷路西侧 工业 618,834.08 2047.12.01
第 209 号
鹤国用（2008）
3 春雷路西侧 工业 295,361.80 河南省同力 2051.12.01
第 210 号
鹤国用（2004） 鹿楼乡西鹿村
4 工业 49,362.11 2053.10.07
第 0006 号 西
鹤国用 2001 第
5 春雷路西侧 工业 42,095.00 2051.10.20
（45）033 号
鹤国用（2008）
6 春雷路南段 工业 126,071.74 2055.09.11
第 227 号
豫鹤同力
鹤国用（2009）
7 邪矿村鹿楼村 工业 52,127.50 2059.09.02
第 867 号
濮国用（2008） 化工南路西、 豫鹤同力子
8 工业 62,487.61 2057.06.30
字第 0023 号 石化路北 公司濮阳同
濮国用（2013） 石化路北、化 力水泥有限
9 工业 30,117.28 2063.03.12
字第 0054 号 工一路西 公司
确国用（2006） 三里河乡盘龙
10 工业 13,640.23 未载明
第 06L001 号 村郭庄组
确国用（2006） 三里河乡、刘
11 工业 46,060.00 未载明
第 06L002 号 店镇境内
确国用（2006） 确正路以西、
12 第 1094130-1 洪虎山北山脚 工业 95,136.00 2046.03.15
号 下 豫龙同力
确国用（2009） 确山县刘店镇
13 第 1094320-2 独山村、伍桥 工业 146,432.26 2059.03
号 村
确国用（2009） 确山县刘店镇
14 第 1094321-2 独山村、伍桥 工业 201,345.09 2059.03
号 村
112
序
土地证号 座落 用途 面积（m2） 权属人 终止日期
号
确国用（2010）
确山县刘店镇
15 第 1094321-2 工业 41,023.00 2060.03.24
独山村
号
豫龙同力西南
确国用（2013）
16 角、刘店镇独 采矿用地 293,724.28 2053.05
第 78003159 号
山村境内
信平国用
信阳市平桥区
17 （2008）第 51 工业 92,137.60 2058.07.24
平桥镇中山村
号
三里河乡盘龙
18 无 - 33,333.50 -
村郭庄组
新蔡县今是街 豫龙同力子
新国用（2013） 道办事处宋圈 公司新蔡县
19 工业 36,736.62 2061.5.29
第 0133 号 村 106 国道西 新辉水泥建
侧 材有限公司
新国用（2011）
20 建材路 10 号 工业 30,749.00 2059.08.19
第 05009 号
新国用（2008） 潞王坟乡分将
21 工业 167,927.00 2058.06.29
第 05010 号 池村东
平原同力
新国用（2008） 潞王坟乡分将
22 工业 17,642.60 2058.06.29
第 05011 号 池村东
新国用（2007） 凤泉区建材路
23 工业 25,333.00 2044.12.07
第 05027 号 10 号
平原同力子
长垣县 308 省
长国用（2015） 公司河南平
24 道北侧，电厂 工业 155,757.23 2064.12.29
第 C029 号 原同力建材
运煤路南侧
有限公司
平原同力子
长国用（2012） 张寨村北地路 公司长垣县
25 工业 33,262.00 2062.6.7
第 C149 号 西 同力水泥有
限责任公司
渑国用（2014） 渑池县仁村乡
26 工业 261,671.96 2054.12.24
字第 032 号 蟠桃村
渑国用（2014） 渑池县仁村乡
27 工业 1,674.40 2054.12.24
字第 033 号 蟠桃村
腾跃同力
渑国用（2014） 渑池县仁村乡
28 工业 36.67 2054.12.24
字第 034 号 仁村村
渑国用（2014） 渑池县仁村乡
29 工业 137.43 2054.12.25
字第 035 号 仁村村
宜国用（2008） 宜阳县城关乡
30 工业 214,031.40 黄河同力 2058.05.12
第 12103 号 河下村
113
序
土地证号 座落 用途 面积（m2） 权属人 终止日期
号
宜国用（2008）
31 樊村乡马道村 工业 23,333.30 2058.05.13
第 14017 号
宜国用（2009） 宜阳县城关乡
32 工业 101,669.86 2059.06.23
第 12109 号 河下村
宜国用（2009） 宜阳县城关乡
33 工业 50,724.82 2059.08.31
第 12110 号 河下村
宜国用（2009） 宜阳县城关乡
34 工业 94,253.46 2059.08.31
第 12111 号 河下村
35 无 - 21,181.06 河南省同力 -
淇县庙口镇鹤 子公司鹤壁
36 无 淇发电西侧 - 17,334.20 同力建材有 -
限公司
平原同力子
长垣县常村镇
公司河南平
37 无 西新长北线路 - 29,816.03 -
原同力建材
北
有限公司
濮阳县柳屯镇
38 无 - 33,333.33 濮阳建材 -
渡母寺村西南
同力骨料子
确山县产普会 公司驻马店
39 无 - 89,719.10 -
寺马沟村 市同力骨料
有限公司
工业用地 豫龙同力子
驻马店市驿城 （正在办 公司驻马店
40 无 大道北段（刁 理土地使 67,155.01 市驿城同力 -
庄村委） 用权转让 水泥有限公
收入） 司
豫龙同力子
今是街道办事
公司新蔡县
41 无 处宋圈村委 - 26,747.00 -
新辉水泥建
106 国道西侧
材有限公司
注：上表所列未办证土地面积为初步梳理测量面积，具体面积以办理土地权属证书时土
地主管部门实际测绘面积为准。
拟置出资产涉及未办证土地面积共计 318,619.23 平方米，占拟置出公司总用
地面积的 8.48%。
2、房屋所有权情况
截至本预案签署之日，拟置出资产涉及的房产情况如下：
114
建筑面积
序号 权证编号 用途 权属人 坐落
（m2）
鹤房权证市字第 山城区春雷路南
1 594.08 办公
0701001507 号 段水泥厂厂区
鹤房权证市字第 山城区春雷路南
2 33.91 工业
0701001508 号 段水泥厂厂区
鹤房权证市字第 山城区春雷路南
3 2,646.00 工业
0701001509 号 段水泥厂厂区
鹤房权证市字第 山城区春雷路南
4 767.25 办公
0701001510 号 段水泥厂厂区
鹤房权证市字第 山城区春雷路南
5 946.28 工业
0701001511 号 段水泥厂厂区
鹤房权证市字第 山城区春雷路南
6 197.60 工业
0701001512 号 段水泥厂厂区
鹤房权证市字第 山城区春雷路南
7 940.85 工业
0701001513 号 段水泥厂厂区
鹤房权证市字第 山城区春雷路南
8 1,191.15 工业
0701001514 号 段水泥厂厂区
鹤房权证市字第 山城区春雷路南
9 940.76 工业
0701001515 号 段水泥厂厂区
鹤房权证市字第 山城区春雷路南
10 842.41 工业 河南省同
0701001516 号 段水泥厂厂区
力
鹤房权证市字第 山城区春雷路南
11 944.64 工业
0701001517 号 段水泥厂厂区
鹤房权证市字第 山城区春雷路南
12 4,111.53 办公
0701001518 号 段水泥厂厂区
鹤房权证市字第 山城区春雷路南
13 859.52 工业
0701001519 号 段水泥厂厂区
鹤房权证市字第 山城区春雷路南
14 1,092.18 工业
0701001520 号 段水泥厂厂区
鹤房权证市字第 山城区春雷路南
15 437.88 工业
0701001521 号 段水泥厂厂区
鹤房权证市字第 山城区春雷路南
16 249.60 工业
0701001522 号 段水泥厂厂区
鹤房权证市字第 山城区春雷路南
17 61.75 办公
0701001523 号 段水泥厂厂区
鹤房权证市字第 山城区春雷路南
18 254.32 工业
0701001524 号 段水泥厂厂区
鹤房权证市字第 山城区春雷路南
19 1,074.58 办公
0701001525 号 段水泥厂厂区
20 鹤房权证市字第 104.50 工业 山城区春雷路南
115
建筑面积
序号 权证编号 用途 权属人 坐落
（m2）
0701001526 号 段水泥厂厂区
鹤房权证市字第 山城区春雷路南
21 128.30 工业
0701001527 号 段水泥厂厂区
鹤房权证市字第 山城区春雷路南
22 82.20 工业
0701001528 号 段水泥厂厂区
鹤房权证市字第 山城区春雷路南
23 101.15 工业
0701001530 号 段水泥厂厂区
鹤房权证市字第 山城区春雷路南
24 1,936.70 工业
0701001531 号 段水泥厂厂区
鹤房权证市字第 山城区春雷路南
25 647.50 工业
0701001532 号 段水泥厂厂区
鹤房权证市字第 山城区春雷路南
26 1,151.96 工业
0701001533 号 段水泥厂厂区
鹤房权证市字第 山城区春雷路南
27 2,883.84 工业
0701001534 号 段水泥厂厂区
鹤房权证市字第 山城区春雷路南
28 182.99 工业
0701001535 号 段水泥厂厂区
鹤房权证市字第 山城区春雷路南
29 508.92 工业
0701001536 号 段水泥厂厂区
鹤房权证市字第 山城区春雷路南
30 461.84 工业
0701001537 号 段水泥厂厂区
鹤房权证市字第 山城区春雷路南
31 196.08 工业
0701001538 号 段水泥厂厂区
鹤房权证市字第 山城区春雷路南
32 164.97 工业
0701001539 号 段水泥厂厂区
鹤房权证市字第 山城区春雷路南
33 73.96 工业
0701001540 号 段水泥厂厂区
鹤房权证市字第 山城区春雷路南
34 111.36 工业
0701001541 号 段水泥厂厂区
鹤房权证市字第 山城区春雷路南
35 5,320.00 工业
0701001542 号 段水泥厂厂区
鹤房权证市字第 山城区春雷路南
36 92.12 工业
0701001543 号 段水泥厂厂区
鹤房权证市字第 山城区春雷路南
37 1,621.03 工业
0701001544 号 段水泥厂厂区
鹤房权证市字第 山城区春雷路南
38 299.34 工业
0701001545 号 段水泥厂厂区
鹤房权证市字第 山城区春雷路南
39 541.50 工业
0701001546 号 段水泥厂厂区
116
建筑面积
序号 权证编号 用途 权属人 坐落
（m2）
鹤房权证市字第 山城区春雷路南
40 1,833.91 工业
0701001547 号 段水泥厂厂区
鹤房权证市字第 山城区春雷路南
41 826.30 工业
0701001548 号 段水泥厂厂区
鹤房权证市字第 山城区春雷路南
42 395.28 工业
0701001549 号 段水泥厂厂区
鹤房权证市字第 山城区春雷路南
43 220.92 工业
0701001550 号 段
鹤房权证市字第 山城区春雷路南
44 1,666.08 工业
0701001551 号 段水泥厂厂区
鹤房权证市字第 山城区春雷路南
45 753.15 工业
0701001552 号 段水泥厂厂区
鹤房权证市字第 山城区春雷路南
46 212.43 工业
0701001553 号 段水泥厂厂区
鹤房权证市字第 山城区春雷路南
47 161.81 工业
0701001554 号 段水泥厂厂区
鹤房权证市字第 山城区春雷路南
48 32.25 工业
0701001555 号 段水泥厂厂区
鹤房权证市字第 山城区春雷路南
49 257.40 工业
0701001557 号 段水泥厂厂区
鹤房权证市字第 山城区春雷路南
50 90.71 工业
0701001558 号 段水泥厂厂区
鹤房权证市字第 山城区春雷路南
51 943.80 工业
0701001559 号 段水泥厂厂区
鹤房权证市字第 山城区春雷路南
52 29.75 工业
0701001560 号 段水泥厂厂区
鹤房权证市字第 山城区春雷路南
53 722.60 办公
0701001561 号 段
鹤房权证市字第 山城区春雷路南
54 1,110.34 工业
0701001562 号 段水泥厂厂区
鹤房权证市字第 山城区春雷路南
55 301.86 工业
0701001563 号 段
鹤房权证市字第 山城区春雷路南
56 2,572.80 工业
0701001564 号 段水泥厂厂区
鹤房权证市字第 山城区春雷路南
57 300.86 工业
0701001565 号 段
鹤房权证市字第 山城区春雷路南
58 1,176.36 工业
0701001566 号 段水泥厂厂区
59 鹤房权证市字第 201.06 工业 山城区春雷路南
117
建筑面积
序号 权证编号 用途 权属人 坐落
（m2）
0701001567 号 段
鹤房权证市字第 山城区春雷路南
60 211.41 工业
0701001568 号 段水泥厂厂区
山城区春雷路南
鹤房权证市字第
61 139.19 工业 段西侧水泥厂厂
0701001569 号
区炸药库区
鹤房权证市字第 山城区春雷路南
62 393.62 工业
0701001570 号 段水泥厂厂区
鹤房权证市字第 山城区春雷路南
63 595.34 工业
0701001571 号 段
鹤房权证市字第 山城区春雷路南
64 435.84 工业
0701001572 号 段
山城区春雷路南
鹤房权证市字第
65 38.40 工业 段西侧水泥厂厂
0701001573 号
区炸药库区
鹤房权证市字第 山城区春雷路南
66 80.87 工业
0701001574 号 段
山城区春雷路南
鹤房权证市字第
67 58.99 工业 段西侧水泥厂厂
0701001577 号
区炸药库区
山城区春雷路南
鹤房权证市字第
68 56.84 工业 段西侧水泥厂厂
0701001578 号
区炸药库区
鹤房权证市字第 山城区春雷路南
69 273.13 工业
0701001579 号 段
山城区春雷路南
鹤房权证市字第
70 58.03 工业 段西侧水泥厂厂
0701001580 号
区炸药库区
山城区春雷路南
鹤房权证市字第
71 46.84 办公 段西侧水泥厂厂
0701001581 号
区炸药库区
鹤房权证市字第 山城区春雷路南
72 38.61 办公
0701001582 号 段水泥厂厂区
鹤房权证市字第 山城区春雷路南
73 492.22 工业
0701001583 号 段水泥厂厂区
鹤房权证市字第 山城区春雷路南
74 3,418.41 工业
0701001584 号 段水泥厂厂区
鹤房权证市字第
75 186.27 工业 山城区春雷南路
0801002069 号
118
建筑面积
序号 权证编号 用途 权属人 坐落
（m2）
鹤房权证市字第
76 240.53 工业 山城区春雷南路
0801002070 号
鹤房权证市字第
77 87.05 工业 山城区春雷南路
0801002071 号
鹤房权证市字第
78 507.40 工业 山城区春雷南路
0801002073 号
鹤房权证市字第
79 47.45 工业 山城区春雷南路
0801002074 号
鹤房权证市字第
80 73.56 工业 山城区春雷南路
0801002075 号
鹤房权证市字第
81 1,094.84 工业 山城区春雷南路
0801002076 号
鹤房权证市字第
82 763.41 工业 山城区春雷南路
0801002078 号
鹤房权证市字第
83 578.28 工业 山城区春雷南路
0801002079 号
鹤房权证市字第
84 478.38 工业 山城区春雷南路
0801002080 号
鹤房权证市字第
85 95.03 工业 山城区春雷南路
0801002081 号
鹤房权证市字第
86 711.36 工业 山城区春雷南路
0801002082 号
鹤房权证市字第
87 109.36 工业 山城区春雷南路
0801002083 号
鹤房权证市字第
88 161.92 工业 山城区春雷南路
0801002084 号
鹤房权证市字第
89 588.29 工业 山城区春雷南路
0801002085 号
鹤房权证市字第
90 545.69 工业 山城区春雷南路
0801002086 号
鹤房权证市字第
91 687.99 工业 山城区春雷南路
0801002087 号
鹤房权证市字第
92 162.74 工业 山城区春雷南路
0801002088 号
鹤房权证市字第
93 680.00 工业 山城区春雷南路
0801002089 号
鹤房权证市字第
94 461.70 工业 山城区春雷南路
0801002090 号
95 鹤房权证市字第 98.07 工业 山城区春雷南路
119
建筑面积
序号 权证编号 用途 权属人 坐落
（m2）
0801002091 号
鹤房权证市字第
96 530.93 工业 山城区春雷南路
0801002092 号
鹤房权证市字第
97 7,102.97 工业 山城区春雷南路
0801002093 号
鹤房权证市字第
98 3,468.00 工业 山城区春雷南路
0801002094 号
鹤房权证市字第
99 119.34 工业 山城区春雷南路
0801002095 号
鹤房权证市字第
100 543.26 工业 山城区春雷南路
0801002096 号
郑州市金水区东
101 第 0901058091 号 150.30 住宅 路 38 号同乐花园
小区 19 号楼
郑东新区黄河路
102 第 1201010230 号 86.61 住宅 128 号 1 号楼 1 单
元 13 层 04 号
山城区春雷路南
103 无证 150.00 办公
段水泥厂厂区
山城区春雷路南
104 无证 7.50 工业
段水泥厂厂区
山城区春雷路南
105 无证 22.00 办公
段水泥厂厂区
山城区春雷路南
106 无证 84.50 工业
段水泥厂厂区
山城区春雷路南
107 无证 64.35 工业 段西侧水泥厂厂
区矿山区
山城区春雷路南
108 无证 64.35 工业 段西侧水泥厂厂
区矿山区
山城区春雷路南
109 无证 189.00 工业
段水泥厂厂区
山城区春雷路南
110 无证 183.27 工业
段水泥厂厂区
山城区春雷路南
111 无证 868.08 工业
段水泥厂厂区
山城区春雷路南
112 无证 45.90 工业
段水泥厂厂区
120
建筑面积
序号 权证编号 用途 权属人 坐落
（m2）
山城区春雷路南
113 无证 130.00 工业 段西侧水泥厂厂
区矿山区
山城区春雷路南
114 无证 804.75 工业
段水泥厂厂区
山城区春雷路南
115 无证 119.81 工业
段水泥厂厂区
山城区春雷路南
116 无证 119.81 工业
段水泥厂厂区
山城区春雷路南
117 无证 69.30 工业
段水泥厂厂区
山城区春雷路南
118 无证 45.90 办公
段水泥厂厂区
山城区春雷路南
119 无证 69.30 办公
段水泥厂厂区
山城区春雷路南
120 无证 24.00 办公
段水泥厂厂区
山城区春雷路南
121 无证 96.00 工业
段水泥厂厂区
山城区春雷路南
122 无证 102.20 办公
段水泥厂厂区
山城区春雷路南
123 无证 40.00 办公
段水泥厂厂区
山城区春雷路南
124 无证 210.00 办公
段水泥厂厂区
山城区春雷路南
125 无证 154.00 工业 段西侧水泥厂厂
区矿山区
山城区春雷路南
126 无证 20.00 工业 段西侧水泥厂厂
区矿山区
山城区春雷路南
127 无证 12.06 办公
段水泥厂厂区
山城区春雷路南
128 无证 120.00 工业
段水泥厂厂区
山城区春雷路南
129 无证 69.63 工业
段水泥厂厂区
山城区春雷路南
130 无证 11.55 办公
段水泥厂厂区
121
建筑面积
序号 权证编号 用途 权属人 坐落
（m2）
山城区春雷路南
131 无证 4.41 办公
段水泥厂厂区
山城区春雷路南
132 无证 20.00 工业
段水泥厂厂区
山城区春雷路南
133 无证 49.50 工业
段水泥厂厂区
山城区春雷路南
134 无证 32.90 工业
段水泥厂厂区
山城区春雷路南
135 无证 47.52 工业
段水泥厂厂区
山城区春雷路南
136 无证 105.00 工业
段水泥厂厂区
山城区春雷路南
137 无证 17.50 工业
段水泥厂厂区
山城区春雷路南
138 无证 525.02 办公
段水泥厂厂区
山城区春雷路南
139 无证 171.10 办公
段水泥厂厂区
山城区春雷路南
140 无证 123.09 办公
段水泥厂厂区
山城区春雷路南
141 无证 105.00 工业
段水泥厂厂区
山城区春雷路南
142 无证 112.00 工业 段西侧水泥厂厂
区矿山区
山城区春雷路南
143 无证 28.00 办公
段水泥厂厂区
宜房权证（2008） 工业厂房及办 宜阳城关乡河下
144 4,192.88
字第公 001866 号 公 村东
黄河同力
宜房权证（2008） 宜阳城关乡河下
145 13,428.47 仓库
字第公 001867 号 村东
鹤房权证市字第
146 164.15 工业 山城区春雷路
0801003494 号
鹤房权证市字第
147 841.65 工业 山城区春雷路
0801003495 号
豫鹤同力
鹤房权证市字第
148 174.43 工业 山城区春雷路
0801003496 号
鹤房权证市字第
149 468.65 工业 山城区春雷路
0801003497 号
122
建筑面积
序号 权证编号 用途 权属人 坐落
（m2）
鹤房权证市字第
150 2,904.32 工业 山城区春雷路
0801003499 号
鹤房权证市字第
151 1,120.44 工业 山城区春雷路
0801003500 号
152 无证 3,629.84 工业 山城区春雷路
153 无证 7,539.14 工业 山城区春雷路
154 无证 50.00 工业 山城区春雷路
155 无证 30.00 工业 邪矿村鹿楼村
156 无证 650.00 办公 山城区春雷路
157 无证 110.00 办公 山城区春雷路
158 无证 24.00 工业 山城区春雷路
159 无证 23.00 工业 山城区春雷路
160 无证 6.00 工业 山城区春雷路
161 无证 35.00 工业 山城区春雷路
162 无证 660.00 办公 山城区春雷路
163 无证 1,000.00 工业 山城区春雷路
164 无证 5,029.00 工业 山城区春雷路
濮房权证市字第 化工南路西、石化
165 1,508.53 办公
2008-07560 号 路北
濮房权证市字第 化工南路西、石化
166 311.24 办公
2008-07561 号 路北
濮房权证市字第 化工南路西、石化
167 133.28 工业
2008-07566 号 路北
濮房权证市字第 化工南路西、石化
168 214.74 工业 豫鹤同力
2008-07565 号 路北
子公司濮
濮房权证市字第 化工南路西、石化
169 999.63 工业 阳同力水
2008-07563 号 路北
泥有限公
濮房权证市字第 化工南路西、石化
170 61.52 工业 司
2008-07567 号 路北
濮房权证市字第 化工南路西、石化
171 3,085.80 工业
2008-07562 号 路北
濮房权证市字第 化工南路西、石化
172 2,485.00 工业
2008-07564 号 路北
濮房权证市字第 化工南路西、石化
173 1,957.00 办公
2016-07074 号 路北
123
建筑面积
序号 权证编号 用途 权属人 坐落
（m2）
化工南路西、石化
174 无证 224.80 工业
路北
化工南路西、石化
175 无证 172.80 办公
路北
化工南路西、石化
176 无证 115.20 办公
路北
化工南路西、石化
177 无证 237.16 工业
路北
化工南路西、石化
178 无证 50.76 办公
路北
化工南路西、石化
179 无证 98.69 工业
路北
化工南路西、石化
180 无证 72.76 办公
路北
化工南路西、石化
181 无证 570.00 办公
路北
化工南路西、石化
182 无证 80.00 工业
路北
化工南路西、石化
183 无证 165.00 工业
路北
化工南路西、石化
184 无证 350.00 工业
路北
化工南路西、石化
185 无证 106.40 工业
路北
化工南路西、石化
186 无证 25.00 工业
路北
化工南路西、石化
187 无证 160.00 工业
路北
化工南路西、石化
188 无证 35.16 工业
路北
化工南路西、石化
189 无证 3,577.50 工业
路北
化工南路西、石化
190 无证 70.00 工业
路北
化工南路西、石化
191 无证 25.20 工业
路北
化工南路西、石化
192 无证 45.50 工业
路北
193 无证 162.24 办公 化工南路西、石化
124
建筑面积
序号 权证编号 用途 权属人 坐落
（m2）
路北
化工南路西、石化
194 无证 25.00 工业
路北
化工南路西、石化
195 无证 70.00 工业
路北
化工南路西、石化
196 无证 61.52 工业
路北
化工南路西、石化
197 无证 36.00 办公
路北
确山房权证确字第 确山县盘龙镇确
198 4,103.12 发电车间
00010987 号 正路路西
确山房权证确字第 确山县盘龙镇确
199 241.88 循环泵站
00010988 号 正路路西
确山房权证确字第 确山县盘龙镇确
200 343.22 制水间
00010982 号 正路路西
确山房权证确字第 原料粉磨废气 确山县盘龙镇确
201 584.93
00010979 号 处理电力室 正路路西
确山房权证确字第 确山县盘龙镇确
202 385.12 窑头配电站
00010984 号 正路路西
确山房权证确字第 煤粉制备电力 确山县盘龙镇确
203 194.96
00010978 号 室 正路路西
确山房权证确字第 确山县盘龙镇确
204 152.73 压缩空气站
00010977 号 正路路西
确山房权证确字第 确山县盘龙镇确
205 175.75 压缩空气站 豫龙同力
00010986 号 正路路西
确山房权证确字第 确山县盘龙镇确
206 75.79 熟料控制室
00010981 号 正路路西
确山房权证确字第 水泥粉磨及粉 确山县盘龙镇确
207 64.99
00010975 号 煤灰电力室 正路路西
确山房权证确字第 水泥包装及成 确山县盘龙镇确
208 277.76
00010974 号 品堆存电力室 正路路西
确山房权证确字第 确山县盘龙镇确
209 211.89 联合水泵房
00010970 号 正路路西
确山房权证确字第 确山县盘龙镇确
210 1,656.25 总控制室
00010985 号 正路路西
确山房权证确字第 确山县盘龙镇确
211 2,339.99 总降压变电站
00010980 号 正路路西
确山房权证确字第 确山县盘龙镇确
212 25.74 厂区地磅房
00010973 号 正路路西
125
建筑面积
序号 权证编号 用途 权属人 坐落
（m2）
确山房权证确字第 确山县盘龙镇确
213 443.84 销售楼
00010972 号 正路路西
确山房权证确字第 原料调配电力 确山县盘龙镇确
214 240.12
00010971 号 室 正路路西
确山房权证确字第 确山县盘龙镇确
215 785.29 水泥磨电力室
00010976 号 正路路西
确山房权证确字第 确山县盘龙镇确
216 115.83 包装机值班室
00010969 号 正路路西
平桥区平桥镇中
信房产证平桥区字
217 1,241.20 水泥粉磨 山村（同力水泥厂
第 121950 号
1 号）
平桥区平桥镇中
信房产证平桥区字 水泵房（水泵
218 60.42 山村（同力水泥厂
第 121944 号 房与水池）
1 号）
平桥区平桥镇中
信房产证平桥区字 控制室（水泥
219 169.32 山村（同力水泥厂
第 121947 号 粉磨电力室）
1 号）
平桥区平桥镇中
信房产证平桥区字 电力室（熟料
220 131.88 山村（同力水泥厂
第 121951 号 库电力室）
1 号）
平桥区平桥镇中
信房产证平桥区字
221 834.72 变电站 山村（同力水泥厂
第 121945 号
1 号）
平桥区平桥镇中
信房产证平桥区字
222 124.64 空压机站 山村（同力水泥厂
第 121946 号
1 号）
平桥区平桥镇中
信房产证平桥区字 包装车间（包
223 515.04 山村（同力水泥厂
第 121948 号 装装车机房）
1 号）
平桥区平桥镇中
信房产证平桥区字
224 2,019.59 办公综合楼 山村（同力水泥厂
第 121943 号
1 号）
水泥包装（水 平桥区平桥镇中
信房权证平桥区字
225 1,293.06 泥包装与成品 山村（同力水泥厂
第 121949 号
站台） 1 号）
平桥区平桥镇中
信房权证平桥区字
226 1,512.00 联合堆棚 山村（同力水泥厂
第 121952 号
1 号）
确山县盘龙镇确
227 无证 106.72 砂岩控制室
正路路西
126
建筑面积
序号 权证编号 用途 权属人 坐落
（m2）
原料调配及输 确山县盘龙镇确
228 无证 196.00
送电力室 正路路西
窑头排风机高 确山县盘龙镇确
229 无证 40.00
压变频柜房屋 正路路西
窑头冷却液泵 确山县盘龙镇确
230 无证 45.30
房 正路路西
确山县盘龙镇确
231 无证 43.20 窑头冷油泵房
正路路西
确山县盘龙镇确
232 无证 1,668.40 煤预均化库
正路路西
胶带机输送部 确山县盘龙镇确
233 无证 164.00
电力室 正路路西
胶带机中部电 确山县盘龙镇确
234 无证 216.00
力室 正路路西
确山县盘龙镇确
235 无证 383.52 矿山配电站
正路路西
矿山收发室、 确山县盘龙镇确
236 无证 12.50
传达室 正路路西
矿山门卫及休 确山县盘龙镇确
237 无证 72.00
息室 正路路西
矿山综合办公 确山县盘龙镇确
238 无证 306.68
楼 正路路西
厂区大门传达 确山县盘龙镇确
239 无证 48.00
室 正路路西
原料立磨电力 确山县盘龙镇确
240 无证 16.50
室 正路路西
确山县盘龙镇确
241 无证 200.00 窑头电力室
正路路西
确山县盘龙镇确
242 无证 479.67 窑尾电力室
正路路西
煤粉制备电力 确山县盘龙镇确
243 无证 200.49
室 正路路西
确山县盘龙镇确
244 无证 208.50 电力及控制室
正路路西
确山县盘龙镇确
245 无证 157.98 压缩空气站
正路路西
污水处理电力 确山县盘龙镇确
246 无证 108.07
室 正路路西
247 无证 55.80 换热站房屋 确山县盘龙镇确
127
建筑面积
序号 权证编号 用途 权属人 坐落
（m2）
正路路西
确山县盘龙镇确
248 无证 125.00 储油库房
正路路西
确山县盘龙镇确
249 无证 1,755.31 综合材料库
正路路西
确山县盘龙镇确
250 无证 4,259.52 办公楼
正路路西
确山县盘龙镇确
251 无证 783.30 食堂
正路路西
确山县盘龙镇确
252 无证 531.36 矿山办公楼
正路路西
确山县盘龙镇确
253 无证 42.18 厕所
正路路西
确山县盘龙镇确
254 无证 121.50 压缩空气站
正路路西
签票及客户休 确山县盘龙镇确
255 无证 40.68
息室 正路路西
确山县盘龙镇确
256 无证 24.32 简易房
正路路西
生料磨东框架 确山县盘龙镇确
257 无证 30.25
小房子 正路路西
熟料皮带下休 确山县盘龙镇确
258 无证 24.00
息室 正路路西
水泥汽车散装 确山县盘龙镇确
259 无证 18.46
控制室 正路路西
1 号皮带廊头 确山县盘龙镇确
260 无证 81.00
部维修间 正路路西
确山县盘龙镇确
261 无证 8.75 货场地磅房
正路路西
确山县盘龙镇确
262 无证 60.00 站台发货室
正路路西
平桥区平桥镇中
263 无证 60.00 维修班值班室 山村（同力水泥厂
1 号）
平桥区平桥镇中
264 无证 46.00 油库 山村（同力水泥厂
1 号）
平桥区平桥镇中
265 无证 85.00 包装值班室
山村（同力水泥厂
128
建筑面积
序号 权证编号 用途 权属人 坐落
（m2）
1 号）
平桥区平桥镇中
水泥发货室、
266 无证 43.00 山村（同力水泥厂
值班室
1 号）
平桥区平桥镇中
267 无证 628.00 搅拌楼 山村（同力水泥厂
1 号）
平桥区平桥镇中
268 无证 42.14 电力室 山村（同力水泥厂
1 号）
平桥区平桥镇中
269 无证 55.00 浴池 山村（同力水泥厂
1 号）
平桥区平桥镇中
270 无证 25.00 地磅房 山村（同力水泥厂
1 号）
平桥区平桥镇中
271 无证 56.00 门卫房（2 个） 山村（同力水泥厂
1 号）
平桥区平桥镇中
272 无证 25.00 更衣室 山村（同力水泥厂
1 号）
平桥区平桥镇中
休息室及保安
273 无证 32.00 山村（同力水泥厂
值班室
1 号）
平桥区平桥镇中
274 无证 1,305.00 职工宿舍楼 山村（同力水泥厂
1 号）
平桥区平桥镇中
275 无证 3,150.00 办公及化验楼 山村（同力水泥厂
1 号）
平桥区平桥镇中
276 无证 138.60 职工食堂 山村（同力水泥厂
1 号）
平桥区平桥镇中
277 无证 6.00 车道值班岗亭 山村（同力水泥厂
1 号）
平桥区平桥镇中
维修班材料仓
278 无证 55.00 山村（同力水泥厂
库
1 号）
129
建筑面积
序号 权证编号 用途 权属人 坐落
（m2）
平桥区平桥镇中
279 无证 65.00 职工食堂厨房 山村（同力水泥厂
1 号）
新蔡县房权证字第 宋圈村 106 国道西
280 1,375.57 综合楼
20135025 号 侧
新蔡县房权证字第 宋圈村 106 国道西
281 955.19 宿舍楼
20135024 号 侧
新蔡县房权证字第 宋圈村 106 国道西
282 202.35 销售楼
20135024 号 侧
新蔡县房权证字第 宋圈村 106 国道西
283 1,097.29 办公楼
20135025 号 侧
宋圈村 106 国道西
284 无证 6,263.40 原料库
侧
宋圈村 106 国道西
285 无证 36.00 油库
侧
宋圈村 106 国道西
286 无证 55.00 微机配料室
侧
宋圈村 106 国道西
287 无证 284.00 水泥袋库 豫龙同力
侧
子公司新
宋圈村 106 国道西
288 无证 704.00 磨机房 蔡县新辉
侧
水泥建材
宋圈村 106 国道西
289 无证 12.00 化验室小磨房 有限公司
侧
宋圈村 106 国道西
290 无证 19.80 地磅房及基础
侧
宋圈村 106 国道西
291 无证 50.40 车间供电房
侧
宋圈村 106 国道西
292 无证 196.00 材料库
侧
宋圈村 106 国道西
293 无证 107.10 10KV 供电房
侧
宋圈村 106 国道西
294 无证 31.50 外餐部伙房
侧
宋圈村 106 国道西
295 无证 53.00 伙房
侧
宋圈村 106 国道西
296 无证 20.22 发货室
侧
豫龙同力 驻马店市驿城大
297 无证 286.55 职工食堂
子公司驻 道北段（刁庄村
130
建筑面积
序号 权证编号 用途 权属人 坐落
（m2）
马店市驿 委）
城同力水
驻马店市驿城大
袋装水泥发货 泥有限公
298 无证 105.60 道北段（刁庄村
值班室 司
委）
驻马店市驿城大
299 无证 113.75 备品备件库 道北段（刁庄村
委）
驻马店市驿城大
300 无证 233.40 压缩空气站 道北段（刁庄村
委）
中央控制室 驻马店市驿城大
301 无证 372.00 （水泥磨电力 道北段（刁庄村
室） 委）
驻马店市驿城大
302 无证 25.00 南北磅房 道北段（刁庄村
委）
驻马店市驿城大
303 无证 60.00 水泵站 道北段（刁庄村
委）
驻马店市驿城大
304 无证 345.00 35KV 变电站 道北段（刁庄村
委）
驻马店市驿城大
办公楼及化验
305 无证 2,268.50 道北段（刁庄村
室
委）
驻马店市驿城大
306 无证 20.00 小磨房 道北段（刁庄村
委）
驻马店市驿城大
307 无证 21.00 厕所 道北段（刁庄村
委）
驻马店市驿城大
西侧保安值班
308 无证 9.24 道北段（刁庄村
室
委）
驻马店市驿城大
司机休息室项
309 无证 63.00 道北段（刁庄村
目
委）
驻马店市驿城大
310 无证 12.60 备件库值班室 道北段（刁庄村
委）
131
建筑面积
序号 权证编号 用途 权属人 坐落
（m2）
驻马店市驿城大
货场值班室项
311 无证 36.75 道北段（刁庄村
目
委）
驻马店市驿城大
散装放料值班
312 无证 23.10 道北段（刁庄村
室
委）
驻马店市驿城大
电力室南侧小
313 无证 10.00 道北段（刁庄村
房
委）
驻马店市驿城大
电力室西侧小
314 无证 15.00 道北段（刁庄村
房
委）
315 无证 1,817.00 二筛三筛 确山县刘店镇
316 无证 906.00 一破车间 确山县刘店镇
317 无证 156.00 配电站 1 确山县刘店镇
318 无证 285.00 配电站 2 确山县刘店镇
319 无证 143.00 初破电力室 确山县刘店镇
320 无证 342.00 二破电力室 确山县刘店镇
321 无证 1,475.00 二破三破 确山县刘店镇
322 无证 565.00 生产办公楼 确山县刘店镇
323 无证 680.20 销售办公楼 确山县刘店镇
同力骨料
324 无证 157.00 润滑油脂库 确山县刘店镇
325 无证 37.45 成品区水源泵 确山县刘店镇
326 无证 37.45 矿山水源泵房 确山县刘店镇
327 无证 143.00 联合水泵站 确山县刘店镇
销售区厨房餐
328 无证 256.50 确山县刘店镇
厅、公共厕所
矿区、销售区
329 无证 12.00 确山县刘店镇
警卫室
矿区维修班值
330 无证 12.00 确山县刘店镇
班室
汽轮发电机房 渑池县仁村乡蟠
331 无证 2,765.20
(含设备基础） 桃村
腾跃同力
渑池县仁村乡蟠
332 无证 2,880.00 中控楼
桃村
132
建筑面积
序号 权证编号 用途 权属人 坐落
（m2）
渑池县仁村乡蟠
333 无证 2,546.25 综合楼
桃村
职工倒班宿舍 渑池县仁村乡蟠
334 无证 2,928.49
（新） 桃村
渑池县仁村乡蟠
335 无证 2,108.00 水泥包装车间
桃村
成品库（含 1m 渑池县仁村乡蟠
336 无证 1,680.00
高地面基础） 桃村
渑池县仁村乡蟠
337 无证 1,350.00 机修车间
桃村
水处理及循环 渑池县仁村乡蟠
338 无证 210.00
泵房 桃村
渑池县仁村乡蟠
339 无证 407.04 化水车间
桃村
渑池县仁村乡蟠
340 无证 1,623.09 办公楼
桃村
渑池县仁村乡蟠
341 无证 3,830.40 宿舍楼
桃村
渑池县仁村乡蟠
342 无证 3,648.00 宿舍楼
桃村
渑池县仁村乡蟠
343 无证 408.24 水泵房
桃村
渑池县仁村乡蟠
344 无证 376.38 职工浴室
桃村
渑池县仁村乡蟠
345 无证 448.00 水泥磨电器室
桃村
渑池县仁村乡蟠
346 无证 274.40 职工餐厅
桃村
渑池县仁村乡蟠
347 无证 600.00 厂区岗位房
桃村
地磅房（含设 渑池县仁村乡蟠
348 无证 90.00
备基础） 桃村
渑池县仁村乡蟠
349 无证 1,059.18 办公楼
桃村
砂岩破碎电器 渑池县仁村乡蟠
350 无证 160.00
室 桃村
渑池县仁村乡蟠
351 无证 180.00 空压机站房
桃村
352 无证 1,182.60 仓库 渑池县仁村乡蟠
133
建筑面积
序号 权证编号 用途 权属人 坐落
（m2）
桃村
渑池县仁村乡蟠
353 无证 128.00 原料电器室
桃村
水泥包装电器 渑池县仁村乡蟠
354 无证 96.00
室 桃村
渑池县仁村乡蟠
355 无证 80.00 发电机房
桃村
渑池县仁村乡蟠
356 无证 100.00 厕所（2 座）
桃村
渑池县仁村乡蟠
357 无证 73.00 换热机房
桃村
渑池县仁村乡蟠
358 无证 30.00 地磅房及基础
桃村
渑池县仁村乡蟠
359 无证 465.00 仓库
桃村
渑池县仁村乡蟠
360 无证 45.00 家属区监控房
桃村
渑池县仁村乡蟠
361 无证 30.00 大门门岗房
桃村
渑池县仁村乡蟠
362 无证 320.00 装载机库
桃村
石灰石破碎配 渑池县仁村乡蟠
363 无证 500.00
电房 桃村
凤泉区建材路 10
新房权证凤泉区字
364 2,215.26 非居住用房 号分将池村东（汽
第 201107557 号
机房）
凤泉区建材路 10
新房权证凤泉区字
365 1,403.91 非居住用房 号分将池村东（综
第 201107561 号
合楼）
凤泉区建材路 10
新房权证凤泉区字
366 1,878.27 非居住用房 号分将池村东（办
第 201108265 号 平原同力 公楼）
凤泉区建材路 10
新房权证凤泉区字
367 239.87 非居住用房 号分将池村东（水
第 201108266 号
泵房）
凤泉区建材路 10
新房权证凤泉区字
368 176.90 非居住用房 号分将池村东（化
第 201108267 号
水间）
369 新房权证凤泉区字 17.22 非居住用房 凤泉区建材路 10
134
建筑面积
序号 权证编号 用途 权属人 坐落
（m2）
第 201108268 号 号分将池村东（配
电房）
凤泉区建材路 10
房权证字第
370 58.90 工业用房 号分将池村东（熟
2008500279 号
料储存电力室）
凤泉区建材路 10
房权证字第 号分将池村东（石
371 105.82 工业用房
2008500280 号 灰石均化库电力
室）
凤泉区建材路 10
房权证字第
372 210.45 工业用房 号分将池村东（联
2008500281 号
合水泵站）
凤泉区建材路 10
房权证字第
373 160.00 工业用房 号分将池村东（压
2008500282 号
缩空气站）
凤泉区建材路 10
房权证字第
374 152.77 工业用房 号分将池村东（原
2008500283 号
料配备电力室）
凤泉区建材路 10
房权证字第
375 37.50 工业用房 号分将池村东（砂
2008500284 号
岩破碎控制室）
凤泉区建材路 10
房权证字第
376 52.00 工业用房 号分将池村东（氧
2008500285 号
气\乙炔库）
凤泉区建材路 10
房权证字第
377 1,227.32 工业用房 号分将池村东（总
2008500286 号
降压变电站）
凤泉区建材路 10
房权证字第
378 1,511.19 工业用房 号分将池村东（综
2008500287 号
合材料库）
凤泉区建材路 10
房权证字第
379 1,145.53 工业用房 号分将池村东（机
2008500288 号
\钳\电工段）
凤泉区建材路 10
房权证字第 号分将池村东（污
380 97.15 工业用房
2008500289 号 水泵站及污水处
理）
凤泉区建材路 10
房权证字第
381 2,855.95 工业用房 号分将池村东（总
2008500290 号
化验室总控制室）
135
建筑面积
序号 权证编号 用途 权属人 坐落
（m2）
凤泉区建材路 10
房权证字第
382 3,751.01 工业用房 号金灯寺村西（水
2008500291 号
泥包装站台）
长垣县 308 省道北
383 无证 235.50 熟料卸车棚 侧，电厂运煤路南
侧
长垣县 308 省道北
384 无证 8,451.20 联合堆棚 侧，电厂运煤路南
侧
长垣县 308 省道北
385 无证 2,664.12 水泥包装厂房 侧，电厂运煤路南
侧
长垣县 308 省道北
386 无证 908.11 中控及化验楼 侧，电厂运煤路南
侧
长垣县 308 省道北
387 无证 522.35 生石灰料棚 侧，电厂运煤路南
侧
长垣县 308 省道北
388 无证 16.31 生石灰粉磨 平原同力 侧，电厂运煤路南
子公司河 侧
南平原同 长垣县 308 省道北
389 无证 113.27 调浆室 力建材有 侧，电厂运煤路南
限公司 侧
长垣县 308 省道北
脱硫石膏制浆
390 无证 118.36 侧，电厂运煤路南
室
侧
长垣县 308 省道北
391 无证 62.01 砌块浇筑厂房 侧，电厂运煤路南
侧
长垣县 308 省道北
砌块联合主车
392 无证 1,654.84 侧，电厂运煤路南
间
侧
长垣县 308 省道北
393 无证 144.76 砌块电力室 侧，电厂运煤路南
侧
长垣县 308 省道北
394 无证 2,250.67 联合储棚 侧，电厂运煤路南
侧
395 无证 264.60 配汽房 长垣县 308 省道北
136
建筑面积
序号 权证编号 用途 权属人 坐落
（m2）
侧，电厂运煤路南
侧
长垣县 308 省道北
396 无证 144.76 蒸压砖电力室 侧，电厂运煤路南
侧
长垣县 308 省道北
397 无证 518.18 水泥磨电力室 侧，电厂运煤路南
侧
长垣县 308 省道北
398 无证 241.30 110KV 变电站 侧，电厂运煤路南
侧
长垣县 308 省道北
399 无证 111.56 水磅房 侧，电厂运煤路南
侧
长垣县 308 省道北
400 无证 216.26 空压机站 侧，电厂运煤路南
侧
长垣县 308 省道北
401 无证 26.70 磅房 侧，电厂运煤路南
侧
长垣县 308 省道北
402 无证 42.33 西大门值班室 侧，电厂运煤路南
侧
长垣县 308 省道北
403 无证 39.33 南大门值班室 侧，电厂运煤路南
侧
长垣县 308 省道北
404 无证 630.00 机修车间 侧，电厂运煤路南
侧
长垣县 308 省道北
405 无证 83.91 热交换站房 侧，电厂运煤路南
侧
长垣县 308 省道北
406 无证 38.54 污水处理房 侧，电厂运煤路南
侧
长垣县 308 省道北
407 无证 39.26 厕所 侧，电厂运煤路南
侧
长垣县 308 省道北
408 无证 2,374.77 办公楼
侧，电厂运煤路南
137
建筑面积
序号 权证编号 用途 权属人 坐落
（m2）
侧
长垣县 308 省道北
409 无证 2,556.40 宿舍楼 侧，电厂运煤路南
侧
长垣县 308 省道北
410 无证 1,296.92 销售楼 侧，电厂运煤路南
侧
长垣县 308 省道北
粉煤灰砖联合
411 无证 904.99 侧，电厂运煤路南
主车间
侧
房权证南蒲区字第
412 1,020.05 办公楼 张寨村北地路西
CY2012120348 号
房权证南蒲区字第
413 334.30 化验室 张寨村北地路西
CY2012120352 号
房权证南蒲区字第
414 52.39 门岗 张寨村北地路西
CY2012120350 号
房权证南蒲区字第
415 961.55 倒班宿舍楼 张寨村北地路西
CY2012120349 号
416 无证 277.30 办公室 张寨村北地路西
417 无证 504.00 封装车间 张寨村北地路西
418 无证 6,384.39 原料库 张寨村北地路西
419 无证 204.80 餐厅 平原同力 张寨村北地路西
子公司长
420 无证 752.25 磨机房 垣县同力 张寨村北地路西
421 无证 154.60 配电室 水泥有限 张寨村北地路西
责任公司
422 无证 465.50 装车车间 张寨村北地路西
423 无证 45.00 磅房及基础 张寨村北地路西
424 无证 1,860.00 材料库 张寨村北地路西
425 无证 10.75 北磅房 张寨村北地路西
426 无证 15.70 南存袋小房 张寨村北地路西
427 无证 300.00 配电室钢构 张寨村北地路西
428 无证 432.00 车间钢构 张寨村北地路西
429 无证 403.38 包装车间 张寨村北地路西
小库房及临时
430 无证 60.00 张寨村北地路西
办公室
138
建筑面积
序号 权证编号 用途 权属人 坐落
（m2）
431 无证 18.00 集装箱房屋 张寨村北地路西
432 无证 235.10 皮带沟 张寨村北地路西
注：上表所列未办证房产面积为初步梳理测量面积，具体面积以办理房屋权属证书时房
产主管部门实际测绘面积为准。
拟置出公司现占有并使用房产 432 宗，已办证房产 175 宗，未办证房产 257
宗，未办证房产面积占房产总面积的比例为 47.66%。
3、采矿权
保有资源 生产规
序号 权利人 矿山名称 采矿权证号 储量（万 模（万吨 有效期限
吨） /年）
鹿角岭石 2008 年 8 月至
1 黄河同力 4100000820242 4,184.76 219
灰石矿山 2036 年 12 月
2016 年 1 月 11 日
C4103002010127
2 黄河同力 宜阳矿 1,157.21 30 至 2016 年 10 月
120101933
11 日
岚沟石灰 C410000200906 2013 年 9 月至
3 腾跃同力 3,038.78 200
岩矿 7120026410 2029 年 6 月
2016 年 4 月 21 日
独山石灰 C411700201012
4 豫龙同力 9,217.11 212 至 2018 年 4 月 21
石矿 7120088736
日
邪矿矿区 2016 年 2 月 2 日
C41060020100
5 豫鹤同力 水泥灰岩 1,128.84 241.6 至 2018 年 2 月 2
37120057065
矿 日
2015 年 2 月 16 日
河南省同 鹿楼水泥
6 - 1357.78 150 至 2024 年 3 月 16
力 用灰岩矿
日
2010 年 7 月 4 日
平原同力 C41078120100
7 平原同力 1,191.48 49 至 2018 年 7 月 4
采石场 77130060059
日
注 1：黄河同力持有的“宜阳矿”采矿权证（采矿权证号 C4103002010127120101933）
于 2016 年 10 月 11 日到期，2006 年 12 月 8 日洛阳市国土资源局下发“办理采矿许可证延
续的通知”，采矿许可证延续手续正在办理中；
注 2：截至 2017 年 4 月 30 日，拟置出公司持有的采矿权账面价值为 4,196.62 万元，占
拟置出资产总额的比例为 0.84%。
4、探矿权
139
保有资源 生产规
序号 权利人 矿山名称 探矿权证号 储量（万 模（万吨 有效期限
吨） /年）
河南省辉
2014 年 12 月 31
县市井沟 T411200812
1 平原同力 3,677.53 143 日至 2016 年 12 月
矿区水泥 03020786
30 日
灰岩矿
注 1：河南省辉县市井沟矿区水泥灰岩矿探矿权已于 2016 年 12 月 30 日到期，目前平
原同力已取得划定矿区范围，有效期至 2018 年 4 月 6 日，正在办理取得采矿许可证的前期
手续。
注 2：截至 2017 年 4 月 30 日，拟置出公司持有的采矿权账面价值为 1,160.91 万元，占
拟置出资产总额的比例为 0.23%。
5、拟置出公司的主要资产瑕疵情况
（1）未取得权属证明的土地及房产的账面价值、面积、占比及作价情况
截至本预案签署之日，拟置出公司拥有的土地共计 41 宗，面积合计 375.76
万平方米，其中：已办理土地使用权权属证书的土地合计 33 宗，面积合计 343.90
万平方米，占比为 91.52%；未办理土地使用权权属证书的土地合计 8 宗，面积
合计 31.86 万平方米，占比为 8.48%。
截至本预案签署之日，拟置出公司共有房屋及建筑物 432 处，建筑面积合
计为 29.23 万平方米，其中已取得房屋权属证书的房屋及建筑物共 175 处，建
筑面积为 15.30 万平方米，占总建筑面积的 52.34%，未取得房屋权属证书的房
屋及建筑物共 257 处，建筑面积为 13.93 万平方米，占总建筑面积的 47.66%。
截至 2017 年 4 月 30 日，拟置出公司土地使用权账面价值及评估价值及占
比情况如下：
账面价值 预评估值
项目
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
已办证土地 33,713.51 90.39% 62,011.92 94.54%
未办证土地 3,583.63 9.61% 3,583.63 5.46%
合计 37,297.14 100.00% 65,595.55 100.00%
注：以上数据为预审计值和预评估值，与正式数据可能存在差异。
140
截至 2017 年 4 月 30 日，拟置出公司房屋建筑物账面价值及评估价值及占
比情况如下：
账面价值 预评估值
项目
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
未办证房屋 9,751.85 36.43% 18,076.94 47.40%
已办证房屋 17,016.95 63.57% 20,062.44 52.60%
合计 26,768.80 100.00% 38,139.38 100.00%
注：以上数据为预审计值和预评估值，与正式数据可能存在差异。
（2）权属证明办理计划及费用承担及未能按期取得相关权属证书的解决措
施
各拟置出公司将根据未办理权属证书对其使用该等土地和房产的影响、有
关行政部门的要求等因素确定办理的计划及进度。
此外，就无证土地及房产的办理等事宜，河南投资集团在《资产置换协议》
中作出如下声明和保证：“……4、河南投资集团已充分知悉拟置出资产及其子
公司的历史沿革、土地、房产、环保、无形资产、生产经营、劳动用工、社保
保障、员工安置、债权债务等方面的现实情况，且对该等现状予以认可和接受。
对于置出资产交割日前原因导致的置出标的公司及其子公司发生的由税务、经
营资质、环保、雇员工资和/或社会保险及住房公积金等福利、不动产（包括但
不限于自有土地使用权、房屋和在建工程以及租赁财产）、负债和/或有负债、
担保、诉讼及纠纷或其他任何问题引起的给付责任、赔偿、行政处罚或存在任
何因违反适用法律而引起的法律责任导致的同力水泥和/或置出标的公司及其
子公司的任何支出，本次资产置换完成后均由置出标的公司及其子公司自行承
担，河南投资集团承诺不以任何理由要求同力水泥承担任何支付或补偿责任。
对于定价基准日后发生的与拟置出资产及其子公司有关的处罚、诉讼、仲裁或
其他争议或索赔，而给同力水泥造成损失的，由河南投资集团负责承担。……”
据此，在办理无证土地、房产的权属证书期间发生的税费等办证相关费用，
将由河南投资集团承担。
（3）是否存在交易完成后导致上市公司利益或潜在利益流出的情况
141
本次交易中，拟置出资产是同力水泥所持有的九家子公司股权和“同力”
系列商标权，不涉及瑕疵资产权属过户问题，相关资产瑕疵亦不会对拟置出公
司股权和商标权过户造成影响。
上述土地、房产瑕疵不会因未完成权属办理导致无法过户或存在涉及在交
易完成后导致上市公司利益或潜在利益流出的情况。
（七）拟置出公司涉及其他股东同意情况
本次置出的股权资产中，豫龙同力、豫鹤同力、黄河同力、同力骨料等四家
公司存在除同力水泥以外的其他股东。2017 年 7 月 6 日，豫龙同力、豫鹤同力、
黄河同力、同力骨料等四家公司召开股东会，同意同力水泥向河南投资集团转让
其所持全部股权，除同力水泥以外的其他股东同意放弃优先购买权。
（八）拟置出公司最近十二个月内重大资产收购、出售事项
截至本预案签署之日，拟置出公司最近十二个月内不存在重大资产收购、出
售情形。
（九）拟置出公司的对外担保情况
截至本预案签署之日，拟置出公司不存在对外担保情况，也不存在为控股股
东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
（十）拟置出公司非经营性资金占用情况
1、拟置出公司尚未结清款项情况
同力水泥为支持下属子公司发展，充分发挥上市公司融资平台作用，降低
整体融资成本，通过统借统还和委托贷款的形式向下属子公司提供融资安排。
同时，为提高资金使用效率，同力水泥下属子公司将资金统一归集到同力水泥
银行账户，由同力水泥统筹管理。
截至 2017 年 6 月 30 日，同力水泥与拟置出公司之间未结清债权情况如下：
单位：万元
公司名称 统借统还 加：委托贷款 减：资金归集 净债权
142
公司名称 统借统还 加：委托贷款 减：资金归集 净债权
平原同力 26,990.00 4,500.00 3,636.74 27,853.26
河南省同力 7,500.00 2,000.00 2,012.56 7,487.44
豫龙同力 7,635.00 - 11,524.35 -3,889.35
豫鹤同力 17,000.00 2,500.00 2,098.74 17,401.26
腾跃同力 - 34,000.00 2,042.61 31,957.39
同力骨料 - 1,000.00 9.96 990.04
黄河同力 - - 5,086.23 -5,086.23
濮阳建材 - - 356.75 -356.75
中非同力 - - 5,334.62 -5,334.62
合计 59,125.00 44,000.00 32,102.56 71,022.44
其中，统借统还业务具体担保情况如下：
单位：万元
用款单位 统借统还的借款金额 其中：信用借款 股权质押借款
平原同力 26,990.00 15,990.00 11,000.00
豫鹤同力 17,000.00 4,000.00 13,000.00
豫龙同力 7,635.00 - 7,635.00
河南省同力 7,500.00 - 7,500.00
合计 59,125.00 19,990.00 39,135.00
注：上表所示股权质押系同力水泥以持有的豫鹤同力 60%股权、河南省同力 100%股权、
平原同力 100%股权提供担保，担保期限为 2015 年 12 月 22 日至 2020 年 10 月 26 日。
截至 2017 年 6 月 30 日，同力水泥通过统借统还业务向拟置出公司提供借
款 余 额 为 59,125.00 万 元 ， 通 过 委 托 贷 款 向 拟 置 出 公 司 提 供 借 款 余 额 为
44,000.00 万元，并资金归集拟置出资产资金余额为 32,102.56 万元。综上，截
至 2017 年 6 月 30 日，同力水泥对拟置出公司净债权余额为 71,022.44 万元。
根据计划，拟置出公司将争取于本次重组方案提交上市公司股东大会审议
前清偿上述对同力水泥的借款。同时，同力水泥将解除对拟置出资产的资金归
集。
143
针对可能出现的拟置出公司无法如期清偿上述借款的情形，河南投资集团
承诺：“本公司将在本次拟置出资产交割前（或相关监管机构要求的更早时间），
为相关欠款方提供资金支持，清偿对上市公司的全部欠款，确保本次交易完成
时，不形成对上市公司的非经营性资金占用。”
2、交易作价中是否考虑应收款项的影响
本次交易标的资产包括河南投资集团所持许平南股权和同力水泥所持 9 家
子公司股权，在对标的股权资产的评估过程中，已根据评估准则，考虑截至本
次评估基准日（2017 年 4 月 30 日）的应收款项、应付账款等因素，确定标的资
产净资产的评估价值。
本次交易不改变拟置出公司原有债权、债务关系，同力水泥、拟置出公司
已就相关债权、债务偿还制定解决方案。拟置出公司将争取在本次重组方案提
交上市公司股东大会审议前清偿上述对同力水泥的借款，同时，同力水泥将解
除对拟置出资产的资金归集。河南投资集团已承诺将在拟置出资产交割前为相
关欠款方提供资金支持，确保交割时，不形成对上市公司的非经营性资金占用。
因此，在交易作价中，标的资产仅按照净资产评估值确定交易价格，未额
外考虑应收账款的影响。
3、是否导致形成对关联方提供担保、或关联方非经营性占用公司资金等的
情况
同力水泥基于支持下属子公司发展，充分发挥上市公司融资平台作用，降
低整体融资成本，提高资金使用效率的考虑，对上市公司及下属子公司资金进
行整体筹划安排。
本次交割前，拟置出公司仍为上市公司的控股子公司，上述同力水泥与拟
置出公司之间的统借统还、委托贷款和资金归集不会导致形成上市公司为关联
方提供担保及非经营性资金占用的情形。
为确保交割后不形成对上市公司的非经营性资金占用，河南投资集团和各拟
置出公司均积极筹措资金，确保在交割前结清上述款项。根据计划，拟置出公
144
司将争取于本次重组方案提交上市公司股东大会审议前清偿上述对同力水泥的
借款。同时，同力水泥将解除对拟置出公司的资金归集。
针对可能出现的拟置出公司无法如期清偿上述借款的情形，河南投资集团
承诺：“本公司将在本次拟置出资产交割前（或相关监管机构要求的更早时间），
为相关欠款方提供资金支持，清偿对上市公司的全部欠款，确保本次交易完成
时，不形成对上市公司的非经营性资金占用。”
在上述款项未结清之前，上市公司将暂不办理拟置出公司的工商过户。因
此，在本次交割后，上述同力水泥与拟置出公司之间的统借统还、委托贷款和
资金归集也不会形成为关联方提供担保及非经营性占用公司资金的情形。
此外，根据同力水泥和河南投资集团签订的《资产置换协议》，过渡期内，
拟置出资产在过渡期间的损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损）
均由河南投资集团享有或承担。同时，各拟置出公司均按照统借统还和委托贷
款协议约定的利率，向上市公司支付利息。不存在影响上市公司利益的情形。
（十一）拟置出公司的未决诉讼和重大处罚情况
截至本预案签署之日，拟置出公司不存在重大未决诉讼。最近三年，拟置出
公司存在以下重大行政处罚：
2016 年 5 月 3 日，确山县国土资源局对同力骨料下发“确国土监[2016]334
号”《行政处罚决定书》，因同力骨料违法占用土地建造骨料加工厂，决定对同力
骨料处以 141.40 万元罚款。接到处罚通知书后，同力骨料已缴纳罚款，并积极
与当地土地管理部门沟通汇报，积极推进违规占用土地的用地手续办理工作。
2016 年 12 月 15 日，鹤壁市环境保护局对河南省同力下发“鹤环罚〔2016〕
17 号”《行政处罚决定书》，2016 年 4 月 25 日 22 时至 4 月 26 日 3 时，河南省同
力 1 号窑尾连续 6 个小时烟尘超标 1 倍以上，烟尘排放浓度最大值 63.9 毫克/立
方米（烟尘排放标准 30 毫克/立方米），决定对河南省同力处以 15 万元罚款。河
南省同力接到处罚通知书至今严格按照环保要求开展生产活动。
三、拟置出的同力水泥所拥有的商标权资产
145
同力水泥所拥有的的商标权资产与公司水泥资产具体经营密切相关，因此拟
与拟置出公司一同置出，同力水泥所拥有的的商标权资产如下：
序 申请/注 国际 申请人名 商标
有效期限 商标名称
号 册号 分类 称 状态
2010 年 7 月 7 日至 2020
1 1416635 19 同力水泥 注册
年7月6日
2010 年 3 月 21 日至
2 1375785 19 同力水泥 注册
2020 年 3 月 20 日
2009 年 1 月 28 日至
3 4639327 19 同力 同力水泥 注册
2019 年 1 月 27 日
2009 年 2 月 7 日至 2019
4 4639326 19 同力水泥 注册
年2月6日
2011 年 5 月 14 日至
5 8007712 19 砼力 同力水泥 注册
2021 年 5 月 13 日
2014 年 10 月 7 日至
6 11855544 19 TONGLI 同力水泥 注册
2024 年 10 月 6 日
TONGLI
2014 年 7 月 14 日至
7 11855513 19 同力水泥 注册
2024 年 7 月 13 日
CEMENT
2015 年 9 月 7 日至 2025
8 11855458 19 豫龙同力 同力水泥 注册
年9月6日
2015 年 8 月 21 日至
9 11855444 19 黄河同力 同力水泥 注册
2025 年 8 月 20 日
2014 年 5 月 21 日至
10 11855425 19 腾跃同力 同力水泥 注册
2024 年 5 月 20 日
2014 年 8 月 21 日至
11 11851078 19 豫鹤同力 同力水泥 注册
2024 年 8 月 20 日
2014 年 6 月 7 日至 2024
12 11851075 19 平原同力 同力水泥 注册
年6月6日
河南省同力 1998 年自主创立并开始注册使用“同力”商标（注册号 1416635、
1375785），经过多年培育，成长为河南省著名水泥品牌。2006 年 12 月 26 日，
河南省同力与春都股份签订《商标转让合同》，约定春都股份以不高于人民币
2,000 万元的价格，购买“同力”商标（注册号 1416635、1375785）。本次“同
力”商标的评估基准日为 2006 年 12 月 31 日。根据中天华出具的中天华资评报
告(2007)1006 号《河南省同力水泥有限公司商标权对外转让项目资产评估报告
书》，河南省同力拥有的“同力”牌水泥商标（注册商标证标号为第 1416635 号、
第 1375785 号）评估值为 1,639 万元。
146
除上述商标外，其余“同力”系列商标系上市公司基于防范商标侵权的考虑，
注册的保护性商标。
2015 年 8 月，“同力”被国家工商总局认定为国家驰名商标。
上表所示“同力”系列商标权均系同力水泥合法持有，资产权属清晰。同力
水泥许可其下属子公司使用“同力”相关商标及图样，并按照每销售一吨水泥 2
元的价格收取商标使用许可费。
四、拟置出资产涉及的债权人同意情况
本次交易对豫龙同力、豫鹤同力、黄河同力、平原同力、腾跃同力、河南省
同力、中非同力、濮阳建材、同力骨料独立法人地位不产生影响，以上拟置出公
司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。根据《资产置换协议》的约定，如
因法律法规要求或因上述拟置出公司签署的任何合同、协议的约定，使其负有向
债权人通知本次交易事项的义务，同力水泥和上述公司应向债权人履行通知义
务。
本公司及拟置出公司已根据相关债务合同的约定，取得了相关银行关于本次
交易的债权人同意函。
五、拟置出资产员工安置情况
对于拟置出资产所涉及的相关员工，本次交易不改变该等员工与其工作单位
之间的劳动合同关系，原由该公司聘任的员工在置出资产交割日后仍由该公司继
续聘任，原劳动合同关系继续有效。
六、拟置出资产最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估
或估值的情况
147
拟置出资产最近三年未发生过与交易、增资或改制相关的评估或估值事项。
148
第五章 拟置入资产基本情况
一、许平南
拟置入资产为许平南 100%股权，许平南主营业务为高速公路的开发及运营。
截至本预案签署之日，许平南及其下属公司股权结构图如下：
注：上图不包含许平南正剥离或已剥离资产。
（一）许平南基本情况
公司名称 河南省许平南高速公路有限责任公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 常山林
注册资本 135,717.5258 万元
住所 郑州市金水区农业路东 41 号 A 座二十层、二十一层
办公地址 郑州市金水区农业路东 41 号 A 座二十层、二十一层
成立日期 2000 年 5 月 19 日
统一社会信用代码 91410000725839014F
组织实施高速公路的开发、经营；基础设施开发、建设、运营管理；
经营范围
管理咨询；技术服务。
（二）许平南历史沿革
1、公司设立情况
149
许平南成立于 2000 年 5 月 19 日，系由河南省许昌市高速公路有限公司（以
下简称“许昌高速”）、河南省平顶山市高速公路建设有限责任公司（以下简称“平
顶山高速”）、南阳市高速公路有限公司（以下简称“南阳高速”）共同出资成立
的有限责任公司。
2000 年 5 月 16 日，南阳信威有限责任会计师事务所对拟设立的公司注册资
本进行了验证，并出具《验资报告》，验证：截至 2000 年 5 月 16 日，许平南已
收到股东投入的出资 5,000.00 万元，其中实收资本 5,000.00 万元，全部为货币资
金。根据该报告所附的《投入资本明细表》及《验资事项说明》显示，许昌高速
货币出资 1,427.50 万元，出资比例为 28.55%；平顶山高速货币出资 1,545.00 万
元，出资比例为 30.90%；南阳高速货币出资 2,027.50 万元，出资比例为 40.55%。
2000 年 5 月 17 日，河南省工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》
（<豫工商>名称预核内字[2000]第 01195 号），预先核准的企业名称为：河南省
许平南高速公路有限责任公司，企业名称保留期至 2000 年 11 月 16 日。
2000 年 5 月 19 日，南阳市工商行政管理局核发企业法人营业执照。
许平南设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）
1 南阳高速 货币 2,027.50 40.55
2 平顶山高速 货币 1,545.00 30.90
3 许昌高速 货币 1,427.50 28.55
合计 - 5,000.00 100.00
2、2001 年 9 月，实际出资人变更
由于许昌、平顶山二市的项目资本金不能按期到位，使得工程无法如期开工，
为确保该项目顺利开工建设，2001 年 9 月 23 日，河南省发展计划委员会出具《关
于变更许平南高速公路项目投资主体的通知》（豫计基础（2001）1228 号），经
河南省政府同意，并请示国家发展计划委员会，许平南高速公路项目投资主体和
出资比例变更为：河南省建投出资 54.00%，南阳高速出资 40.00%，许昌市出资
3.00%，平顶山市出资 3.00%，许昌市、平顶山市出资主体由两市政府确定。
150
2001 年 9 月 29 日，许平南召开股东会，决议根据河南省发展计划委员会《关
于变更许平南高速公路项目投资主体的通知》（豫计基础（2001）1228 号）及许
昌市政府的具体安排，许昌市交通投资发展有限责任公司（以下简称“许昌交投”）
全权承担许昌高速除转让给河南省建投的股权外所有的权益和义务。在此基础
上，2001 年 9 月 29 日，河南省建投、许昌交投、平顶山高速、南阳高速四方签
署《股权转让合同书》，四方确认，前期投入公司的相关费用在公司变更后按南
阳高速、平顶山高速、许昌交投的投资比例分别将出资的 2,000 万元、150 万元、
150 万元转为三方在许平南的注册资本金；河南省建投在转让协议签字生效后 5
日内将其项目注册资本金 2,700 万元注入许平南账户。本次股权变更实质上不属
于股权转让行为，而是根据河南省政府及河南省发展计划委员会的决定，改由河
南省建投代替原股东参与设立许平南的初始投资。
2001 年 12 月 7 日，南阳信威有限责任会计师事务所出具信会验字（2001）
192 号《验资报告》，对许平南股东变更及出资比例的变化进行审验。经审验，
截至 2001 年 12 月 7 日各股东投入资本已到位，出资方式全部为货币资金，变更
后的注册资本和投入资本仍为人民币 5,000 万元。
2001 年 12 月 17 日，南阳市工商行政管理局核准本次变更。
本次股权转让后，许平南的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）
1 河南省建投 货币 2,700.00 54.00
2 南阳高速 货币 2,000.00 40.00
3 平顶山高速 货币 150.00 3.00
4 许昌交投 货币 150.00 3.00
合计 - 5,000.00 100.00
3、2007 年 7 月，第一次股权转让
根据许平南的公司章程及各股东方之间签署的合资合同，各股东应按约定期
限履行全部出资义务，以保证许平南高速公路工程建设需要，鉴于许昌交投在资
金上存在困难，建设阶段无法按规定期限拨付 4,072 万元项目资本金，仅实际到
位 350 万元项目资本金（含注册资本），许昌交投不能按期拨付资本金的行为直
151
接影响许平南高速公路项目的竣工决算，为此许昌交投同意将其所持许平南 3%
的股权转让给河南省建投，经双方协商，股权转让价格为其实际出资的 350 万元
并按同期银行贷款利率加算利息后共计 398.10 万元，同时河南省建投以现金方
式向许平南拨付原应由许昌交投出资的 3,722 万元项目资本金。
2005 年 4 月 30 日，河南省建投与许昌交投已就本次股权转让事项签署《股
权转让协议》，约定本次股权转让价格为许昌交投实际缴付的 350 万元出资，同
时按照同期银行贷款利率计算资本金成本。
2005 年 6 月 16 日，河南省发改委出具《关于省建投受让许平南高速公路公
司 3%股权的意见》（豫发改签[2005]108 号），批准同意本次股权转让事项及转让
价款为 398.10 万元。
2007 年 7 月 9 日，许平南召开股东会，同意原股东许昌交投将其在公司的
出资 150 万元全部转让给河南省建投，其他股东放弃优先购买权。本次股权转让
未按照国有产权转让相关规定在依法设立的产权交易机构内公开进行。
本次股权转让后，许平南的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）
1 河南省建投 货币 2,850.00 57.00
2 南阳高速 货币 2,000.00 40.00
3 平顶山高速 货币 150.00 3.00
合计 - 5,000.00 100.00
4、2007 年 9 月，第二次股权转让
2007 年 8 月 8 日，河南万隆兴业会计师事务所有限公司就本次股权转让出
具《河南省许平南高速公路有限责任公司企业价值评估项目资产评估报告书》 兴
业资评字（2007）第 015 号），评估结论为采用收益法评估的企业股东全部权益
价值为人民币 312,291.42 万元。依据该评估结果，南阳高速所持有的许平南 40%
股权的评估价值为 124,916.57 万元。本次股权转让的评估结果未履行国有产权监
督管理机构备案程序。
152
2007 年 8 月 29 日，河南省国资委出具《关于对河南省建设投资总公司收购
许平南公司南阳股东方股权的批复》（豫国资文[2007]85 号），同意本次股权转让
行为。
2007 年 9 月 4 日，许平南召开股东会，全体股东一致同意原股东南阳高速
将其所持公司 40%的股权全部转让给河南省建投。
2007 年 9 月 4 日，河南省建投与南阳高速签署《股权转让协议》，约定本次
股权转让价款为 10.36 亿元。
本次股权转让后，许平南的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）
1 河南省建投 货币 4,850.00 97.00
2 平顶山高速 货币 150.00 3.00
合计 - 5,000.00 100.00
5、2009 年 10 月，公司第一次增资
2009 年 10 月 16 日，许平南召开 2009 年第 4 次临时股东会，同意注册资本
由 5,000 万元增加至 1,357,175,258 元，其中河南投资集团以资本公积增资
1,267,960,000 元、平顶山高速以资本公积增资 39,215,258 元。
2009 年 11 月 6 日，河南文祥联合会计师事务所出具豫文祥专审字（2009）
第 036 号《专项审计报告》，对许平南以 2009 年 10 月 31 日为基准日的资本公积
形成过程进行了专项财务审计。同日，河南文祥联合会计师事务所出具豫文祥会
验字（2009）第 108 号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 10 月 31 日，许平南
变更后的注册资本为 1,357,175,258 元，累计实收资本 1,357,175,258 元。
本次增资完成后，许平南的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）
1 河南投资集团 货币 131,646.00 97.00
2 平顶山高速 货币 4,071.5258 3.00
合计 - 135,717.5258 100.00
6、2011 年 7 月，第三次股权转让
153
2009 年 7 月 27 日，许平南召开股东会，同意平顶山高速按照国有资产交易
的合法程序，将其持有的许平南 3%股权按照评估值场内协议转让给河南投资集
团。
2010 年 11 月 10 日，平顶山市金诺资产评估事务所有限公司出具《河南省
许平南高速公路有限责任公司股权转让的资产评估报告书》（平金诺报字[2010]
第 059 号），评估结果为：许平南高速的股东全部权益在资产评估基准日 2009
年 12 月 31 日的评估价值为人民币 333,717.45 万元，扣除河南投资集团独享资本
公积 33,853.57 万元（安林高速合并形成），平顶山高速拥有的许平南 3%股权在
评估基准日的评估价值为 8,995.92 万元。
2010 年 11 月 20 日，平顶山市人民政府国有资产监督管理委员会对上述评
估结果进行了评估备案，备案编号为平国资备字[2010]第 3 号。
2010 年 12 月 20 日，平顶山市国有资产监督管理局出具《关于对市高速公
路建设有限责任公司转让持有河南省许平南高速公路有限责任公司 3%国有股权
请示的批复》（平国资产权[2010]90 号文），同意平顶山高速将持有的许平南 3%
的国有股权进入产权交易市场进行转让。
2011 月 1 月 10 日，河南省国资委出具《省政府国资委关于河南投资集团有
限公司收购河南省许平南高速公路有限责任公司股权的意见》（豫国资规划
[2011]1 号），原则同意投资集团通过进场竞买方式收购平顶山高速持有的许平南
3%股权。
2011 年 7 月 27 日，郑州市产权交易市场出具许平南 3%股权《产（股）权
转让成交鉴证书》（郑产鉴[2011]08 号），根据该鉴证书所载内容，河南投资集团
通过郑州市产权交易市场公开受让平顶山高速持有的许平南 3%股权，成交价为
8,995.92 万元、成交日期为 2011 年 5 月 14 日。
本次股权转让后，许平南的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）
1 河南投资集团 货币 135,717.5258 100.00
合计 - 135,717.5258 100.00
154
针对许平南历史沿革中存在的未履行评估备案及进场交易等瑕疵，河南投资
集团承诺：“如许平南和/或同力水泥在本次交易完成后因为本公司持有许平南股
权期间许平南及其下属子公司存在的历史沿革瑕疵或者不规范情形，而遭受任何
直接或者间接损失的，本公司将足额补偿许平南和/或同力水泥因此发生的支出
或者承受的损失。”
（三）股权结构与实际控制人
截至本预案签署之日，许平南为河南投资集团的全资子公司，河南省发改委
是河南投资集团的实际控制人，其股权结构如下：
（四）主营业务情况
1、许平南业务概况
许平南最近三年主营业务为组织实施高速公路的开发、经营，主营业务未
发生变化。许平南共管理、经营有许平南高速、安林高速及林长高速等三条高
速公路，现辖高速公路总长度约 255 公里。
2、主要服务用途及流程
许平南及其子公司主要从事许平南高速公路、安林高速公路和林长高速公
路的经营管理，通过养护管理、服务与收费、路政管理、交通安全管理及广告
管理为高速公路上的过往车辆提供通行服务。
许平南目前的收费方式包括人工半自动收费和电子不停车收费（ETC）两种
收费方式，收取现金或通过全国各省市发行的非现金卡扣费。其中人工半自动
155
收费车道可以收取现金和非现金卡扣费，ETC 车道只能进行非现金卡扣费。收费
管理业务具体操作流程如下：
（1）现金结算流程图
（2）非现金业务流程图
（3）通行费收费标准
156
根据《河南省发展和改革委员会 河南省财政厅 河南省交通运输厅关于我
省高速公路车辆通行费车型分类收费标准与部颁标准对接归类及有关事项的通
知》（豫发改收费〔2015〕361 号），为加快推进高速公路联网不停车收费的实施，
完成高速公路车型分类收费标准与交通运输部部颁标准的对接归类工作，全省
高速公路车辆通行费车型分类，按照交通运输部颁布的《收费公路车辆通行费
车型分类》（JT/489-2003）规定进行对接归并，客车车辆通行费车型分类由现
行三类，对接归并为部颁行业标准的四类；货车车辆通行费车型分类由现行六
类，对接归并为部颁行业标准的五类。
实施高速公路车型分类调整后分类标准及收费费率如下：
1）许平南高速收费标准
收费标准基价 收费标准基价
序号 货车车型分类 客车车型分类
（元/车公里） （元/车公里）
1 ≤2t 0.45 ≤7 座 0.45
2 2t～5t（含 5t） 0.70 8-19 座 0.65
3 5t～10t（含 10t） 1.30 20-39 座 0.85
10t～15t（含 15t）20 英
4 1.70 ≥40 座 1.00
尺集装箱车
5 >15t40 英尺集装箱车 2.70 - -
2）安林高速通行费标准
收费标准基价 收费标准基价
序号 货车车型分类 客车车型分类
（元/车公里） （元/车公里）
1 ≤2t 0.45 ≤7 座 0.45
2 2t～5t（含 5t） 0.65 8-19 座 0.65
3 5t～10t（含 10t） 1.00 20-39 座 0.85
10t～15t（含 15t）20 英
4 1.50 ≥40 座 1.00
尺集装箱车
5 >15t40 英尺集装箱车 2.00 - -
157
3）林长高速收费标准
收费标准基价 收费标准基价
序号 货车车型分类 客车车型分类
（元/车公里） （元/车公里）
1 ≤2t 0.50 ≤7 座 0.50
2 2t～5t（含 5t） 0.80 8-19 座 0.80
3 5t～10t（含 10t） 1.50 20-39 座 1.00
10t～15t（含 15t）20 英
4 1.70 ≥40 座 1.20
尺集装箱车
5 >15t40 英尺集装箱车 2.30 - -
根据《河南省发展和改革委员会 河南省财政厅 河南省交通运输厅关于我
省高速公路车辆通行费车型分类收费标准与部颁标准对接归类及有关事项的通
知》（豫发改收费〔2015〕361 号）的规定，高速公路货车车型分类调整后，货
车仍按计重收费，通行费收费标准仍按现行计重基本费率执行。当计重设备发
生故障无法使用时，改按归并后的货车分车型收费标准执行。
货车集中收费标准计收费费率具体如下：
高速公 基准费率（元
序号 计费方法
路线路 /吨公里）
1、正常装载不超限：以收费站实际测量确定的车货总质
量为依据，车货总质量小于或等于 15 吨的车辆按基本费
率计收，15 吨以上部分按 0.04 元/吨公里计收；
2、超限装载车辆：①车货总质量超过对应的公路承载能
力认定标准 30%以内（含 30%）的车辆，车货总质量中符
合公路承载能力认定标准的重量部分暂按正常装载收费
标准计收；超过公路承载能力认定标准以上的重量部分暂
按基本费率计重收取车辆通行费；②车货总质量超过对应
许平南 的公路承载能力认定标准 30%-100%（含 100%）的车辆，
1 0.10
高速 车货总质量中符合公路承载能力认定标准的重量部分暂
按正常装载收费标准计收；超出公路承载能力认定标准
30%的重量部分暂按基本费率收取车辆通行费；超过公路
承载能力认定标准 30%以上的重量部分，暂按基本费率的
3 倍线性递增至 5 倍计重收取车辆通行费；③车辆总质量
超过对应对应的公路承载能力认定标准 100%以上的车辆，
车货总质量中符合公路承载能力认定标准的重量部分暂
按正常装载收费标准计收；超出公路承载能力认定标准
30%的重量部分暂按基本费率收取车辆通行费；超过公路
158
高速公 基准费率（元
序号 计费方法
路线路 /吨公里）
承载能力认定标准 30%以上的重量部分，暂按基本费率的
3 倍线性递增至 5 倍计重收取车辆通行费；超过公路承载
能力认定标准 100%以上的重量部分暂按基本费率的 5 倍
计重收取车辆通行费。
1、正常装载不超限：以收费站实际测量确定的车货总质
量为依据，车货总质量小于或等于 15 吨的车辆按基本费
率计收；15 吨至 49 吨的车辆，15 吨及以下部分按基本费
率计收，15 吨以上部分按 0.04 元/吨公里计收；
2、超限装载车辆：①车货总质量超过对应的公路承载能
力认定标准 30%以内（含 30%）的车辆，车货总质量中符
合公路承载能力认定标准的重量部分暂按正常装载收费
标准计收；超过公路承载能力认定标准以上的重量部分暂
按基本费率计重收取车辆通行费；②车货总质量超过对应
的公路承载能力认定标准 30%-100%（含 100%）的车辆，
车货总质量中符合公路承载能力认定标准的重量部分暂
林长高
2 0.11 按正常装载收费标准计收；超出公路承载能力认定标准
速
30%的重量部分暂按基本费率收取车辆通行费；超过公路
承载能力认定标准 30%以上的重量部分，暂按基本费率的
3 倍线性递增至 5 倍计重收取车辆通行费；③车辆总质量
超过对应对应的公路承载能力认定标准 100%以上的车辆，
车货总质量中符合公路承载能力认定标准的重量部分暂
按正常装载收费标准计收；超出公路承载能力认定标准
30%的重量部分暂按基本费率收取车辆通行费；超过公路
承载能力认定标准 30%以上的重量部分，暂按基本费率的
3 倍线性递增至 5 倍计重收取车辆通行费；超过公路承载
能力认定标准 100%以上的重量部分暂按基本费率的 5 倍
计重收取车辆通行费。
1、正常装载不超限：以收费站实际测量确定的车货总质
量为依据，车货总质量小于或等于 15 吨的车辆按基本费
率计收；15 吨至 49 吨的车辆，15 吨及以下部分按基本费
率计收，15 吨以上部分按 0.04 元/吨公里计收；
2、超限装载车辆：①车货总质量超过对应的公路承载能
力认定标准 30%以内（含 30%）的车辆，车货总质量中符
合公路承载能力认定标准的重量部分暂按正常装载收费
安林高
3 0.10 标准计收；超过公路承载能力认定标准以上的重量部分暂
速
按基本费率计重收取车辆通行费；②车货总质量超过对应
的公路承载能力认定标准 30%-100%（含 100%）的车辆，
车货总质量中符合公路承载能力认定标准的重量部分暂
按正常装载收费标准计收；超出公路承载能力认定标准
30%的重量部分暂按基本费率收取车辆通行费；超过公路
承载能力认定标准 30%以上的重量部分，暂按基本费率的
3 倍线性递增至 5 倍计重收取车辆通行费；③车辆总质量
159
高速公 基准费率（元
序号 计费方法
路线路 /吨公里）
超过对应对应的公路承载能力认定标准 100%以上的车辆，
车货总质量中符合公路承载能力认定标准的重量部分暂
按正常装载收费标准计收；超出公路承载能力认定标准
30%的重量部分暂按基本费率收取车辆通行费；超过公路
承载能力认定标准 30%以上的重量部分，暂按基本费率的
3 倍线性递增至 5 倍计重收取车辆通行费；超过公路承载
能力认定标准 100%以上的重量部分暂按基本费率的 5 倍
计重收取车辆通行费。
3、主要经营模式
许平南属于高速公路行业，其主要通过对收费高速公路进行综合开发经营、
提供高速公路各种服务，并对其运营的高速公路进行养护、维修、路政及交通
安全管理以保证高速公路的通行质量，并按照行业监管部门制定的收费标准对
过往车辆收取车辆通行费来回收投资并获取效益的模式。
4、主营业务收入情况
（1）许平南高速公路
根据国家发展计划委员会《印发国家计委关于审批河南许昌至南阳公路可
行性研究报告的请示的通知》（计基础[2000]2510 号），《国家计委关于审批河南
许昌至南阳公路可行性研究报告的请示》（计基础[2000]2330 号），业经国务院
批准，拟建公路起自许昌，接京珠国道主干线，经襄城、平顶山、叶县、方城、
止于南阳市王庄北，全长约 163.245 公里，项目由许平南负责筹资、建设及经
营管理，经营期限为 30 年（含建设期），经营期满后，将该路及相关配套设施
无偿移交地方交通部门。
许平南高速公路于 2004 年建成通车，为河南省内主干高速兰南高速的一段，
是河南省规划的“米”字型高速公路网中重要的一“撇”，是中原地区通往大西
南的重要通道，对带动沿线地区经济发展，具有重要的经济和政治意义，具有
较强的盈利能力。
（2）安林高速公路
160
根据河南省发展计划改革委员会《关于安阳至林州高速公路工程可行性研
究报告的批复》（豫计基础[2003]1738 号），安林高速起自大官庄北 600 米处，
止于焦家湾北，接省道 301 线，路线全长约 52.467 公里。该项目由鼎祥高速实
施，经营期限为 30 年（含建设期），经营期满后，无偿移交安阳市政府交通主
管部门。安林高速公路于 2006 年建成通车，是豫北公路网规划的重要组成部分，
是该网络的起步工程。
鼎祥高速系由河南省建投、安阳市恒达公路发展有限责任公司、安阳市建
设投资有限责任公司于 2003 年 10 月出资设立，其中河南省建投出资比例为 65%。
2009 年 5 月，安阳市恒达公路发展有限责任公司、安阳市建设投资有限责任公
司将其持有鼎祥高速全部股权转让给河南投资集团。2009 年 6 月，根据河南省
国资委《关于河南投资集团整合控股高速公路公司的批复》（豫国资产权（2009）
16 号），河南投资集团将其持有鼎祥高速 100%的股权转让给许平南，并以许平
南为主体吸收合并鼎祥高速。
（3）林长高速公路
根据河南省发改委《关于林州至长治（省界）高速公路核准的批复》（豫发
改交通[2009]1440 号），林长高速起自林州市横水镇东南，止于关家岭隧道内河
南、山西两省交界处，线路全长约 39.705 公里。该项目由林长高速实施。根据
《安阳市交通局（经安阳市人民政府授权）与林长高速关于林长至长治（省界）
高速公路项目特许权协议书》，林州至长治（省界）高速公路特许期限为建设期
3.5 年，收费经营期 30 年，除非本协议根据其规定被提前终止，考虑到林长至
长治（省界）高速公路穿越太行山，工程造价较高，按照收回投资并合理回报
的原则，收费期满后若达不到合理回报，安阳市交通局同意再适当延长收费经
营期。林长高速公路于 2013 年通车试运行，并于 2014 年正式运营。
林长高速系由河南投资集团于 2009 年 7 月出资设立。2013 年 12 月 3 日，
河南省国资委下发《省政府国资委关于许平南公司吸收合并林长公司的批复》
（豫国资产权（2013）73 号），同意许平南吸收合并林长高速。
报告期内，许平南各条高速公路收费收入和收费交通量情况如下：
产品 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
161
日均断面 日均断面 日均断面
通行费收 通行费收入 通行费收入
流量（辆 流量（辆 流量（辆
入（万元） （万元） （万元）
次） 次） 次）
许平南高速 33,569 32,980.02 30,127 99,378.89 28,333 100,355.60
安林高速 14,167 5,481.72 13,051 15,368.90 8,395 8,033.24
林长高速 5,608 1,735.07 8,154 9,217.68 3,923 4,317.22
合计 53,344 40,196.81 51,332 123,965.47 40,651 112,706.06
注：1、以上日均断面流量数据为折算为小汽车后的日均断面流量数据。
2、以上数据为预审计值，与正式审计数据可能存在差异。
许平南营业收入主要为通行费收入，如上表所示，2016 年通行费收入较 2015
年增加 11,259.41 万元，增幅 9.99%，通行费增加的主要原因是：2016 年 7 月
19 日，安阳地区出现大范围暴雨，导致林州市和安阳县境内的国、省 11 条干线
在暴雨后的 2 个月左右均无法正常通行，安林高速和林长高速成为联通安阳至
林州的唯一通道，导致车流量 7 至 9 月大幅增长。2016 年 10 月 27 日出台《安
阳市人民政府关于主城区货运车辆限行绕行的通告》，自 2016 年 11 月 1 日起，
安阳市主要过境货运车辆进行限行，因此，相关货运车辆需绕行安林高速，导
致安林高速通行费同比上涨。
（五）主要财务指标及利润分配情况
1、主要财务指标
本次重组拟置入资产为许平南 100%股权，其中许鄢城际、曹寨管网及汇融
基金等三家公司不纳入拟置入资产范围，剥离许鄢城际、曹寨管网及汇融基金剥
离事项参见本预案“第五章 拟置入资产基本情况”之“一、许平南”之“（十一）
剥离许鄢城际等三家公司情况说明”，许平南本次评估和交易作价亦需剔除拟剥
离的三家公司，因此对剔除许鄢城际等三家公司后的许平南财务数据进行模拟。
许平南最近两年及一期的主要模拟财务数据如下：
单元：万元
项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 667,997.42 700,986.87 753,224.09
负债总额 458,859.17 388,050.53 451,387.91
所有者权益 209,138.25 312,936.34 301,836.18
162
资产负债率 68.69% 58.09% 67.57%
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 43,897.79 137,359.75 131,833.65
营业利润 21,074.97 57,041.80 38,359.58
利润总额 22,084.44 57,095.02 38,478.44
净利润 16,201.91 42,050.98 28,729.65
毛利率 64.49% 60.20% 56.96%
注：以上数据为预审计值，与正式审计数据可能存在差异。
2、拟置入资产最近两年及一期经营状况分析
单位：万元
2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 金额 增长率（%） 金额
营业收入 43,897.79 137,359.75 4.19 131,833.65
营业成本 15,588.42 54,663.11 -3.67 56,743.88
期间费用 7,488.60 25,047.50 -24.73 33,275.60
营业利润 21,074.97 57,041.80 48.70 38,359.58
利润总额 22,084.44 57,095.02 48.38 38,478.44
净利润 16,201.91 42,050.98 46.37 28,729.65
注：以上数据为预审计值，与正式审计数据可能存在差异。
从上表可以看出，对拟置入资产经营状况影响较大的为营业收入、营业成
本、期间费用等，以下主要对这三个科目的波动情况进行分析：
（1）营业收入
2016 年营业收入较 2015 年增加 5,526.10 万元，增幅 4.19%，主要原因如
下：
①通行费收入增长
单位：万元
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 增长率（%） 2015 年度
通行费收入 40,196.81 123,965.47 9.99 112,706.06
占营业收入的比例（%） 91.57 90.25 - 85.49
163
从上表可见，许平南营业收入主要为通行费收入，2016 年通行费收入较 2015
年增加 11,259.41 万元，增幅 9.99%，通行费增加的主要原因是：2016 年 7 月
19 日，安阳地区出现大范围暴雨，导致林州市和安阳县境内的国、省 11 条干线
在暴雨后的 2 个月左右均无法正常通行，安林高速和林长高速成为联通安阳至
林州的唯一通道，导致车流量 7 至 9 月大幅增长。2016 年 10 月 27 日出台《安
阳市人民政府关于主城区货运车辆限行绕行的通告》，自 2016 年 11 月 1 日起，
安阳市主要过境货运车辆进行限行，因此，相关货运车辆需绕行安林高速，导
致安林高速通行费同比上涨。上述通行费收入增长使营业收入增长 8.54%。
②委托贷款利息收入
单位：万元
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 增长率（%） 2015 年度
委托贷款利息收入 1,104.58 5,149.00 -42.36 8,932.84
占营业收入的比例（%） 2.52 3.75 - 6.78
2014 年 7 月，许平南通过中原银行股份有限公司郑州农业路支行向河南投
资集团提供委托贷款 9 亿元，期限为五年，年利率为 8.4996%，因此许平南 2015
年和 2016 年均有较大金额的委托贷款利息收入，截至 2017 年 4 月底，河南投
资集团已将上述委托贷款提前清偿完毕。2016 年委托贷款利息收入较 2015 年减
少 3,783.84 万元，减少 42.36%，主要原因为：一是随着河南投资集团的陆续还
款，本金减少；二是许平南与河南投资集团于 2015 年 12 月签订补充协议，约
定年利率由 8.4996%调整为 7.5%。上述委托贷款利息收入减少使营业收入减少
2.87%。
③会展路一期 BT 项目收入减少
单位：万元
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 增长率（%） 2015 年度
会展路一期 BT 项目收入 22.03 3,003.00 -55.37 6,728.86
占营业收入的比例（%） 0.05 2.19 - 5.10
会展路一期 BT 项目于 2015 年 3 月开始建设，并于 2016 年 1 月完工，2015
年工程完工比例大于 2016 年度，因此 2016 年度确认的收入小于 2015 年度。上
述项目收入减少使营业收入减少 2.83%。
164
（2）营业成本波动分析
2016 年营业收入增长 4.19%，而营业成本较 2015 年减少 2,080.77 万元，
减少 3.67%，主要原因为：第一、2016 年通行费收入虽然较 2015 年增加 11,259.41
万元，增幅 9.99%，但因高速公路行业成本对收入的敏感性较低，2016 年通行
费成本仅比 2015 年度增加 1,006.89 万元；第二、会展路一期 BT 项目 2015 年
尚处于建设期，建造合同的结果不能可靠估计，但合同成本能够收回，因此公
司按照已发生的成本确认当期合同收入，即 6,728.86 万元，2016 年根据工程结
算结果将剩余成本 1,492.57 万元计入 2016 年度营业成本，导致 2016 年会展路
一期 BT 项目成本较 2015 年减少 5,236.29 万元。
（3）期间费用波动分析
单位：万元
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 增长率（%） 2015 年度
销售费用 296.70 783.52 60.64 487.75
管理费用 1,815.11 6,783.66 2.29 6,631.64
财务费用 5,376.79 17,480.32 -33.17 26,156.21
合计 7,488.60 25,047.50 -24.73 33,275.60
其中财务费用占期间费
71.80 69.79 - 78.60
用的比例为（%）
从上表可以看出，财务费用占期间费用的比例较高，2016 年期间费用较 2015
年减少 8,228.10 万元，减少 24.73%，主要系财务费用有所减少，2016 年财务
费用较 2015 年减少 8,675.89 万元，减少 33.17%，主要原因如下：
①许平南付息债务主要为长期借款及融资租赁形成的长期应付款，随着本
金的偿还，利息支出随之减少，许平南 2015 年及 2016 年偿还本金情况如下：
单位：万元
月份 2016 年度偿还金额 2015 年度偿还金额
1 4,358.05 14,885.86
2 200.00 5,000.00
3 1,240.00 6,640.00
4 8,073.91 9,359.63
5 - -
165
月份 2016 年度偿还金额 2015 年度偿还金额
6 5,840.00 1,740.00
7 4,536.34 10,006.74
8 - -
9 1,240.00 1,240.00
10 13,117.20 13,447.62
11 - -
12 27,440.00 1,770.00
合计 66,045.50 64,089.85
②利率下调，利息支出进一步减少
2015 年，中国人民银行连续 5 次下调人民币存贷款基准利率。其中 5 年以
上人民币贷款基准利率自 2015 年 3 月 1 日的 5.9%降至 2015 年 10 月 24 日的 4.9%，
根据许平南与各银行签订的长期借款合同，借款利率随中国人民银行公布的同
期贷款基准利率而调整。
针对融资租赁业务，许平南和兴业金融租赁有限责任公司于 2015 年 10 月
约定将利率由 5.76%调整为 4.275%，租金调整日为 2016 年 4 月 20 日。
上述付息债务利率降低，利息支出随之减少。
综上，受营业收入、营业成本、期间费用及所得税等综合影响，许平南 2016
年净利润较 2015 年增加 13,321.33 万元，增幅为 46.37%。
3、非经常性损益及其影响
单位：万元
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损益，包括已
962.24 -27.97 -11.30
计提资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的对非金融企业
11.21 222.65 -
收取的资金占用费
单独进行减值测试的应收款项
- 214.40 -
减值准备转回
对外委托贷款取得的损益 1,104.58 5,149.00 8,932.84
除上述各项之外的其他营业外
51.98 71.25 130.17
收入和支出
其他符合非经常性损益定义的
- 1,326.41 -
损益项目
166
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
所得税影响额 532.50 1,738.94 2,262.93
非经常性损益净额 1,597.50 5,216.81 6,788.78
扣除非经常性损益后的净利润 14,604.41 36,834.17 21,940.87
非经常性损益占净利润的比例 9.86% 12.41% 23.63%
注：以上数据为预审计值，与正式审计数据可能存在差异。
从上表可以看出，非经常性损益主要为对外委托贷款取得的损益，2014 年
7 月，许平南通过中原银行股份有限公司郑州农业路支行向河南投资集团提供委
托贷款 9 亿元，截至 2017 年 4 月底，河南投资集团已将上述委托贷款提前清偿
完毕。2017 年 2 月，许平南通过中原银行股份有限公司许昌分行向许鄢城际提
供委托贷款 2 亿元，截至本预案签署之日，许鄢城际已清偿上述委托贷款。
因此，上述非经常性损益不具备可持续性。
4、最近三年及一期利润分配情况
（1）国有资本收益
根据《河南省财政厅关于做好省级国有资本收益收取工作的通知》（豫财企
[2015]37 号）、河南投资集团《关于预缴 2015 年度应交国有资本收益的通知》及
许平南 2015 年第二次临时董事会决议，许平南 2015 年应上交国有资本收益
3,075.63 万元；
根据《河南省财政厅关于做好省级国有资本收益收取工作的通知》（财企
[2016]19 号）、河南投资集团《关于预缴 2016 年应交国有资本收益的通知》及许
平南 2016 年第二次临时董事会决议，许平南 2016 年应上交国有资本收益
3,950.82 万元；
（2）股东分红
2015 年至 2016 年，许平南未对股东分红。
2017 年 3 月，根据河南投资集团通知，并经许平南 2017 年第四次临时董事
会审议，许平南向河南投资集团分红 5 亿元。
167
2017 年 4 月，根据河南投资集团通知，并经许平南 2017 年第五次临时董事
会审议，许平南向河南投资集团分红 7 亿元。
（六）资产权属情况
1、土地使用权
截至本预案签署之日，许平南占有和使用的土地共 21 宗，面积合计为
1,724.33 万平方米。已办证土地有 16 宗，面积为 1,700.29 万平方米，土地使用
者均为许平南，土地完证率为 98.61%（按面积），其中出让土地 4 宗，面积为 0.55
万平方米，占土地总面积的 0.03%；划拨土地 12 宗，面积为 1,699.74 万平方米，
占土地总面积的 98.57%。另有 24.04 万平方米用地未办土地证，占土地总面积的
1.39%。许平南土地使用权具体情况如下：
序 土地证号或用地 宗地面积 使用权 所属
宗地位置 土地用途
号 批复 （平方米） 类型 路段
许昌县国用
许昌县蒋李集 交通运输用
1 （2007）字第 218,617.15 划拨
镇 地
0005736
许昌县国用
许昌县长村张 交通运输用
2 （2007）字第 500,188.51 划拨
乡 地
0005737
许昌县国用
许昌县将官池 交通运输用
3 （2007）字第 655,132.65 划拨
镇 地
0005735
许昌县国用
交通运输用
4 （2007）字第 许昌县榆林乡 423,947.10 划拨
地
0005738 许平
襄国用（2007）第 高速公路工 南高
5 襄城县 1,590,546.00 划拨
69 号 程建设 速
方国用（2007）第 许平南高速公 交通运输用
6 3,500,841.94 划拨
L—004 号 路方城段 地
宛区国用（2008） 宛城区新店 交通运输用
7 126,686.00 划拨
字第 016 号 乡、红泥湾镇 地
宛区国用（2007） 宛城区红泥湾 交通运输用
8 758,672.00 划拨
字第 036 号 镇新店乡 地
自北至南途经
叶国用（2008）字
9 洪庄杨乡等七 公路 3,495,942.00 划拨
第 22—001 号
个乡镇
方国用（2007）第 许平南高速公 方城服务区
10 3,982.70 出让
L—005 号 路方城段 （加油站和
168
序 土地证号或用地 宗地面积 使用权 所属
宗地位置 土地用途
号 批复 （平方米） 类型 路段
主楼）
国土资函 许平南高速公 方城服务区
11 40,169.14 未办证
[2002]116 号 路方城段 （公共部分）
河南省许昌市
国土资函 许昌南服务
12 长村张乡黄庄 42,581.00 未办证
[2002]116 号 区
村
叶县邓李乡魏
国土资函 平顶山服务
13 庄村西北 500 42,286.00 未办证
[2002]116 号 区
米东侧
安阳市文峰
安国用（51）第 区、龙安区、
14 公路用地 3,697,885.00 划拨
1161（一）号 安阳县、林州 安林
市 高速
国土资函 安阳县水冶东
15 曲沟服务区 53,280.00 未办证
[2004]288 号 高平村东部
林州市横水
镇、陵阳镇、
林国用（2014）第 河顺镇、姚村
16 公路用地 2,019,079.00 划拨
0569）号 镇、任村镇（林
州市至长治全
线）
林国用（2014）第 林州市姚村镇 林州服务区 林长
17 703.81 出让
0335 号 军营村东北 （客房） 高速
林国用（2014）第 林州市姚村镇 林州服务区
18 424.05 出让
0336 号 军营村东北 （加油站）
林国用（2014）第 林州市姚村镇 林州服务区
19 423.52 出让
0337 号 军营村东北 （加油站）
国土资函 林州市姚村镇 林州服务区
20 62,085.62 未办证
[2012]52 号 军营村东北 （公共区域）
林州市红旗渠
安林
林国用（2014）第 大道与王相路 办公（管理分
21 9,843.05 划拨 管理
0570）号 交叉口西南视 中心）
处
角
注：上表所列未办证土地面积为许平南初步梳理测量面积，具体面积以办理土地权属证
书时土地主管部门实际测绘面积为准。
（1）以划拨方式取得土地使用权的占比及会计处理情况
169
截至本预案签署之日，许平南占有和使用的土地共 21 宗，面积合计为
1,724.33 万平方米。其中，划拨土地 12 宗，面积合计为 1,699.74 万平方米，
占土地总面积的 98.57%。
许平南所拥有的划拨用地均为高速公路项目用地，在财务处理上其价值未
单独核算，均包含在固定资产-公路构筑物中进行核算。土地划拨的相关税费、
开发成本、期后土地拆迁等后期支出均计入固定资产-公路构筑物中，相关初始
计量金额以公路建设竣工决算审计报告确认为准。
（2）划拨土地估值情况
本次交易中，分别采用资产基础法和收益法对许平南进行了评估，并选择
收益法评估结果为预评估结果。预评估过程中，对划拨土地的评估情况如下：
①资产基础法
本次对划拨土地采用成本逼近法进行评估，成本逼近法是以土地取得费、
土地开发所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴
纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
其基本计算公式为：
土地价格=土地取得费+有关税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增
值收益
由于本次评估的宗地属于划拨土地，增值收益部分一般体现在土地被出让
的情况，所以土地增值收益不予考虑。
在土地价格基础上另行考虑区域及个别因素修正，结合宗地剩余使用年期
考虑年期修正。
最终计算公式为：
土地评估值=（土地取得费+有关税费+土地开发费+投资利息+投资利润）×
区域及个别因素修正系数×年期修正系数
170
划拨土地共 12 宗，面积共 1,699.74 万平方米，预评估值约为 146,043.26
万元。
②收益法
考虑到许平南可以合法继续使用所占用的划拨用地，收益法中未来收益预
测以目前许平南合法继续使用划拨用地为基础进行评估估值。河南投资集团已
承诺将承担因相关土地、房产权属瑕疵问题而导致许平南或同力水泥遭受额外
损失、税费等办证费用，在评估中未考虑不能使用瑕疵土地情形对评估结论的
影响。
（3）合并方案关于划拨土地安排的合法合规性
1）许平南取得划拨土地过程合法合规
根据《中华人民共和国土地管理法》第五十四条规定：“建设单位使用国有
土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人
民政府依法批准，可以以划拨方式取得：……（三）国家重点扶持的能源、交
通、水利等基础设施用地；……。”根据《划拨用地目录》（国土资源部令第 9
号）的规定，对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以
以划拨方式提供土地使用权。
2002 年 3 月 28 日，国土资源部出具《关于许昌至南阳高速公路工程建设用
地的批复》（国土资函[2002]116 号）；2004 年 9 月 10 日，国土资源部出具《关
于安阳至林州高速公路工程建设用地的批复》（国土资函[2004]288 号）；2012
年 1 月 21 日，国土资源部出具《关于林州至长治（省界）高速公路工程建设用
地的批复》（国土资函[2012]52 号）。许平南三条高速公路所占用土地均取得了
国土资源部关于高速公路工程建设用地的批复，使用的划拨土地实际用途均符
合《土地管理法》、《划拨用地目录》的要求，其已取得的划拨性质的国有土地
合法、有效。
2）许平南置入上市公司，保留划拨用地形式合法合规
《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国办[2008]第 3 号）规定，“国
土资源部要严格限定划拨用地范围，及时调整划拨用地目录。今后除军事、社
171
会保障性住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公
和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地
要积极探索实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用。”上述通知
是方向性的指引，国土资源部并未制定具体的缩小划拨用地范围的相关规定或
新的划拨用地目录，截至目前，《土地管理法》、《划拨用地目录》及《国务院关
于促进企业兼并重组的意见》中关于划拨用地的相关规定依然有效。
①根据《土地管理法》的规定，建设单位使用国有土地，应当以出让等有
偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以
以划拨方式取得：……国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地；……。
②根据《划拨用地目录》（国土资源部令第 9 号）的规定，对于符合该目录
的建设用地项目，由建设单位提出申请，经有批准权的人民政府批准，方可以
划拨方式提供土地使用权，对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用
地，可以划拨方式提供土地使用权。
③根据《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发﹝2010﹞27 号），兼
并重组涉及的划拨土地符合划拨用地条件的，经所在地县级以上人民政府批准
可继续以划拨方式使用。
截至本预案签署之日，许平南共拥有划拨地 12 宗，面积合计为 1,699.74
万平方米，属于交通运输用地、公路用地等，符合《划拨用地目录》及《土地
管理法》中规定的可以划拨方式取得土地使用权的用地范围。本次交易不改变
该等划拨土地使用权的用途。
截至本预案签署之日，许平南已取得各条高速公路途经各地县级以上人民
政府出具的《证明》，确认许平南注入上市公司后，其运营高速公路项目所占用
划拨土地可继续保留划拨土地用地形式。
鉴于《土地管理法》、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27
号）等规定，上述土地所在地县级以上人民政府为有权确认机关。因此，许平
南的上述土地以划拨方式取得土地使用权，且在本次交易中以保留划拨方式注
入上市公司，符合《划拨用地目录》、《土地管理法》、《国务院关于促进企业兼
172
并重组的意见》等相关划拨用地规定，不违反《国务院关于促进节约集约用地
的通知》及相关划拨用地政策。
2、房屋所有权
截至本预案签署之日，许平南占有并使用房产 116 宗，建筑面积合计为 9.40
万平方米。其中已办理房产证的房产共 37 宗，建筑面积为 4.53 万平方米，占
总建筑面积的 48.16%；未办证房产共 79 宗，建筑面积为 4.87 万平方米，占总
建筑面积的 51.84%。许平南房产具体情况如下：
单位：平方米
房屋所有权
序号 房产证号 建筑面积 房屋位置 实际用途
人
豫（2017）叶县不动
许平南 502.56 叶县洪庄杨乡 宿舍楼 101
产权第 000626 号
豫（2017）叶县不动
1 许平南 502.56 宿舍楼 201
产权第 000632 号
豫（2017）叶县不动
许平南 502.56 宿舍楼 301
产权第 000638 号
豫（2017）叶县不动
2 许平南 25.90 叶县洪庄杨乡 管理处门卫房
产权第 000629 号
豫（2017）叶县不动
许平南 1,412.56 叶县洪庄杨乡 办公楼 101
产权第 000623 号
豫（2017）叶县不动
3 许平南 1,258.87 叶县洪庄杨乡 办公楼 201
产权第 000624 号
豫（2017）叶县不动
许平南 1,218.37 叶县洪庄杨乡 办公楼 301
产权第 000653 号
豫（2017）叶县不动
4 许平南 88.74 叶县洪庄杨乡 配电室
产权第 000634 号
豫（2017）叶县不动
5 许平南 39.84 叶县洪庄杨乡 水泵房
产权第 000630 号
豫（2017）叶县不动
许平南 552.96 叶县洪庄杨乡 办公楼 101
产权第 000627 号
6
豫（2017）叶县不动
许平南 453.06 叶县洪庄杨乡 办公楼 201
产权第 000628 号
豫（2017）叶县不动
许平南 1,044.47 叶县洪庄杨乡 宿舍楼 101
产权第 000631 号
7
豫（2017）叶县不动
许平南 1,044.47 叶县洪庄杨乡 宿舍楼 201
产权第 000633 号
173
房屋所有权
序号 房产证号 建筑面积 房屋位置 实际用途
人
豫（2017）叶县不动
许平南 1,044.47 叶县洪庄杨乡 宿舍楼 301
产权第 000751 号
豫（2017）叶县不动
许平南 1,044.47 叶县洪庄杨乡 宿舍楼 401
产权第 000637 号
豫（2017）叶县不动
许平南 324.05 叶县洪庄扬乡 食堂 101
产权第 000636 号
8
豫（2017）叶县不动
许平南 324.05 叶县洪庄扬乡 食堂 201
产权第 000654 号
豫（2017）叶县不动
9 许平南 25.20 叶县田庄乡 门卫房
产权第 000644 号
豫（2017）叶县不动
10 许平南 88.86 叶县田庄乡 配电室
产权第 000642 号
豫（2017）叶县不动
11 许平南 39.84 叶县田庄乡 水泵房
产权第 000640 号
豫（2017）叶县不动
许平南 578.16 叶县田庄乡 办公楼 101
产权第 000649 号
豫（2017）叶县不动
12 许平南 578.16 叶县田庄乡 办公楼 201
产权第 000650 号
豫（2017）叶县不动
许平南 154.86 叶县田庄乡 叶县站食堂
产权第 000659 号
叶县旧县乡止
房权证叶房私字第
13 许平南 39.84 张村许南路东 门卫房
00080 号
侧
叶县旧县乡止
房权证叶房私字第
14 许平南 89.06 张村许南路东 配电室
00080 号
侧
叶县旧县乡止
房权证叶房私字第
15 许平南 30.90 张村许南路东 水泵房
00080 号
侧
叶县旧县乡止
房权证叶房私字第
16 许平南 1,010.70 张村许南路东 主楼（办公）
00080 号
侧
叶县旧县乡止
房权证叶房私字第 主楼（监控、餐
17 许平南 349.17 张村许南路东
00080 号 厅）
侧
叶县旧县乡止
房权证叶房私字第
18 许平南 393.52 张村许南路东 新建宿舍楼
00080 号
侧
19 房权证叶房私字第 许平南 720.91 叶县旧县乡止 站外养护楼
174
房屋所有权
序号 房产证号 建筑面积 房屋位置 实际用途
人
00080 号 张村许南路东
侧
豫（2017）叶县不动
20 许平南 20.65 叶县田庄乡 门卫房
产权第 000643 号
豫（2017）叶县不动
21 许平南 39.01 叶县田庄乡 水泵房
产权第 000641 号
豫（2017）叶县不动
许平南 634.50 叶县田庄乡 办公楼 101
产权第 000655 号
豫（2017）叶县不动
许平南 634.50 叶县田庄乡 办公楼 201
产权第 000656 号
22
豫（2017）叶县不动
许平南 634.50 叶县田庄乡 办公楼 301
产权第 000657 号
豫（2017）叶县不动
许平南 172.80 叶县田庄乡 食堂
产权第 000660 号
豫（2017）叶县不动
许平南 455.11 叶县田庄乡 办公楼 101
产权第 000646 号
豫（2017）叶县不动
23 许平南 388.23 叶县田庄乡 办公楼 201
产权第 000647 号
豫（2017）叶县不动
许平南 307.23 叶县田庄乡 办公楼 301
产权第 000648 号
豫（2017）叶县不动
许平南 918.72 叶县田庄乡 宿舍楼 101
产权第 000651 号
豫（2017）叶县不动
许平南 918.72 叶县田庄乡 宿舍楼 201
产权第 000652 号
24
豫（2017）叶县不动
许平南 21.60 叶县田庄乡 门卫房
产权第 000645 号
豫（2017）叶县不动
许平南 32.00 叶县田庄乡 司机班
产权第 000639 号
豫（2017）林州市不 大峡谷收费站
25 许平南 1,836.82 林州市陵阳镇
动产权第 0000257 号 站房楼
豫（2017）林州市不 大峡谷收费站
26 许平南 174.47 林州市陵阳镇
动产权第 0000270 号 综合机房
豫（2017）林州市不 大峡谷收费站
27 许平南 23.23 林州市陵阳镇
动产权第 0000269 号 门卫房
豫（2017）林州市不 红旗渠收费站
28 许平南 1,519.85 林州市任村乡
动产权第 0000265 号 站房楼
豫（2017）林州市不 红旗渠收费站
29 许平南 182.93 林州市任村乡
动产权第 0000264 号 综合机房
30 豫（2017）林州市不 许平南 24.13 林州市任村乡 红旗渠收费站
175
房屋所有权
序号 房产证号 建筑面积 房屋位置 实际用途
人
动产权第 0000263 号 门卫房
安阳林州市任
豫（2017）林州市不 主线收费站站
31 许平南 3,233.18 村镇赵家墁村
动产权第 0000268 号 房楼
北 700 米
安阳林州市任
豫（2017）林州市不 主线收费站综
32 许平南 183.44 村镇赵家墁村
动产权第 0000267 号 合机房
北 700 米
安阳林州市任 主线收费站门
豫（2017）林州市不
33 许平南 56.67 村镇赵家墁村 卫房、交警服务
动产权第 0000266 号
北 700 米 站
安阳林州市红
豫（2017）林州市不 15,814.6 旗渠大道与王 安林管理分中
34 许平南
动产权第 0000271 号 5 相路交叉口向 心
西 200 米路南
豫（2017）林州市不 林州市姚村镇
许平南 142.10 加油站
动产权第 0000261 号 西张村
35
豫（2017）林州市不 林州市姚村镇
44.89 加油站
动产权第 0000262 号 西张村
豫（2017）林州市不 林州市姚村镇
许平南 44.89 加油站
动产权第 0000259 号 西张村
36
豫（2017）林州市不 林州市姚村镇
142.10 加油站
动产权第 0000258 号 西张村
豫（2017）林州市不 林州市姚村镇
37 许平南 1,190.00 综合楼
动产权第 0000262 号 西张村
38 无 许平南 374.00 叶县洪庄杨乡 车库
许昌市建安区
39 无 许平南 30.00 门卫房
将官池镇
许昌市建安区
40 无 许平南 89.06 配电室
将官池镇
许昌市建安区
41 无 许平南 39.84 水泵房
将官池镇
许昌市建安区
42 无 许平南 2,210.76 主楼
将官池镇
许昌市长村张
43 无 许平南 89.06 配电室
乡
许昌市蒋李集
44 无 许平南 187.00 汽修间二
乡
许昌市长村张
45 无 许平南 187.00 汽修间一
乡
176
房屋所有权
序号 房产证号 建筑面积 房屋位置 实际用途
人
许昌市蒋李集
46 无 许平南 39.00 水泵房
乡
许昌市蒋李集
47 无 许平南 1,812.00 主楼二
乡
许昌市长村张
48 无 许平南 2,620.00 主楼一
乡
许昌市长村张
49 无 许平南 187.00 车库
乡
许昌市长村张
50 无 许平南 30.00 门卫房
乡
许昌市长村张
51 无 许平南 89.06 配电室
乡
许昌市长村张
52 无 许平南 39.84 水泵房
乡
许昌市长村张
53 无 许平南 2,718.00 主楼
乡
54 无 许平南 30.00 襄城茨沟乡 门卫房
55 无 许平南 89.06 襄城茨沟乡 配电室
56 无 许平南 39.84 襄城茨沟乡 水泵房
57 无 许平南 1,173.00 襄城茨沟乡 主楼
58 无 许平南 278.64 襄城茨沟乡 襄县收费站房
59 无 许平南 30.00 方城县杨集乡 门卫房
60 无 许平南 187.00 方城县杨集乡 车库
61 无 许平南 30.00 方城县杨集乡 门卫房
62 无 许平南 89.06 方城县杨集乡 配电室
63 无 许平南 39.84 方城县杨集乡 水泵房
64 无 许平南 2,718.00 方城县杨集乡 主楼
65 无 许平南 464.40 方城县杨集乡 宿舍楼
66 无 许平南 30.00 南阳市新店乡 门卫房
67 无 许平南 89.06 南阳市新店乡 配电室
68 无 许平南 39.84 南阳市新店乡 水泵房
69 无 许平南 1,454.00 南阳市新店乡 主楼
70 无 许平南 570.24 南阳市新店乡 宿舍楼
177
房屋所有权
序号 房产证号 建筑面积 房屋位置 实际用途
人
叶县邓李乡魏
71 无 许平南 89.06 庄村西北 500 配电室
米
叶县邓李乡魏
72 无 许平南 187.00 庄村西北 500 汽修间二
米
叶县邓李乡魏
73 无 许平南 187.00 庄村西北 500 汽修间一
米
叶县邓李乡魏
74 无 许平南 39.00 庄村西北 500 水泵房
米
叶县邓李乡魏
75 无 许平南 1,694.00 庄村西北 500 主楼二
米
叶县邓李乡魏
76 无 许平南 2,700.00 庄村西北 500 主楼一
米
方城县清河乡
77 无 许平南 504.00 万岗村西 100 公共卫生间
米
方城县清河乡
78 无 许平南 187.00 万岗村西 100 汽修间二
米
方城县清河乡
79 无 许平南 187.00 万岗村西 100 汽修间一
米
方城县清河乡
80 无 许平南 39.00 万岗村西 100 水泵房
米
方城县清河乡
81 无 许平南 1,540.00 万岗村西 100 主楼二
米
方城县清河乡
82 无 许平南 2,475.51 万岗村西 100 主楼一
米
方城县清河乡
83 无 许平南 87.00 万岗村西 100 配电室
米
84 无 许平南 9.40 安阳市文峰区 保安室
178
房屋所有权
序号 房产证号 建筑面积 房屋位置 实际用途
人
彰德路南段与
光明路交叉口
东 500 米
安阳市文峰区
彰德路南段与
85 无 许平南 136.50 配电室
光明路交叉口
东 500 米
安阳市文峰区
彰德路南段与
86 无 许平南 34.92 洗衣房
光明路交叉口
东 500 米
安阳市文峰区
彰德路南段与
87 无 许平南 968.28 主楼
光明路交叉口
东 500 米
安阳市文峰区
彰德路南段与 办公楼（宿舍
88 无 许平南 179.48
光明路交叉口 楼）
东 500 米
安阳市龙安区
89 无 许平南 9.28 门卫房
文明大道西段
安阳市龙安区
90 无 许平南 119.97 配电室
文明大道西段
安阳市龙安区
91 无 许平南 987.17 主楼
文明大道西段
92 无 许平南 4,528.42 安阳县水冶镇 办公楼
93 无 许平南 26.56 安阳县水冶镇 水泵房
安阳市殷都区
94 无 许平南 2,111.96 办公楼
许家沟乡
安阳市殷都区
95 无 许平南 1,474.92 宿舍楼
许家沟乡
安阳市殷都区
96 无 许平南 118.71 配电房
许家沟乡
安阳市殷都区
97 无 许平南 1,165.08 收费站主楼
许家沟乡
安阳市殷都区
98 无 许平南 1,018.32 路政大队主楼
许家沟乡
安阳市殷都区
99 无 许平南 8.17 门卫房
许家沟乡
179
房屋所有权
序号 房产证号 建筑面积 房屋位置 实际用途
人
安阳市殷都区
100 无 许平南 38.02 洗衣房
许家沟乡
林州市横水镇
101 无 许平南 7.54 焦家湾村东 保安室
500 米
林州市横水镇
102 无 许平南 49.35 焦家湾村东 车库
500 米
林州市横水镇
103 无 许平南 70.20 焦家湾村东 配电室
500 米
林州市横水镇
104 无 许平南 36.80 焦家湾村东 洗衣房
500 米
林州市横水镇
105 无 许平南 1,254.06 焦家湾村东 主楼
500 米
林州市横水镇
106 无 许平南 196.36 焦家湾村东 宿舍楼
500 米
大峡谷路政大
107 无 许平南 1,535.63 林州市陵阳镇
队综合楼
大峡谷路政大
108 无 许平南 24.60 林州市陵阳镇
队门卫房
安阳林州市任
109 无 许平南 32.00 村镇赵家墁村 晾衣房
北 700 米
安阳林州市红
旗渠大道与王 管理处综合办
110 无 许平南 35.04
相路交叉口向 公楼门卫
西 200 米路南
林州市姚村镇 服务区北侧综
111 无 许平南 1,889.40
西张村 合楼 A 区
林州市姚村镇
112 无 许平南 1,889.40 综合楼
西张村
林州市姚村镇
113 无 许平南 183.00 综合机房
西张村
林州市姚村镇
114 无 许平南 183.00 综合机房
西张村
180
房屋所有权
序号 房产证号 建筑面积 房屋位置 实际用途
人
林州市姚村镇
115 无 许平南 205.00 维修车库
西张村
林州市姚村镇
116 无 许平南 205.00 维修车库
西张村
注：上表所列未办证房产面积为许平南初步梳理测量面积，具体面积以办理房屋权属证
书时房产主管部门实际测绘面积为准。
3、拟置入公司的资产瑕疵情况
（1）未取得权属证明的土地及房产的账面价值、面积、占比及作价情况
截至预案签署之日，许平南占有和使用的土地共 21 宗，面积合计为 1,724.33
万平方米。其中，划拨土地 12 宗，面积合计为 1,699.74 万平方米，占土地总
面积的 98.57%，出让土地 4 宗，面积为 0.55 万平方米，占土地总面积的 0.03%，
另有 24.04 万平方米用地尚未办理土地证。未办证土地主要为高速公路服务区
所占用土地，该等土地需按照出让用地相关手续办理权属证书，目前许平南正
积极办理相关手续。
截至本预案签署之日，许平南共有房屋及建筑物 116 处，建筑面积合计为
9.40 万平方米，其中已取得房屋权属证书的房屋及建筑物共 37 处，建筑面积为
4.53 万平方米，占总建筑面积的 48.16%，未取得房屋权属证书的房屋及建筑物
共 79 处，建筑面积为 4.87 万平方米，占总建筑面积的 51.84%。与 2017 年 4 月
30 日许平南仅有 7 处房产取得权属证书，办证率 2.80%相比，房产完证率大幅
提高。
截至 2017 年 4 月 30 日，许平南未取得权属证明的土地均为高速公路项目
相关的用地，在财务处理上其价值均包含在固定资产-公路构筑物中。
截至 2017 年 4 月 30 日，许平南采用资产基础法评估的土地使用权价值及
占比情况如下：
项目 预评估值（万元） 占比
已办证土地 146,080.99 98.45%
未办证土地 2,299.66 1.55%
181
合计 148,380.65 100.00%
注：以上数据为预评估值，与正式数据可能存在差异。
截至 2017 年 4 月 30 日，许平南使用资产基础法评估的房屋建筑物价值及
占比情况如下：
账面价值 预评估值
项目
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
已办证房产 3,183.26 15.90% 3,757.12 19.50%
未办证房产 16,837.97 84.10% 15,506.69 80.50%
合计 20,021.22 100.00% 19,263.81 100.00%
注：以上数据为预审计值和预评估值，与正式数据可能存在差异。
许平南采用收益法评估定价，同时河南投资集团已承诺将全额承担许平南
因相关土地、房产权属瑕疵问题而遭受的额外损失及税费等办证费用，相关未
办理权属证书土地、房产瑕疵对交易标的估值未产生影响。
（2）权属证明办理计划及费用承担及未能按期取得相关权属证书的解决措
施
截至本预案签署之日，许平南已基本完成了对瑕疵土地、房产的测绘和梳
理，并已办理了平顶山市、安阳市、林州市、叶县等多地辖区内服务区和收费
站内的 42,639.96 平方米的房屋所有权证书，办证率达到 48.16%。许平南计划
于 2017 年 8 月底前，办理完成安阳市、林州市辖区内开发区收费站、安阳西收
费站、曲沟服务区、水冶收费站、林州收费站内的房屋所有权证书，房屋所有
权证书完证率将达到 60%。
此外，就无证土地及房产的办理等事宜，河南投资集团出具了《关于本次
资产置换拟置入资产相关权属证书办理的承诺》，“本公司将全力协助、促使并
推动许平南完善土地、房产等资产的产权权属证书；在本次交易完成后，若因
前述相关土地、房产权属瑕疵问题而导致许平南或同力水泥遭受额外损失（该
损失包括但不限于许平南在后续使用上述土地、房产过程中因未解决并完善相
关土地、房产权属瑕疵而遭受政府部门的罚款、滞纳金等以及因该等需解决并
182
完善相关权属瑕疵而使许平南不能正常经营而遭受的直接及间接损失）、税费等
办证费用，本公司将在许平南或同力水泥依法确定该等事项造成的实际损失后，
及时、足额地以现金方式对许平南或同力水泥进行补偿。”
据此，在办理无证土地、房产的权属证书期间发生的税费等办证费用，将
由河南投资集团承担。
（3）是否存在无法过户或交易完成后导致上市公司利益或潜在利益流出的
情况
本次交易中，拟置入资产是许平南 100%股权，不涉及资产权属过户事项，
相关资产瑕疵亦不会对许平南股权过户造成影响。
河南投资集团已承诺将承担因相关土地、房产权属瑕疵问题而导致许平南
或同力水泥遭受额外损失、税费等办证费用。
综上，上述土地、房产瑕疵不会因未完成权属办理导致无法过户或存在涉
及在交易完成后导致上市公司利益或潜在利益流出的情况。
4、政府主管部门关于土地和房产权属的确认函
2017 年 6 月 21 日，河南省国土资源厅出具确认函，许平南至今在全省境内
无违法违规用地用矿行为，未受到国土资源部门行政处罚。
截至本预案签署之日，许平南已取得高速公路途经各地县级以上人民政府
出具的《证明》，确认许平南报告期内能够遵守国家及地方国土资源、房产管理
的法律法规，不存在重大违法违规行为，置入上市公司后，其运营高速公路项
目所占用划拨土地可继续保留划拨土地用地形式，经营期内可以合法使用经营
高速公路项目所拥有、使用、占用的土地及地上建筑物、构筑物和附属设施。
河南省国土资源厅已出具确认函，明确许平南未受到国土资源部门行政处
罚；许平南各条高速公路途经地区县级以上人民政府已出具确认文件；河南投
资集团已出具承诺，若因此产生损失、税费等办证费用，将全额补偿许平南或
同力水泥。因此，上述瑕疵土地和房产不会对许平南的正常经营造成实质影响。
（七）资产抵押、质押情况
183
1、高速公路收费权质押情况
截至 2017 年 4 月 30 日，许平南将其所拥有的高速公路收费权质押给有关
银行获得借款的余额合计 272,400.00 万元。具体如下：
单位：万元
序号 借款主体 借款余额 质押物 质押权人 借款期限
林长高速公 国家开发银行
1 许平南 98,700.00 2010.9.30-2035.9.27
路收费权 股份有限公司
林长高速公 工商银行河南
2 许平南 25,100.00 2010.9.29-2030.9.27
路收费权 省分行
中国建设银行
林长高速公
3 许平南 19,400.00 股份有限公司 2010.9.28-2026.9.27
路收费权
安阳分行
林长高速公 中国银行安阳
4 许平南 34,200.00 2010.9.29-2026.9.27
路收费权 分行
许平南高速 建设银行河南
5 许平南 19,400.00 2003/12/23-2018/12/23
公路收费权 省分行
许平南高速 建设银行河南
6 许平南 17,800.00 2004/05/25-2019/05/24
公路收费权 省分行
许平南高速 建设银行河南
7 许平南 7,800.00 2004/01/14-2019/01/14
公路收费权 省分行
许平南公路 工商银行二七
8 许平南 50,000.00 2008/12/26-2020/10/20
收费权 路支行
合计 272,400.00 - - -
2、融资租赁情况
根据 2014 年第三次董事会决议，许平南公司将自有的安林高速公路固定资
产及其附属设施出售给兴业金融租赁有限责任公司并租回使用。根据融资租赁合
同（合同编号：CIBFL-2014-034-HZ），租赁资产基准日为 2014 年 6 月 30 日，
总租赁成本 9 亿元，起租日为 2014 年 7 月 15 日，融资租赁资产期限五年。截至
2017 年 4 月 30 日，应付融资租赁款余额 41,645.42 万元。
（八）拟置入资产为股权的相关披露
1、股权权属情况
许平南是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其
合法存续的情况，其股东所持股权权属清晰。截至本预案签署之日，上述股权不
184
存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让
等权利限制情形。本次重大资产重组交易对方河南投资集团已承诺如下：
“许平南的注册资本均已出资到位，本公司已履行了许平南《公司章程》规
定的全额出资义务，对所持有的许平南股权拥有合法的完全所有权和处置权，未
设置任何抵押、质押或其他第三方权利，不存在股权代持的情形，所持股权不存
在任何权属纠纷或潜在争议，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖
之情形，本公司持有的许平南股权过户或转移给同力水泥不存在任何法律障碍。
本承诺对本公司具有法律约束力，本公司愿意就前述承诺承担个别和连带的
法律责任。”
2、本次交易符合许平南的公司章程规定的股权转让前置条件的情况
许平南的公司章程未对其股东转让许平南的股权设定前置条件。
3、最近十二个月所进行的重大资产收购或出售事项
2017 年 6 月，许平南将许鄢城际等三家公司剥离。具体详见本预案“第五
章拟置入资产基本情况”之“一、许平南”之“（十一）剥离许鄢城际等三家公
司情况说明”。
除上述剥离许鄢城际等三家公司外，最近十二个月许平南未进行重大资产收
购和出售事项。
4、涉及的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保情况
（1）截至本预案签署之日，许平南不存在重大未决诉讼。
（2）为提高资金使用效率，许平南及其子公司将资金归集到河南投资集团
银行账户统筹管理，截至 2017 年 4 月 30 日，许平南及其子公司归集资金余额为
62,355.01 万元。截至本预案签署之日，河南投资集团已解除对许平南的全部资
金归集。河南投资集团承诺：自本承诺出具之日起，本公司将不再对许平南及其
下属子公司进行资金归集。
185
截至 2017 年 4 月 30 日，许平南通过委托贷款向许鄢城际提供借款 2 亿元，
通过直接借款方式向许鄢城际提供借款 2 亿元，以上两项合计 4 亿元。截至本预
案签署之日，许鄢城际已清偿上述 4 亿元借款。
（3）河南投资集团于 2007 年 5 月发行企业债券人民币 20 亿元（“07 豫投
债”），国开行为该笔企业债券的兑付出具了《担保函》，向债券投资人提供担保。
2007 年 4 月 9 日，河南投资集团与国开行签订了编号为 4100440202007601018
的《委托担保协议》。同时，河南投资集团指定下属三家控股子公司（天益发电
有限公司、河南丰鹤发电有限公司、郑西高速铁路客运有限公司）为国开行提供
连带责任保证反担保，并签署了三个反担保合同，反担保金额均为 20 亿元，担
保期限：07 豫投债 1（5 亿元）为 2007 年 5 月 17 日至 2024 年 5 月 17 日，07
豫投债 2（15 亿元）为 2007 年 5 月 17 日至 2029 年 5 月 17 日。
2009 年 3 月 18 日，根据河南投资集团安排，许平南替代原反担保人天益发
电有限公司向国开行提供反担保，并在国开行河南省分行开立许平南高速公路项
目收费专用账户，将通行费收入存放于该账户。2009 年 6 月 19 日，许平南与国
开行正式签订《担保协议》，许平南将为河南投资集团发行的“07 豫投债”向国
开行提供 20 亿元连带责任反担保。
本次交易完成后，许平南将成为上市公司全资子公司，为规范上述潜在对外
担保事宜，降低许平南及上市公司的潜在风险。2017 年 5 月启动本次重组以来，
河南投资集团、许平南开始与国开行协商，以其他适格担保主体替换上述反担保。
根据河南投资集团已与国开行商定的基本方案，河南投资集团拟以其所持有的投
资大厦房屋所有权（地址为郑州市金水区农业路东 41 号 A、B 座）以及所持豫
能控股（股票代码：001896.SZ，河南投资集团持股比例约 64.20%）部分股权作
为抵押/质押物，替换许平南为国开行所提供的连带责任反担保。2017 年 6 月 30
日，国开行河南省分行已审议通过上述替换反担保事项，并提交国开行总行审批。
河南投资集团是河南省政府的投融资主体，通过参控股的方式对省内重要行
业的企业进行相应的投资。目前其投资业务集中于电力、交通、水泥、造纸、金
融、基础设施建设等行业，其中包括中原银行、中原证券、中原信托三家金融机
构。截至 2017 年 7 月 18 日，河南投资集团投资的上市公司包括同力水泥、安彩
186
高科、豫能控股、中原证券 4 家上市公司。截至 2017 年 3 月 31 日，河南投资集
团总资产 1,288.96 亿元、净资产 462.32 亿元，资产负债率 64.13%；经营性现金
流量净额-21.91 亿元。根据联合资信评估有限公司于 2017 年 6 月 27 日出具的《跟
踪评级公告》（联合[2017]1133 号），河南投资集团长期信用等级为 AAA，评级
展望为“稳定”。因此，河南投资集团具备较强的偿债能力。
针对许平南向国开行提供反担保的事项，河南投资集团承诺如下：“本公司
正在办理上述反担保的替换工作，将以其他资产为国开行的担保提供反担保，解
除上述反担保事项；如在完成反担保替换前，许平南由于上述反担保事项发生被
主张权利的情形，由此带来的损失，由本公司在发生实际损失后 30 日内以等额
现金补足。”
5、最近三年进行与交易、增资或改制相关评估的情况
许平南最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估情况（下属参、控股
公司相关情况请参见本预案之“第五章拟置入资产基本情况”之“四、许平南子
公司最近三年进行与交易、增资或改制相关评估的情况”）。
（九）涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等报批情况
本次交易的标的资产为许平南 100%股权，不涉及立项、环保、用地、规划、
建设施工等有关报批事项。
根据《中华人民共和国公路法》、《中华人民共和国公路管理条例》、《中华人
民共和国公路管理条例实施细则》等法律法规的规定，许平南成立后，按照当时
有效的立项、环保、项目建设等方面的法律、法规所要求的程序、标准，对许平
南高速公路项目、安林高速公路项目和林长高速公路项目进行了立项、环评、规
划设计、施工及竣工验收等程序，项目合法投入运营、收费。
（十）合法合规情况
许平南最近三年不存在因违反工商、税收、质量技术、环保、安全生产、劳
动和社会保障等以及其他法律、行政法规而受到主管部门行政处罚的情形。
（十一）剥离许鄢城际等三家公司情况说明
187
定价基准日后，许平南拟将控股子公司许鄢城际、曹寨管网及参股公司汇融
基金等三家公司对外剥离，上述三家公司不纳入拟置入资产范围，本次评估和交
易作价亦不包含拟剥离的三家公司。
许鄢城际主要投资建设许鄢城际快速路 PPP 项目，该项目系许昌市至鄢陵
县快速通道改扩建项目，目前有关建设手续尚不齐备，尚处于前期建设阶段，未
来盈利性存在一定不确定性。曹寨管网拟投资建设许昌曹寨水厂配套管网 PPP
项目，该项目亦处于早期准备阶段，项目建设相关手续不齐全，尚未实际出资，
未来盈利性存在不确定性。汇融基金主要业务为管理或受托管理非证券类股权投
资及相关咨询服务，与许平南业务差异较大。
因此，许平南拟将所持许鄢城际、曹寨管网股权剥离给河南投资集团之子公
司城发公司。并于 2017 年 6 月 27 日将其持有汇融基金 50%股权协议转让给河南
投资集团。
2017 年 6 月 26 日，河南投资集团向城发公司、许平南下发《关于无偿划转
许昌许鄢城际快速通道开发建设有限公司和许昌曹寨水厂配套管网开发建设有
限公司股权的通知》（豫投审[2017]128 号），决定以 2017 年 4 月 30 日为基准日
将许平南所持许鄢城际 70%股权和曹寨管网 88%股权无偿划转至城发公司。
2017 年 6 月 26 日，河南投资集团向河南省国资委报送《关于许昌许鄢城际
快速通道开发建设有限公司和许昌曹寨水厂配套管网开发建设有限公司国有股
权无偿划转有关问题的报告》（豫投审〔2017〕129 号），向河南省国资委报送了
上述无偿划转事项。
截至本预案签署之日，许平南正在积极办理上述许鄢城际和曹寨管网两个公
司的剥离手续，后续剥离工作不存在实质障碍。
（十二）拟置入资产涉及的债权人同意情况
本次交易对许平南独立法人地位不产生影响，许平南仍将独立享有和承担其
自身的债权和债务。根据《资产置换协议》的约定，如因法律法规要求或因许平
南签署的任何合同、协议的约定，使其负有向债权人通知本次交易事项的义务，
许平南应向债权人履行通知义务。
188
许平南已根据相关债务合同的约定，取得了相关银行关于本次交易的债权人
同意函。
二、许平南子公司
许平南拟置入资产中仅有一家子公司，即河南双丰，具体情况如下：
（一）基本情况
名称 河南双丰高速公路开发有限责任公司
类型 有限责任公司
法定代表人 陈宇
注册资本 1,000.00 万元
住所 郑州经济技术开发区经北二路 66 号 53 号楼 1 层 11 号
成立日期 2005 年 3 月 07 日
统一社会信用代码 91410100772163889A
高速公路配套设施的投资、经营、管理、维护与配套服务（有专
项专营规定的除外）；工程信息咨询服务；仓储（易燃易爆危险化
经营范围 学品除外）；农副产品，工艺美术品销售；高速施救；高速拖车，
批发兼零售：预包装食品；餐饮管理；建筑工程、装饰装修工程、
路桥工程、市政工程的施工；建筑劳务分包。
截至本预案签署之日，河南双丰股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 许平南 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
（二）河南双丰子、分公司情况
1、河南双丰子公司情况
截至本预案签署之日，河南双丰下属子公司一家，具体情况如下：
名称 河南宏路广告有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 冯金生
注册资本 100.00 万元
住所 郑州市中原区陇海路 98 号 2 号楼 3 单元 2505 号
成立日期 2006 年 5 月 31 日
189
统一社会信用代码 914101027891753764
经营范围 国内广告的设计、制作、代理、发布；企业形象策划。
截至本预案签署之日，宏路广告股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 河南双丰 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
2、河南双丰分公司情况
截至本预案签署之日，河南双丰下属分公司共计 5 家，具体情况如下：
①河南双丰高速公路开发有限责任公司平顶山服务区
名称 河南双丰高速公路开发有限责任公司平顶山服务区
类型 其他有限责任公司分公司
负责人 李伟涛
营业场所 叶县邓李乡魏庄村西北 500 米
成立日期 2005 年 8 月 30 日
统一社会信用代码 91410422779449054L
高速公路配套服务;农副土特产品,工艺美术品销售；预包装食品零售；
经营范围
餐饮管理。
②河南双丰高速公路开发有限责任公司曲沟服务区
名称 河南双丰高速公路开发有限责任公司曲沟服务区
类型 其他有限责任公司分公司
负责人 李伟涛
营业场所 安阳县水冶东高平村
成立日期 2009 年 8 月 26 日
统一社会信用代码 91410522694852274G
零售：豫包装食品（凭有效食品流通许可证核定的范围经营）；高速
公路配套服务；农副土特产品、工艺美术品（以上范围法律法规有专
经营范围
项规定、应经审批方可经营的项目除外。应经审批的项目，未获审批
前不得经营）
③河南双丰高速公路开发有限责任公司林州服务区
名称 河南双丰高速公路开发有限责任公司林州服务区
类型 有限责任公司分公司
190
负责人 张河森
营业场所 河南省林州市军营村
成立日期 2013 年 7 月 16 日
统一社会信用代码 91410581074206247K
零售预包装食品农副土特产品工艺美术品大型餐馆高速公路配套服
经营范围
务
④河南双丰高速公路开发有限责任公司方城服务区
名称 河南双丰高速公路开发有限责任公司方城服务区
类型 有限责任公司分公司
负责人 李伟涛
营业场所 方城县清河乡万岗村西 100 米
成立日期 2015 年 6 月 08 日
统一社会信用代码 9141132234503082X4
高速公路配套经营、管理；农副产品、工艺美术品销售、预包装食品
经营范围
（不含乳粉）零售，餐饮管理
⑤河南双丰高速公路开发有限责任公司许昌南服务区
名称 河南双丰高速公路开发有限责任公司许昌南服务区
类型 其他有限责任公司分公司
负责人 李伟涛
营业场所 许昌经济技术开发区长村张乡黄庄村
成立日期 2015 年 6 月 19 日
统一社会信用代码 91411000344956495T
高速公路配套经营、服务、管理；农副产品、工艺美术品、预包装食
经营范围
品（不含乳粉）的零售，餐饮、住宿
（三）河南双丰主要财务数据
单位：万元
项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 3,856.94 3,475.07 2,665.54
负债总额 1,974.55 1,886.45 1,483.06
所有者权益 1,882.38 1,588.62 1,182.48
资产负债率 51.19% 54.29% 55.64%
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
191
项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
营业收入 1,883.40 5,191.26 3,118.76
营业利润 364.92 466.88 30.85
利润总额 393.92 521.05 154.34
净利润 293.77 406.14 103.18
毛利率 58.12% 55.80% 58.19%
注：以上数据为预审计值，与正式审计数据可能存在差异。
（四）合法合规情况
河南双丰最近三年不存在因违反工商、税收、质量技术、环保、安全生产、
劳动和社会保障等以及其他法律、行政法规而受到主管部门行政处罚的情形。
三、许平南参股公司
本次交易中许平南拟置入上市公司的参股公司共计 1 家，具体情况如下：
序号 子公司名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 鑫通石油 3,072.00 41.02
鑫通石油基本情况如下：
名称 河南中石化鑫通高速石油有限责任公司
类型 其他有限责任公司
法定代表人 汪建军
注册资本 3,072.00 万元
住所 平顶山市矿工路中段 38 号
成立日期 2004 年 11 月 17 日
统一社会信用代码 914104037694526712
零售：车用乙醇汽油，柴油，煤油，润滑油，燃料油，石油天然
经营范围 气制品，日用百货；石油化工产品销售，储存，运输；广告；电
子商务。
截至本预案签署之日，鑫通石油出资额及比例如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 中国石化销售有限公司 1,320.00 42.9688
192
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
2 许平南 1,260.00 41.0156
3 河南省中原节能公司 492.00 16.0156
合计 3,072.00 100.00
四、拟置入资产最近三年进行与交易、增资或改制相关评估
的情况
拟置入资产最近三年未发生过与交易、增资或改制相关的评估或估值事项。
193
第六章 标的资产预评估值及预估作价情况
本次交易的评估基准日为 2017 年 4 月 30 日，截至本预案签署之日，相关审
计、评估工作仍在进行中，本预案披露的预估值与最终评估结果可能存在一定的
差异，最终评估结果将在报告书（草案）中予以披露。
一、拟置出资产预评估值情况
本次交易拟置出资产包括同力水泥持有的豫龙同力 70.00%股权、豫鹤同力
60.00%股权、黄河同力 73.15%股权、平原同力 100.00%股权、腾跃同力 100.00%
股权、河南省同力 100.00%股权、中非同力 100.00%股权、濮阳建材 100.00%股
权、同力骨料 62.96%股权等股权资产及“同力”系列商标权。以 2017 年 4 月 30
日为评估基准日，拟置出股权资产的预估作价为 24.25 亿元，拟置出“同力”系
列商标权的预估作价为 1.46 亿元，以上两项合计为 25.71 亿元，具体预估值及作
价情况如下：
（一）拟置出的股权资产
1、拟置出股权资产的预评估值情况
截至 2017 年 4 月 30 日，同力水泥拟置出的股权资产对应的长期股权投资账
面值约为 20.14 亿元，拟置出公司归属于母公司所有者权益账面值为 17.75 亿元，
经初步估算，采用资产基础法的预估值约为 24.25 亿元，预评估值较拟置出公司
股权资产对应的长期股权投资账面价值增值约 4.11 亿元，预估增值率约为
20.41%，预评估值较拟置出公司归属于母公司所有者权益账面值增值约 6.50 亿
元，增值率约为 36.62%。
上述股权资产对应的长期股权投资预估情况具体如下：
单位：亿元
长期股权
置出股权资 同力水泥持 预评估 增值率 预估作
投资账面 评估方法
产公司名称 股比例（%） 值 （%） 价
价值
豫龙同力 70.00 4.03 6.96 72.70 6.96 资产基础法
豫鹤同力 60.00 1.23 1.21 -1.63 1.21 资产基础法
194
长期股权
置出股权资 同力水泥持 预评估 增值率 预估作
投资账面 评估方法
产公司名称 股比例（%） 值 （%） 价
价值
黄河同力 73.15 4.24 5.85 37.97 5.85 资产基础法
平原同力 100.00 3.37 3.40 0.89 3.40 资产基础法
腾跃同力 100.00 3.00 1.50 -50.00 1.50 资产基础法
河南省同力 100.00 3.12 4.22 35.26 4.22 资产基础法
中非同力 100.00 0.61 0.53 -13.11 0.53 资产基础法
濮阳建材 100.00 0.30 0.28 -6.67 0.28 资产基础法
同力骨料 62.96 0.24 0.31 29.17 0.31 资产基础法
合计 - 20.14 24.25 20.41 24.25 -
2、拟置出股权资产的评估范围
本次评估范围为同力水泥拟置出股权资产所对应的 9 项长期股权投资。
3、拟置出股权资产预估值确定的具体过程
截至本预案签署之日，本次评估工作尚未完成，以下为预评估过程中的相
关评估方法选取、测算过程、预评估结果等，最终以经河南省国资委备案的评
估结果为准。上市公司将在披露本次重组的报告书（草案）的同时，披露正式
评估报告。
（1）长期股权投资的评估方法选择
长期投资评估值=被投资单位股东全部权益评估值×持股比例
本次评估范围为同力水泥拟进行重组涉及的拟置出的水泥板块的 9 家长期
股权投资单位。根据中国资产评估准则及资产评估法的要求，需对各长期股权
投资单位进行整体评估。
进行企业价值评估时，要根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集
情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产
评估基本方法。
依据《中国资产评估准则》的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场
法、资产基础法三种评估基本方法。
195
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对
象价值的评估方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公
司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估
中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评
估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据评估师对同力水泥拟置出水泥板块相关资产的经营现状、经营计划及
发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，评估师认为 6
家水泥生产企业在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营
能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件，可以采用收益法进行评估。拟
置出资产中的濮阳建材、中非同力和同力骨料由于尚处于基建期、生产调试期
或者未开展实际经营活动，尚未稳定生产经营，由于无稳定的历史数据为基础，
不适宜采用收益法评估。
采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，
在公开市场上有可比的交易案例。由于我国非上市公司的产权交易市场发育不
尽完全，类似交易的可比案例来源较少；上市公司中该类公司在经营方向、资
产规模、经营规模等多个因素方面与被评估单位可以匹配一致的个体较少，选
用一般案例进行修正时修正幅度过大，使参考案例对本项目的价值导向失真，
不能满足市场法评估条件，因此，市场法不适用于本次评估。
由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取
得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现
值存在着内在联系和替代，因此本次评估可采用资产基础法。
综上所述，本次对水泥生产企业采用收益法和资产基础法进行评估，对其
他企业采用资产基础法进行评估。
最后，将两种方法的结果分别汇入长期股权投资评估的计算公式，然后分
别进行汇总后，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生
原因，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，最终确认评估值。
（2）收益法
196
1）收益法模型
①基本模型
本次预估的基本模型为：
E BD （1）
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值
B：评估对象的企业价值
B P Ci Q （2）
P：评估对象的经营性资产价值
n
Ri Rn
P
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n （3）
式中：
Ri：未来第 i 年的预期收益，本次评估收益口径为企业自由现金流
Rn：为未来第 n 年及以后永续等额预期收益
r：折现率
n：未来预测收益期
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余性资产（负债）和非经营性资产（负债）
的价值
Ci C 1C 2 （4）
C1：评估对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值
C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值
Q：评估对象的长期股权投资价值
D：评估对象的付息债务价值
197
②收益指标
本次预估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义
为：
R=税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运
资金变动 （5）
③折现率
本次预估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
r （1 t） rd wd re we （6）
式中：
t：所得税率；
rd：债务成本；
Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
( E D) （7）
We：评估对象的股权资本比率；
E
we
( E D) （8）
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
re=rf+βe×（rm-rf）+ε （9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
198
βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E （10）
2）收益法测算过程
①净利润的预测
A.收入的预测
在环保、去产能、供给改革等政策的影响下，水泥价格未来将延续 2016 年
四季度和 2017 年一季度水平，但在产能过剩以及需求相对稳定的情况下，未来
销售量不会有较大的变动。
B.成本的预测
在去产能及环保治理的双重国策指引下，新型环保能源及设备不断注入市
场，“一带一路”合作国的能源进入，或将使国内煤炭市场空间进一步降低，预
计未来五年煤炭价格或将逐年平稳下滑，难再出现大涨大落的情况。
从以上分析可知，煤炭价格未来也逐步趋于平稳有降，水泥企业主要成本
为煤电，煤电成本稳中有降，但人工成本将逐步上升，共同导致水泥企业未来
成本基本稳定。
C.利润的预测
历史年度 2015 年和 2016 年同力水泥豫北经营区域企业河南省同力水泥有
限公司、新乡平原同力水泥有限责任公司和河南省豫鹤同力水泥有限公司长期
受河北、山东、山西地区熟料、水泥企业低价冲击的影响经营亏损，随着环保
政策的收紧，河北地区水泥企业逐步退出，豫北区域水泥价格大幅上涨，同力
水泥豫北经营区域企业扭亏为盈，未来将保持盈利状态。
②折旧及摊销的预测
固定资产折旧包括现有固定资产折旧、更新固定资产折旧和新增固定资产
折旧三部分，根据现有固定资产规模、现有固定资产状况、新增固定资产投资
199
规模以及企业执行的折旧政策预测固定资产折旧计提。无形资产和长期待摊费
用摊销。
③资本性支出
资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和
未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
资本性支出主要包括固定资产、无形资产更新支出和新增长期资产投资（新
增固定资产或其他长期资产）。
A、资产更新
资产更新=固定资产更新+无形资产更新
固定资产更新=房屋建筑物+机器设备+其他固定资产
根据各类固定资产在基准日的待更新年限计算得出固定资产现值，然后根
据现值和更新年限计算得出年金，然后加总得出固定资产更新。
B、新增长期资产投资
主要考虑企业提标改造以及剩余采矿权价款的支出。
④营运资金的净变动
营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=最低现金保有量+应收款项+存货-应付款项
本次评估基于企业的具体情况，假设为保持企业的正常经营，所需的最低
现金保有量结合各个企业的实际情况确定。其中：
付现成本=销售成本+税金+三项费用—折旧与摊销
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他
应收账款等诸项。
200
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他
应付账款等诸项。
⑤净现金流量的确定
净现金流量=税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支
出－净营运资金变动。
各单位净现金流量预测情况如下：
201
A.驻马店市豫龙同力水泥有限公司自由现金流量表
单位：万元
项目／年度 2017 年 5-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续
营业收入 85,610.07 125,550.07 122,758.22 124,535.97 122,910.37 124,206.07 124,206.07
减：营业成本 61,341.50 90,343.21 87,469.91 87,818.17 85,626.42 87,115.90 87,115.90
税金及附加 583.42 1,276.60 1,278.45 1,317.68 1,317.68 1,317.68 1,317.68
销售费用 2,764.04 4,136.38 4,139.93 4,234.87 4,335.87 4,201.87 4,201.87
管理费用 8,859.19 12,265.85 11,964.02 12,776.16 11,978.54 12,885.76 12,885.76
财务费用 332.80 504.98 504.98 504.98 504.98 504.98 504.98
营业利润 11,729.12 17,023.05 17,400.93 17,884.11 19,146.89 18,179.88 18,179.88
加：营业外收入 2,050.00 2,360.00 2,250.00 2,460.00 2,505.00 2,350.00 2,350.00
减：营业外支出 20.00 40.00 50.00 60.00 50.00 50.00 50.00
利润总额 13,759.12 19,343.05 19,600.93 20,284.11 21,601.89 20,479.88 20,479.88
减：所得税 3,439.78 4,835.76 4,900.23 5,071.03 5,400.47 5,119.97 5,119.97
净利润 10,319.34 14,507.28 14,700.70 15,213.08 16,201.42 15,359.91 15,359.91
加：折旧及摊销 6,825.89 9,227.58 8,895.73 8,674.81 8,293.85 8,032.95 8,032.95
扣税后利息 244.38 366.56 366.56 366.56 366.56 366.56 366.56
减：资本性支出 9,233.35 8,423.70 8,423.70 8,423.70 8,423.70 8,423.70 8,423.70
营运资金净变
-2,909.84 259.58 107.84 184.04 -51.24 - -
动
净现金流量 11,066.10 15,418.15 15,431.45 15,646.72 16,489.37 15,335.72 15,335.72
202
B.河南省同力水泥有限公司自由现金流量表
单位：万元
项目／年度 2017 年 5-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续
营业收入 23,794.95 32,601.00 32,350.21 32,208.56 32,532.80 33,210.05 33,210.05
减：营业成本 15,517.78 23,680.87 23,104.71 22,650.15 22,709.35 23,470.43 23,470.43
税金及附加 266.17 467.55 469.58 478.53 478.54 482.01 482.01
销售费用 3,295.34 2,076.82 1,970.78 2,011.11 2,019.39 2,032.88 2,032.88
管理费用 2,945.06 4,439.85 4,478.34 4,529.03 4,583.86 4,604.05 4,604.05
财务费用 319.30 469.95 469.95 469.95 469.95 469.95 469.95
营业利润 1,451.29 1,465.96 1,856.86 2,069.78 2,271.71 2,150.73 2,150.73
加：营业外收入 500.00 300.00 300.00 300.00 300.00 300.00 300.00
减：营业外支出 - - - - - - -
利润总额 1,951.29 1,765.96 2,156.86 2,369.78 2,571.71 2,450.73 2,450.73
减：所得税 - - - - 642.93 612.68 612.68
净利润 1,951.29 1,765.96 2,156.86 2,369.78 1,928.79 1,838.05 1,838.05
加：折旧及摊销 1,787.67 2,681.26 2,681.26 2,681.26 2,681.07 2,680.09 2,680.09
扣税后利息 225.98 338.96 338.96 338.96 338.96 338.96 338.96
减：资本性支出 2,099.81 3,149.71 3,149.71 3,149.71 3,149.71 3,149.71 3,149.71
营运资金净变
1,236.51 20.25 34.56 34.23 5.84 - -
动
净现金流量 628.62 1,616.23 1,992.81 2,206.07 1,793.27 1,707.39 1,707.39
203
C.新乡平原同力水泥有限责任公司自由现金流量表
单位：万元
项目／年度 2017 年 5-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续
营业收入 27,720.17 38,035.61 37,715.44 37,295.67 37,725.70 38,849.22 38,849.22
减：营业成本 20,130.76 27,429.32 26,835.30 26,019.43 26,226.57 26,983.39 26,983.39
税金及附加 8.60 12.89 12.89 12.89 12.89 12.89 12.89
销售费用 1,708.90 2,386.90 2,323.42 2,231.46 2,242.31 2,322.25 2,322.25
管理费用 3,353.63 4,637.66 4,578.17 4,562.37 4,624.65 4,866.99 4,866.99
财务费用 537.00 846.00 879.80 912.24 945.32 979.07 979.07
营业利润 1,981.28 2,722.84 3,085.86 3,557.28 3,673.95 3,684.62 3,684.62
利润总额 1,981.28 2,722.84 3,085.86 3,557.28 3,673.95 3,684.62 3,684.62
减：所得税 495.32 680.71 771.47 889.32 918.49 921.16 921.16
净利润 1,485.96 2,042.13 2,314.40 2,667.96 2,755.46 2,763.47 2,763.47
加：折旧及摊销 2,580.40 3,812.28 3,451.03 3,001.08 2,505.65 1,706.40 1,706.40
扣税后利息 402.75 634.50 659.85 684.18 708.99 734.30 734.30
减：资本性支出 2,131.31 3,196.96 3,196.96 3,196.96 3,196.96 3,196.96 3,196.96
营运资金净变
-6,987.86 -1,317.12 -4.53 1.99 189.33 422.47 -
动
净现金流量 9,325.66 4,609.07 3,232.85 3,154.28 2,583.81 1,584.74 2,007.21
204
D.洛阳黄河同力水泥有限责任公司自由现金流量表
单位：万元
项目／年度 2017 年 5-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续
营业收入 57,490.23 84,049.23 84,815.82 87,176.65 88,020.21 87,815.03 87,815.03
减：营业成本 43,561.35 61,245.73 61,271.12 62,255.99 62,495.66 62,747.32 62,747.32
税金及附加 823.64 1,334.93 1,332.37 1,372.57 1,386.67 1,383.06 1,383.06
销售费用 3,031.60 4,519.89 4,537.64 4,574.60 4,597.67 4,606.62 4,606.62
管理费用 5,162.25 7,360.23 7,398.04 7,531.82 7,641.72 7,701.01 7,701.01
财务费用 56.10 142.00 142.00 142.00 142.00 142.00 142.00
营业利润 4,855.30 9,446.45 10,134.66 11,299.67 11,756.47 11,235.01 11,235.01
加：营业外收入 2,305.32 2,507.31 2,559.41 2,727.41 2,803.52 2,792.44 2,792.44
减：营业外支出 - - - - - - -
利润总额 7,160.62 11,953.76 12,694.07 14,027.08 14,559.99 14,027.45 14,027.45
减：所得税 1,790.15 2,988.44 3,173.52 3,506.77 3,640.00 3,506.86 3,506.86
净利润 5,370.46 8,965.32 9,520.56 10,520.31 10,919.99 10,520.59 10,520.59
加：折旧及摊销 4,843.21 7,132.84 7,132.84 7,132.84 7,132.84 7,132.84 7,132.84
扣税后利息 42.08 106.50 106.50 106.50 106.50 106.50 106.50
减：资本性支出 4,334.11 6,501.16 6,501.16 6,501.16 6,501.16 6,501.16 6,501.16
营运资金净变
4,083.55 -215.20 5.91 -208.97 -40.08 -60.90 -
动
净现金流量 1,838.09 9,918.70 10,252.82 11,467.45 11,698.25 11,319.66 11,258.76
205
E.河南省豫鹤同力水泥有限公司自由现金流量表
单位：万元
项目／年度 2017 年 5-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续
营业收入 27,497.92 44,698.11 43,904.49 43,936.58 44,131.04 44,855.67 44,855.67
减：营业成本 20,487.70 34,673.87 33,903.01 33,476.90 33,475.07 34,282.71 34,282.71
税金及附加 480.85 689.21 679.67 681.34 671.73 685.62 685.62
销售费用 1,265.37 1,907.95 1,596.04 1,642.68 1,647.53 1,649.94 1,649.94
管理费用 2,608.32 4,771.60 4,770.73 4,780.30 4,781.60 4,781.60 4,781.60
财务费用 978.97 1,126.08 1,126.08 1,126.08 1,126.08 1,126.08 1,126.08
营业利润 1,676.71 1,529.41 1,828.96 2,229.29 2,429.04 2,329.73 2,329.73
利润总额 1,676.71 1,529.41 1,828.96 2,229.29 2,429.04 2,329.73 2,329.73
减：所得税 - - - - 607.26 582.43 582.43
净利润 1,676.71 1,529.41 1,828.96 2,229.29 1,821.78 1,747.30 1,747.30
加：折旧及摊销 2,833.68 4,259.94 4,259.94 4,259.94 4,259.94 4,259.94 4,259.94
扣税后利息 719.23 820.56 820.56 820.56 820.56 820.56 820.56
减：资本性支出 3,844.99 4,190.99 4,190.99 4,190.99 4,190.99 4,190.99 4,190.99
营运资金净变
-734.07 -103.75 3.13 16.55 72.66 - -
动
净现金流量 2,118.70 2,522.68 2,715.35 3,102.26 2,638.64 2,636.81 2,636.81
206
F.三门峡腾跃同力水泥有限公司自由现金流量表
单位：万元
项目／年度 2017 年 5-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续
营业收入 20,306.13 35,724.96 37,843.51 38,090.48 38,608.28 38,492.59 38,492.59
减：营业成本 16,596.40 28,483.36 30,556.65 30,657.96 30,764.34 30,876.04 30,876.04
税金及附加 441.06 745.18 824.71 827.79 834.92 834.97 834.97
销售费用 1,064.86 1,620.70 1,640.96 1,650.60 1,660.13 1,665.93 1,665.93
管理费用 2,711.61 4,325.69 4,632.33 4,579.23 4,438.81 4,182.70 4,182.70
财务费用 326.83 1,886.69 1,886.69 1,886.69 1,886.69 1,734.61 1,734.61
营业利润 -834.64 -1,336.67 -1,697.83 -1,511.80 -976.62 -801.65 -801.65
加：营业外收入 854.03 836.67 897.83 911.80 943.28 934.99 934.99
减：营业外支出 - - - - - - -
利润总额 19.39 -500.00 -800.00 -600.00 -33.33 133.33 133.33
减：所得税 4.85 -125.00 -200.00 -150.00 -8.33 33.33 33.33
净利润 14.54 -375.00 -600.00 -450.00 -25.00 100.00 100.00
加：折旧及摊销 3,235.72 4,871.22 4,871.22 4,871.22 4,871.22 4,871.22 4,871.22
扣税后利息 245.13 1,415.02 1,415.02 1,415.02 1,415.02 1,300.96 1,300.96
减：资本性支出 2,323.87 3,485.80 3,485.80 3,485.80 3,485.80 3,485.80 3,485.80
营运资金净变
-5,563.27 -1,302.02 -651.13 -7.30 38.78 -117.76 -
动
净现金流量 6,734.79 3,727.45 2,851.57 2,357.74 2,736.65 2,904.13 2,786.37
207
3）折现率确定
①无风险收益率rf，参照国家当前发行的中长期国债利率的平均水平，按照
十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即：rf=3.99%。
②市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动
情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。根据我公司研
发成果确定9.67%作为股东期望报酬率，即市场期望报酬率的近似，即： m=9.67%。
③βe 值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来
衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于
委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，
故本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（βu）指
标平均值作为参照。
Wind 资讯是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司，查询
沪深 10 家同类可比上市公司股票，以 2014 年 5 月至 2017 年 4 月为计算时长，
以周为计算周期，查询得出评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值β
u=0.5379。然后根据公式（10）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值
βe。
④权益资本成本 re 本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动
性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所
可能产生的特性个体风险，得出特性风险调整系数ε；最终由式（9）得到评估
对象的权益资本成本 re。
⑤适用税率：各企业所得税均为 25%。
⑥由式（7）和式（8）得到债务比率 Wd 和权益比率 We。
⑦根据企业执行的实际平均贷款利率确定债务成本Rd。
⑧将上述数值代入式（6）得出折现率，各公司折现率计算结果如下：
项目名称 豫龙同力 河南省同力 平原同力 黄河同力 豫鹤同力 腾跃同力
208
无风险收
3.99% 3.99% 3.99% 3.99% 3.99% 3.99%
益率 rf
市场期望
9.67% 9.67% 9.67% 9.67% 9.67% 9.67%
报酬率 rm
评估对象
的特性风
3.00% 4.50% 5.00% 3.50% 4.50% 5.00%
险调整系
数ε
βe 0.6197 0.8821 1.0872 0.5928 1.3634 2.0804
债务成本
4.65% 4.76% 4.75% 4.35% 4.76% 4.70%
Rd
权益资本
10.51% 13.50% 15.16% 10.86% 16.23% 20.80%
成本 re
债务比重
6.59% 39.94% 53.04% 0.94% 63.71% 77.17%
Wd
权益比重
93.41% 60.06% 46.96% 99.06% 36.29% 22.83%
We
折现率 10.05% 9.53% 9.01% 10.79% 8.16% 7.47%
4）经营性资产价值
将得到的预期自由净现金流量代入式（3），即可得到各公司的经营性资产
价值。
5）溢余性或非经营性资产（负债）价值估算
各公司溢余资产主要为其他应收款中的资金归集、应付工程和设备款、预
计负债等
6）长期股权投资价值的确定
主要河南省同力水泥有限公司对濮阳同力水泥有限公司的投资，新乡平原
同力水泥有限责任公司对长垣县同力水泥有限责任公司和河南平原建材有限公
司的投资，以子公司股东全部权益价值乘以持股比例确定长期股权投资价值。
7）企业价值的确定
将得到的经营性资产价值 P 和基准日的非经营性或溢余性资产（负债）的
价值∑Ci 代入下式，即得到评估对象企业价值为：
B=P+∑Ci
209
8）股东全部权益价值的确定
将评估对象的付息债务的价值D代入式（1），得到评估对象的股东全部权
益价值。各单位股东全部权益价值结果如下：
单位：万元
项目名称 豫龙同力 河南省同力 平原同力 黄河同力 豫鹤同力 腾跃同力
经营性资产价值
154,675.29 18,004.63 34,024.04 97,757.81 32,973.03 42,570.69
p
溢余性或非经营
性资产（负债） 6,109.01 1,891.45 4,289.91 8,853.12 3,130.07 1,489.98
价值∑Ci
长期股权投资价
- 3,891.10 -3,491.65 - - -
值Q
企业价值 B 160,784.30 23,787.18 34,822.30 106,610.93 36,103.10 44,060.67
付息债务 D 10,500.00 9,500.00 18,470.00 1,000.00 23,000.00 34,000.00
股东全部权益价
150,284.30 14,287.18 16,352.30 105,610.93 13,103.10 10,060.67
值E
少数股东权益 1,354.72 - - - - -
企业价值 148,929.58 14,287.18 16,352.30 105,610.93 13,103.10 10,060.67
（3）资产基础法
置出股权采用资产基础法的评估结论如下表：
被投资单位 持股比例 被投资企业 账面价值（万 评估价值（万 增值率
序号
名称 （%） 经营状况 元） 元） （%）
1 豫龙同力 70.00 正常经营 40,346.56 69,642.75 72.61
2 河南省同力 100.00 正常经营 31,198.44 42,153.74 35.11
3 平原同力 100.00 正常经营 33,678.60 34,000.91 0.96
4 黄河同力 73.15 正常经营 42,377.37 58,531.31 38.12
5 豫鹤同力 60.00 正常经营 12,309.70 12,089.66 -1.79
6 腾跃同力 100.00 正常经营 30,000.00 14,971.91 -50.09
尚未开展实
7 中非同力 100.00 6,122.00 5,306.41 -13.32
质经营活动
8 同力骨料 62.96 生产调试 2,370.00 3,092.25 30.47
尚处于基建
9 濮阳建材 100.00 2,950.00 2,756.39 -6.56
期
合计 201,352.66 242,545.33 20.46
210
除中非同力和濮阳建材外，各被评估单位的主要资产为固定资产-房屋建
（构）筑物、固定资产-设备类、土地使用权和矿业权，在采用资产基础法进行
评估时，主要资产的评估方法如下：
1）房屋建（构）筑物的评估
结合本次评估目的、委估资产现状及资料可搜集程度，主要采用成本法和
市场比较法。
①成本法
主要房屋建筑物评估方法是根据建筑工程概预算指标或竣工结算资料确定
纳入评估范围建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建
筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定
成新率，进而计算建筑物评估值。
房屋建（构）筑物评估值=重置全价×成新率
其他房屋建（构）筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑
各项评估要素，确定重置单价并计算评估净值。
评估值=重置全价×成新率
A．重置全价
重置全价由建安造价（不含税）、前期及其他费用（不含税）、资金成本三
部分组成。
其公式为：
重值全价=建筑安装工程造价(不含税)+前期及其他费用（不含税）+资金成
本
a．建安造价的确定
建筑安装工程造价包括土建工程、给排水、电气工程的总价，建安工程造
价采用重编预算法进行计算，建筑工程参照《河南省房屋建筑与装饰工程预算
定额 (2016)》、《河南省通用安装工程预算定额(2016)》及委估资产所在地区
211
2017 年 4 月建筑工程材料信息价格及相应的费用定额计算工程建安造价。
b．前期及其他费用的确定
前期费用及其它费用主要包括建设单位管理费、工程监理费、工程设计费、
工程勘察费、可行性研究费等。根据相关行政事业性收费规定进行测算，测算
时扣除可抵扣的增值税。
c．资金成本
根据企业实际情况及其他相关数据综合确定正常合理建设期，按同期银行
贷款利率，且资金均匀投入计算资金成本。
资金成本=1/2×（建筑安装工程造价+前期及其他费用）×建设期利率×正
常建设期 B．综合成新率的确定
综合成新率=年限法成新率×40%+现场勘察成新率×60%
其中：
年限法成新率＝剩余经济使用年限／（剩余经济使用年限+已使用年限）×
100%
现场勘察：将影响房屋成新率程度的主要因素分为三部分：结构部分（基
础、主体、屋面）、装饰部分（门窗、内外装修及其他）、设备部分（水、电）。
通过上述建（构）筑物造价中的 3 类影响因素各占的权重，确定不同结构形式
建筑物各因素的标准分值，根据现场勘察实际情况确定各分类评估分值，根据
此分值确定现场勘察成新率。
对于单位价值小，结构相对简单的建(构)筑物，主要采用年限法确定成新
率。
②市场比较法
市场比较法是将评估对象与同一供应圈的近期交易的类似房地产进行比
较，通过交易情况修正、交易日期修正、区域因素修正、个别因素修正后，得
出估价对象房地产比准价格的一种评估方法。
212
计算公式：
评估对象比准价格=比较对象成交价格×交易情况修正×交易日期修正×
区域因素修正×个别因素修正
③各公司房屋建（构）筑物资产预估情况
账面价值 评估值 增值额 增值率
序号 被投资单位名称
（万元） （万元） （万元） （%）
1 豫龙同力 33,258.27 38,191.42 4,933.14 14.83
2 黄河同力 36,352.94 40,969.92 4,616.98 12.70
3 平原同力 13,391.85 17,242.54 3,850.69 28.75
4 河南省同力 13,627.31 15,355.43 1,728.12 12.68
5 豫鹤同力 8,998.83 10,100.95 1,102.11 12.25
6 腾跃同力 24,367.18 27,349.81 2,982.63 12.24
7 同力骨料 6,092.49 6,111.43 18.94 0.31
合计 136,088.87 155,321.50 19,232.61 14.13
增值原因分析：
A．房屋建筑物类资产建成时间较早，近年来主材、人工总体价格上涨，造
成评估增值；
B．房屋类资产会计折旧年限较评估用经济使用年限短导致评估增值；
2）机器设备的评估
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设
备的特点和收集资料情况，主要采用成本法进行评估。
评估值＝重置全价×成新率
①机器设备及电子设备
A．重置全价的确定
机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装调试费、其他费用和资金
成本等部分组成。
213
重置全价计算公式：
重置全价＝设备购置费＋运杂费+安装调试费＋其他费用＋资金成本－可
抵扣增值税
评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）
以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。
a．设备购置价的确定
向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的
设备，以市场价确定其购置价；
不能从市场询到价格的设备，通过查阅《2017 机电产品价格信息查询系统》
等资料及网上询价来确定其购置价；
对自制非标设备的设备价值，主要依据所发生的材料费、运杂费、人工费
及机械台班费等综合确定其单位材料(主材)造价(以元/吨计)，再乘以设备的总
重量确定。
b．运杂费的确定
设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置
价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。
如供货条件约定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已含此部分价格)，
则不计运杂费。
c．安装调试费的确定
参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、
安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装调试费率计取。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
d．其他费用的确定
其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标管理费、
环评费、可研报告费及联合试运转费等，是依据该设备所在地建设工程其他费
214
用标准，结合本身设备特点进行计算。
e．资金成本的确定
资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，计算公式如
下：
资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装调试费+其他费用）×贷款利率×
合理建设工期×50%
贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考
虑。
f．可抵扣增值税税额的确定
可抵扣增值税税额＝不含税的可抵扣项目金额×相应的增值税税率
B．成新率的确定
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚
可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
理论成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）100%
同时对设备各部件进行技术勘察，采用打分法给出勘察成新率。
成新率=理论成新率×40%+勘察成新率×60%
对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。
C．评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
对生产年代久远，已无同类型型号的电子设备则参照近期二手市场行情确
定评估值。
②运输车辆
A．重置全价的确定
215
根据近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，在此基
础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及当地相关文件计入车辆购
置税、新车上户牌照手续费、可抵扣增值税等，确定其重置全价：
重置全价=现行含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等-可抵扣增
值税。
a.现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
b.车辆购置税按国家相关规定计取；
c.新车上户牌照手续费等按当地交通管理部门规定计取。
d.根据财税[2016]36 号《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增
值税试点的通知》，扣除车辆增值税。
B．成新率的确定
对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令《机动车强
制报废标准规定》（2012 年第 12 号）的有关规定，按以下方法确定成新率，即：
理论成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
通过现场勘察,根据车辆各部分技术状况，确定车辆的现场成新率。
成新率＝理论成新率×40%+勘察成新率×60%。
C．评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
③各公司设备类资产预估情况
账面价值 评估值 增值额 增值率
序号 被投资单位名称
（万元） （万元） （万元） （%）
1 豫龙同力 31,567.22 34,743.09 3,175.87 10.06
2 黄河同力 32,710.29 34,866.10 2,155.82 6.59
3 平原同力 8,861.30 12,156.57 3,295.27 37.19
4 河南省同力 9,757.07 10,955.50 1,198.43 12.28
5 豫鹤同力 7,472.83 8,951.28 1,478.44 19.78
216
6 腾跃同力 13,790.68 15,270.35 1,479.67 10.73
7 同力骨料 5,995.02 6,245.55 250.52 4.18
合计 110,154.41 123,188.44 13,034.02 11.83
增值原因分析：设备类资产会计折旧年限较评估用经济使用年限短导致评
估增值；
3）土地使用权的评估
评估人员根据被评估单位提供的评估资料，首先进行土地面积、建筑面积、
容积率、土地情况、建筑结构等情况的核实，并与有关人员座谈，了解土地四
至，交通状况，周边环境，土地开发现状，规划与现行实施状况。然后进行了
相关市场调查，收集当地政府公布的有关基准地价文件、当地土地取得费等有
关资料，取得土地评估的计价依据。
本次评估地价为待估宗地登记土地用途、实际开发程度及实际容积率下，
于估价基准日的剩余土地使用年限的出让土地使用权价格。
在根据所收集掌握的有关资料的基础上，采用成本逼近法和市场比较法中
的一种或者两种对委估宗地进行综合评定估算。
①成本逼近法
成本逼近法是以土地取得费、土地开发所耗费的各项费用之和为主要依据，
再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格，然
后根据估价对象的区域及个别因素和估价设定使用权年限进行修正后得到土地
评估结果的估价方法。
其计算公式为：
土地价格=土地取得费+有关税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增
值收益×区域及个别因素修正×年期修正系数
②市场比较法
根据替代原则，将估价对象与具有替代性的，且在估价基准日近期市场上
交易的类似地产进行比较，并依据后者已知的成交价格，参照估价对象的交易
217
时间、交易情况、交易方式、土地使用年限、区域以及个别因素等，修正评出
比准地价，最终以交易的类似地产比准地价估算估价对象在估价基准日的价格。
③各公司土地使用权预估情况
账面价值 评估值 增值额 增值率
序号 被投资单位名称
（万元） （万元） （万元） （%）
1 豫龙同力 8,285.43 9,344.88 1,059.45 12.79
2 黄河同力 6,453.21 9,412.17 2,958.96 45.85
3 平原同力 3,353.32 5,679.22 2,325.91 69.36
4 河南省同力 2,996.67 19,556.64 16,559.97 552.61
5 豫鹤同力 2,017.08 3,906.93 1,889.85 93.69
6 腾跃同力 3,171.51 4,687.85 1,516.34 47.81
合计 26,277.22 52,587.69 26,310.48 100.13
增值原因分析：土地使用权账面价值是购买之后历年摊销后的余值。由于
土地所在各地区的国民经济和工业生产得到了长足发展，各地征地补偿标准和
社会保障费用等大幅提高，导致土地价格上涨，评估增值。
4）采矿权、探矿权
采矿权和探矿权具体评估方法为折现现金流量法或收入权益法。
①折现现金流量法
折现现金流量法计算公式为：
n
1
P (CI CO) t
t 1 (1 i) t
其中： P ——矿业权评估价值；
CI ——年现金流入量；
CO ——年现金流出量；
(CI CO)t
——年净现金流量；
218
i ——折现率；
t ——年序号（ t 1,2, , n ）；
n ——评估计算年限。
②收入权益法
收入权益法计算公式为：
n
1
P SI t K
(1 i) t
4
t 1
式中： P －采矿权评估价值；
SI t
－年销售收入；
K －采矿权权益系数；
i －折现率；
t －年序号(t＝1，2，…，n)；
n －评估计算年限。
③各矿业权评估主要参数及评估结论
A．河南省辉县市井沟矿区水泥灰岩矿详查探矿权
评估方法：折现现金流量法
评估主要参数：
截至评估基准日矿区范围内水泥灰岩矿保有资源储量为 3,677.53 万吨；评
估利用资源储量为 3,576.73 万吨；评估利用可采储量为 3,469.43 万吨；评估
用生产规模为 143 万吨/年；评估用矿山服务年限为 25.21 年；评估用建设期为
1.00 年，评估计算年限为 26.21 年。
219
截至评估基准日矿区范围内建筑石料用灰岩矿保有资源储量为 732.37 万
吨；评估利用资源储量为 635.38 万吨；评估利用可采储量为 616.32 万吨；评
估用生产规模为 50 万吨/年；评估用矿山服务年限为 12.53 年；评估用建设期
为 1.00 年；评估计算年限为 13.53 年。
评估用折现率为 8.47%。
评估结论：在评估基准日 2017 年 4 月 30 日的价值为 2,989.79 万元。
B．河南省同力水泥有限公司鹿楼水泥用灰岩矿采矿权
评估方法：收入权益法
评估主要参数：截至评估基准日矿区范围内截保有资源储量为 1,094.06 万
吨；评估利用的资源储量为 1,088.90 万吨；评估利用的可采储量为 1045.34 万
吨；评估用生产规模为 150.00 万吨/年；评估用矿山服务年限为 7.26 年，评估
计算年限为 7.26 年。
评估用折现率为 8.07%。
评估结论：在评估基准日 2017 年 4 月 30 日的价值为 655.75 万元。
C．河南省豫鹤同力水泥有限公司邪矿矿区水泥灰岩矿采矿权
评估方法：收入权益法
评估主要参数：截至评估基准日矿区范围内保有资源储量为 1,094.59 万吨；
评估利用的资源储量为 1,094.59 万吨；评估利用的可采储量为 995.26 万吨；
评估用生产规模为 241.60 万吨/年；评估用矿山服务年限为 4.34 年；评估计算
年限为 4.34 年。
评估用折现率为 8.07%。
评估结论：在评估基准日 2017 年 4 月 30 日的价值为 701.78 万元。
D．洛阳黄河同力水泥有限责任公司鹿角岭石灰石矿山采矿权
评估方法：折现现金流量法
220
评估主要参数：截至评估基准日矿区范围内保有资源储量为 4,184.76 万吨；
评估利用资源储量为 3,932.05 万吨；评估利用可采储量为 3,774.77 万吨；评
估用生产规模为 219.00 万吨/年；评估用矿山服务年限为 18.14 年；评估计算
年限为 18.14 年。
评估用折现率为 8.07%。
评估结论：在评估基准日 2017 年 4 月 30 日的价值为 3,163.56 元。
E．三门峡腾跃同力水泥有限公司岚沟石灰岩矿采矿权
评估方法：折现现金流量法
评估主要参数：截至评估基准日矿区范围内保有资源储量为 2,988.42 万吨；
评估利用资源储量为 2,864.62 万吨；评估利用可采储量为 2,721.39 万吨；评
估用生产规模为 200.00 万吨/年；评估用矿山服务年限为 14.32 年；评估计算
年限为 14.32 年。评估用固定资产投资原值为 4,083.16 万元，净值为 2,959.55
万元。
评估用折现率为 8.07%。
评估结论：在评估基准日 2017 年 4 月 30 日的价值为 2,001.08 万元。
F.新乡平原同力水泥有限责任公司采石场采矿权
评估方法：折现现金流量法
评估主要参数：截至评估基准日矿区范围内保有资源储量为 1191.29 万吨；
评估利用资源储量为 1191.29 万吨；评估利用可采储量为 1072.16 万吨；评估
用生产规模为 49.00 万吨/年；评估用矿山服务年限为 23.03 年，评估计算年限
为 23.03 年。
评估用折现率为 8.07%。
评估结论：在评估基准日 2017 年 4 月 30 日的价值为 532.05 万元。
G．驻马店市豫龙同力水泥有限公司独山石灰石矿采矿权
评估方法：折现现金流量法
221
评估主要参数：截至评估基准日矿区范围内保有资源储量为 9,090.85 万吨；
评估利用的资源储量为 9,090.85 万吨；评估利用的可采储量为 7,440.29 万吨；
评估用生产规模为 450.00 万吨/年；评估用矿山服务年限为 17.40 年，评估计
算年限为 17.40 年。
评估用折现率 8.07%。
评估结论：在评估基准日 2017 年 4 月 30 日的价值为 4,750.07 万元。
4、本次评估增值的原因
截至 2017 年 4 月 30 日，资产基础法下同力水泥拟置出股权资产的预评估值
约为 24.25 亿元，较长期股权投资账面价值增值约 4.11 亿元，增值率约为 20.41%，
预评估值较拟置出公司归属于母公司所有者权益账面值增值约 6.50 亿元，增值
率约为 36.62%。
本次评估增值的主要原因如下：大部分房屋建成时间较早，近年来主材、机
械、人工总体价格上涨，此外，房屋类资产会计折旧年限较评估用经济使用年限
短，以上因素导致房屋建筑物类资产增值约 2.02 亿元；机器设备会计折旧年限
较评估用经济使用年限短导致机器设备类资产增值约 1.13 亿元；由于土地所在
各地区的国民经济和工业生产得到了长足发展，各地征地补偿标准和社会保障费
用等大幅提高，而土地使用权账面价值为摊余价值，导致土地使用权资产增值约
2.39 亿元，以上三项合计增值约 5.54 亿元。
（二）拟置出商标权资产
1、拟置出商标权资产的预评估值情况
截至 2017 年 4 月 30 日，同力水泥拟置出的“同力”系列商标权账面价值约
为 109.27 万元，经初步估算，采用收益法的预估值约为 1.46 亿元，预估增值额
为约 1.45 亿元，预估增值率约为 13,269.88%。
2、拟置出商标权预估值确定的具体过程
截至本预案签署之日，本次评估工作尚未完成，以下为预评估过程中的相
关评估方法选取、测算过程、预评估结果等，最终以经河南省国资委备案的评
222
估结果为准。上市公司将在披露本次重组的报告书（草案）的同时，披露正式
评估报告。
（1）预估方法
商标的评估方法主要包括市场法、收益法、成本法。
由于无形资产投入、产出存在比较明显的弱对应性，即很难通过投入的成
本来反映资产的价值，因此不适宜采用成本法评估。
由于商标具有专有性、独占性的特征，因此，企业不会轻易转让自己的商
标，这就造成了交易市场的不活跃，目前国内外与评估对象相似的转让案例极
少，信息不透明，本次评估由于无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数
据，故市场法不适用本次评估。
收益法是通过估算资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现
值，然后累加求和，从而得出无形资产的评估值的一种评估方法。无形资产的
转让实际是一种未来获利能力的一种转让，采用收益法对无形资产进行评估更
能反映出无形资产的内在价值，故对在用的商标资产适宜采用收益法进行评估。
根据本次评估可以收集到资料的情况，对商标资产采用收入分成法进行评
估，由于企业无法就每一项商标资产对应的收益进行核算，而且商标资产中主
商标和保护性商标并存，因此本次评估将对评估范围内国内在用商标资产作为
商标组合进行合并评估。
收益法即预测相关的产品的销售情况，计算未来可能取得的收益，通过一
定的分成率确定评估对象能够为企业带来的利益，即评估对象在未来收益中应
占的份额，折现后加总得出该评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的公
允价值。计算公式为：
n
Fi w
P
i 1 (1 r )i
式中：p—无形资产的评估值；
r—选定的折现率；
223
n—评估预测年限；
Fi—未来第 i 个收益期的预期的销售收入；
w—销售收入的分成率。
①分成率的确定
本次评估通过计算各上市对比公司商标对营业收入的贡献占相应年份营业
收入的比例并结合委估商标使用单位的经营情况来确定待估商标专对应的分成
率。
②折现率
本次评估以计算的对比公司无形资产报酬率确定委估无形资产的折现率，
计算公式如下：
WACCBT Wc Rc Wg Rg
Ri
Wi
其中：Ri——无形资产报酬率
WACCBT——税前加权资金成本
Wc——营运资金比重
Rc——营运资金报酬率
Wg——有形非流动资产比重
Rg——有形非流动资产报酬率
Wi——无形资产比重
（2）主要参数
①未来收入的预测
收入依据各个水泥生产企业收益法申报中的水泥收入汇总确定。
②预测年限
224
按照我国商标法的规定，商标注册成为无争议商标后，在合法续展的情况
下，商标权可成为永久性收益的无形资产。同时，由于商标对应的产品为水泥
产品，可以认定水泥产品的周期为永续期；同时基于商标到期可以续展，且不
随时间波动，综合上述两方面的因素，分析确定水泥商标的收益期按永续期确
定。
③分成率
评估师选取了同行业两家上市公司做为对比公司，选取对比公司 2013 年度
-2016 年度财务报告，计算得出对比公司分成率平均值为 1.59%。
商标的分成率的高低应该与产品的销售毛利率的大小有关，高利润率的商
标产品，体现出的商标贡献就大，商标所占比率就高，反之，则低。
根据被评估企业的与同类公司可比条件下的销售毛利率评估师可以分析得
出的被评估单位分成率如下：
被评估商标产
对比公司前四 品前 4 年销售
企业前四年销 对比公司商标 委估商标
委估资产 年平均销售毛 利润率/对比
售毛利率 提成率 分成率
利率 公司前 4 年平
均销售毛利率
A B C=B/A D F=C*D
同力商标
25.90% 23.00% 0.89 1.59% 1.41%
④折现率
A.计算税前加权资金成本 WACCBT
WACCBT 计算公式为：
E D
WACCBT Re Rd
DE DE
其中：Re——税前股权收益率
Rd——债权收益率
E——股权公平市场价值
225
D——负息负债
负息负债按对比公司最近一期公告的财务报表数据汇总取得，债权收益率
按基准日贷款利率 4.95%计算，股权公平市场价值按报表日股票收盘价乘以股票
数量获得，限制流通股考虑部分流动性折扣，按公式计算对比公司 WACC 见下表：
超额风
对比公 负息负债 股权公平市 股权价 无风险
股票代码 债权比例 险收益
司名称 （万元） 场价值 值比例 收益率
率
万年青 000789.SZ 267,686 27.7% 699,819.07 72.3% 3.99% 5.68%
祁连山 600720.SH 323,516 28.4% 817,344.16 71.6% 3.99% 5.68%
特有风险 税前股
对比公 贝塔系 债权收 适用所 税前加权
股票代码 超额收益 权收益
司名称 数 益率 得税率 资金成本
率 率
万年青 000789.SZ 3.00% 0.6234 16.20% 4.95% 25.00% 13.09%
祁连山 600720.SH 3.00% 0.5989 14.26% 4.95% 15.00% 11.62%
B.计算折现率
营运资金、有形非流动资产、无形资产比重按基准日最近一期对比公司公
告的财务报表计算取得，按公式计算对比公司无形资产回报率如下：
有形非
营运资 有形非流 无形资 无形资
序 营运资 流动资
对比对象 股票代码 金回报 动资产比 产比 产回报
号 金比重% 产回报
率% 重% 重% 率%
率%
1 万年青 000789.SZ 17.38% 4.35% 46.97% 4.95% 35.65% 28.1%
2 祁连山 600720.SH 8.35% 4.35% 67.21% 4.95% 24.43% 32.5%
折现率取值 30.30%
通过上述计算，确定无形资产折现率为 30.30%。
（3）测算结果
单位：万元
2017 年 5-12
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续期
月
收入 202,711.91 305,336.77 308,708.25 313,303.69 315,743.04 318,382.77 318,382.77
分成率 1.41% 1.41% 1.41% 1.41% 1.41% 1.41% 1.41%
226
分成额 2,863.71 4,313.48 4,361.11 4,426.03 4,460.49 4,497.78 4,497.78
折现率 30.30% 30.30% 30.30% 30.30% 30.30% 30.30% 30.30%
折现期
0.67 1.67 2.67 3.67 4.67 5.67
（年）
折现系
0.8384 0.6436 0.4941 0.3793 0.2912 0.2236 0.7388
数
折现值 2,400.97 2,776.34 2,154.91 1,678.93 1,298.94 1,005.52 3,322.88
预估值 14,639.00
3、本次评估增值的原因
“同力”商标从 1998 年申请注册，主要应用于第 19 类水泥产品，经过多年
的使用及广泛宣传已在国内水泥行业等相关领域享有很高的知名度，并于 2015
年被国家工商总局商标局认定为中国驰名商标，且生产的水泥产品具有良好的质
量保证。
二、拟置入资产预评估值情况
（一）拟置入资产的预评估值情况
定价基准日后，许平南拟将控股子公司许鄢城际、曹寨管网及参股公司汇融
基金等三家公司对外剥离，上述三家公司不纳入拟置入资产范围，本次评估和交
易作价亦不包含拟剥离的三家公司。许平南分别采用资产基础法和收益法评估，
最后采用收益法评估结论作为预评估结果。截至 2017 年 4 月 30 日，许平南归属
于母公司所有者权益账面值约为 20.91 亿元，经初步估算，采用收益法的预估值
约为 37.86 亿元，预估增值额约为 16.95 亿元，预估增值率约为 81.06%。
（二）拟置入资产评估方法的选择
企业价值评估一般可以采用收益法、市场法、资产基础法三种评估基本方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或
者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的资
产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表
内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
227
被评估企业未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收
益法预估的条件。被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，具备
采用资产基础法预估的条件，本次采用收益法和资产基础法进行预估，最终以收
益法结果作为评估结论。
（三）预估值确定的具体过程
截至本预案签署之日，本次评估工作尚未完成，以下为预评估过程中的相
关评估方法选取、测算过程、预评估结果等，最终以经河南省国资委备案的评
估结果为准。公司将在披露本次重组的报告书（草案）的同时，披露正式评估
报告。
1、收益法
（1）收益法评估模型
1）基本模型
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值
E P Ci Q （1）
P：评估对象的经营性资产价值
n
R
P i (1 ir )i
1
（2）
式中：
Ri：标的资产未来第i年的预期收益（合并口径股权自由现金流量）；
r：折现率；
n：标的资产的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余性资产（负债）的价值
Ci C 1C 2 （3）
C1：评估对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值
228
C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值
Q：评估对象的合并口径之外的长期股权投资价值
2）收益指标
本次评估，使用股权自由现金流量作为标的资产经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
R=税后净利润＋折旧与摊销-营运资本增加-资本性支出+付息债务的增减
变动+期末资产收回 （4）
根据标的资产的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的股权
现金流量。将未来经营期内的股权现金流量进行折现并加总，测算得到企业的经
营性资产价值。
3）预测期
根据国家发展计划委员会2000年12月31日《印发国家计委关于审批河南许
昌至南阳公路可行性研究报告的请示的通知》（计基础【2000】2510号），许
平南线经营年限为30年（含建设期），许平南线2002年7月正式开工建设，收费
期从2002年7月至2032年7月，本次评估对许平南线预测期至2032年7月。
根据河南省发展计划委员会2003年9月30日《关于安阳至林州高速公路工程
可行性研究报告的批复》（豫计基础【2003】1738号），安林线经营期限为30
年（含建设期），安林线2004年5月开工，收费期从2004年5月至2034年5月，本
次评估对安林线预测期至2034年5月。
根据安阳市交通局（经安阳市人民政府授权）与河南林长高速公路有限责
任公司2009年7月15日签订的《关于林州至长治（省界）高速公路项目特许权协
议书》，林长线特许年限为建设期3.5年，收费经营期为30年。林长线2012年11
月建成通车，收费期限从2012年11月至2042年11月，本次评估对林长线预测期
至2042年11月。
4）折现率
229
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估选取的收益额口径为股权
自由现金流量，相对应的折现率r口径应为权益资本成本（Re）。权益资本成本
采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定，公式如下：
re=rf+βe×（rm-rf）+ε （5）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E （6）
D、E：分别为付息债务与权益资本。
（2）未来收益的确定
1）营业收入的预测
营业收入包括主营业务收入和其他业务收入。主要包括通行费收入、广告
收入和服务区经营收入。
A.通行费收入
南阳通途公路勘察设计有限公司为交通量预测研究专业机构，该公司对许
平南线、安林线、林长线进行了交通量及通行费预测，本次评估中对交通量和
通行费收入的预测引用了该机构的结论，其结论为含税通行费收入，本处扣除
了3%的增值税。
B.其他类型收入的预测
其他类型收入结合历史经营情况合理预计。
2）营业成本预测
230
营业成本包括主营业务成本和其他业务成本。主营业务成本主要包含职工
薪酬、公路日常维修保养费、公路中修费用、折旧和摊销。职工薪酬按照一定
的增长速度预测，公路日常维修保养费、公路中修费用根据公路保养规划预计，
折旧和摊销根据资产的折旧摊销政策预计。
3）期间费用估算
A.销售费用
本次评估结合基准日企业历史年度情况和未来支出计划估算未来各年度的
费用。
B.管理费用
本次评估结合基准日企业历史年度情况和未来支出计划估算未来各年度的
费用。
C.财务费用
在评估基准日，评估对象经会计师预审计的资产负债表披露，账面付息负
债合计364,237.08万元，本次预评估，按照付息债务的类型、合同约定以及最
新基准利率等估算其利息支出。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经
营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用不考虑流动存款产生的利息
收入。
4）税费估算
评估对象的税项主要有增值税、城建税、教育税附加及地方教育费附加、
所得税等。
增值税：许平南高速增值税税率为通行费3%。
城建税、教育费附加及地方教育费附加：城建税按应纳流转税额的7%；教
育费附加按应纳流转税额的3%；地方教育费附加按应纳流转税额的2%。
5）营业外收支的预测
231
营业外支出主要考虑未来许平南线、安林线、林长线路面将更新改造，被
替换掉的原账面固定资产中的路面价值，将其价值作为营业外支出。
6）折旧和摊销的预测
固定资产折旧包括现有固定资产折旧、更新固定资产折旧和新增固定资产
折旧三部分，根据现有固定资产规模、现有固定资产状况、新增固定资产投资
规模以及企业执行的折旧政策预测固定资产折旧计提。许平南高速账面核算的
无形资产主要是软件，按照直线法进行摊销。许平南高速账面核算的长期待摊
费用亦按照直线法进行摊销。
7）资本性支出的预测
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定
资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支
出。
资本性支出主要包括固定资产、无形资产更新支出和新增长期资产投资（新
增固定资产或其他长期资产）。
资产更新=固定资产更新+无形资产更新
固定资产更新=房屋建筑物类资产+设备类资产
房屋建筑物类资产更新主要考虑许平南线、安林线、林长线未来路面更新
改造。
设备类资产主要考虑未来更换使用到期的设备、车辆以及办公设备等的支
出。
8）营运资金的净变动
营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=最低现金保有量+应收款项+存货-应付款项
本次评估基于企业的具体情况，假设为保持企业的正常经营，所需的最低
现金保有量为企业15天的完全付现成本费用。其中：
232
付现成本=销售成本+税金+三项费用—折旧与摊销
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他
应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他
应付账款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营
期内各年度收入与成本估算的情况。
9）付息债务的增减变动的预测
付息债务的增减变动依据许平南的资金筹措及还款计划进行预测。
10）期末资产收回的预测
期末资产收回的预测包括营运资金的回收、固定资产的回收等。
根据《收费公路权益转让办法》第三十六条规定，收费公路权益转让合同
约定的转让期限届满，转让收费公路权益的公路、公路附属设施以及服务设施
应当处于良好的技术状态，由国家无偿收回，由交通运输主管部门管理，因此，
收费期满仅考虑回收营运资金，不再考虑与公路收费权益相关的资产回收价值。
11）净现金流量估算结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收
入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经
营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑其它
非经常性经营等所产生的损益。
预计现金流量情况如下：
233
单位：万元
2017 年 5-12
项目／年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
月
营业收入 88,894.59 123,863.36 126,805.54 129,619.42 132,595.77 135,593.81 138,656.27 141,632.67 144,542.42
减：营业成本 38,436.56 55,346.77 57,310.84 59,524.75 60,103.95 61,301.35 62,969.00 63,340.31 64,151.65
税金及附加 279.47 398.92 407.75 416.19 425.12 434.11 443.30 452.23 460.96
销售费用 505.80 818.55 835.80 853.57 871.86 890.70 910.10 930.08 950.65
管理费用 6,835.62 8,902.99 8,672.54 8,445.67 8,602.71 8,766.81 8,869.37 8,973.99 9,083.07
财务费用 8,979.10 13,154.12 10,430.49 8,511.08 7,471.20 6,907.71 6,412.14 5,971.14 5,486.04
营业利润 33,858.05 45,242.02 49,148.13 51,868.17 55,120.93 57,293.13 59,052.37 61,964.92 64,410.06
减：营业外支出 9,296.00 8,502.00 5,659.20 - - 10,333.27 - - -
利润总额 24,562.05 36,740.02 43,488.93 51,868.17 55,120.93 46,959.86 59,052.37 61,964.92 64,410.06
减：所得税 6,140.51 9,185.01 10,872.23 12,967.04 13,780.23 11,739.96 14,763.09 15,491.23 16,102.51
净利润 18,421.54 27,555.02 32,616.70 38,901.13 41,340.70 35,219.89 44,289.27 46,473.69 48,307.54
加：折旧及摊销 25,647.63 38,556.55 39,567.75 40,189.29 38,868.98 38,866.58 40,318.81 40,316.16 40,315.26
营业外支出 9,296.00 8,502.00 5,659.20 - - 10,333.27 - - -
减：其他业务收入 193.33 290.00 290.00 290.00 290.00 290.00 290.00 290.00 290.00
减：营运资金增加额 -5,682.29 -942.23 -603.00 -633.89 -5.32 -257.63 -414.09 21.77 -130.93
资本性支出 18,779.00 17,910.00 13,350.00 1,560.00 1,560.00 25,406.00 1,560.00 1,560.00 1,560.00
付息债务的增
24,855.62 76,984.63 52,361.84 34,080.00 13,080.00 12,475.00 10,000.00 10,000.00 12,000.00
减变动
加：回收营运资金 - - - - - - - - -
回收固定资产 - - - - - - - - -
净现金流量 15,219.50 -19,628.83 12,444.81 43,794.31 65,285.00 46,506.37 73,172.17 74,918.08 74,903.74
234
续表：
单位：万元
项目／年度 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年
营业收入 147,383.59 150,115.40 152,614.86 155,159.04 157,514.27 159,525.20 113,354.46 52,641.84 35,746.69
减：营业成本 62,437.74 61,591.22 64,733.27 70,050.41 70,995.58 74,956.85 51,409.45 21,353.83 17,114.75
税金及附加 469.48 477.68 485.44 493.08 500.14 506.18 339.46 157.33 106.64
销售费用 971.83 993.65 1,016.11 1,039.25 1,063.07 1,087.60 719.79 174.06 131.72
管理费用 9,193.92 9,309.61 9,428.27 9,550.01 9,671.07 9,766.33 9,709.70 9,277.46 9,388.31
财务费用 5,486.04 5,486.04 5,486.04 5,486.04 3,464.06 3,087.00 2,513.70 1,896.30 1,190.70
营业利润 68,824.57 72,257.21 71,465.72 68,540.25 71,820.36 70,121.24 48,662.35 19,782.86 7,814.57
减：营业外支出 - 7,459.01 - - - - - - -
利润总额 68,824.57 64,798.20 71,465.72 68,540.25 71,820.36 70,121.24 48,662.35 19,782.86 7,814.57
减：所得税 17,206.14 16,199.55 17,866.43 17,135.06 17,955.09 17,530.31 12,165.59 4,945.71 1,953.64
净利润 51,618.42 48,598.65 53,599.29 51,405.19 53,865.27 52,590.93 36,496.77 14,837.14 5,860.93
加：折旧及摊销 38,208.33 38,664.38 41,217.92 46,034.88 46,029.38 48,968.92 32,423.11 10,067.00 9,182.32
营业外支出 - 7,459.01 - - - - - - -
减：其他业务收入 290.00 290.00 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00
减：营运资金增加额 723.04 423.11 -942.65 -1,678.92 -203.92 -1,245.06 5,701.51 7,188.88 600.06
资本性支出 21,812.00 39,553.00 18,820.80 1,560.00 25,406.00 1,560.00 1,560.00 1,560.00 1,560.00
付息债务的增减
7,900.00 12,000.00 12,000.00 5,400.00 5,100.00 12,000.00 14,000.00 14,000.00 18,000.00
变动
加：回收营运资金 - - - - - - - - -
回收固定资产 - - - - - - - - -
净现金流量 59,101.71 42,455.93 64,739.05 91,959.00 69,392.57 89,044.91 47,458.36 1,955.26 -5,316.81
235
续表：
单位：万元
项目／年度 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年 2040 年 2041 年 2042 年 1-11 月
营业收入 22,939.85 23,769.95 24,599.07 25,455.38 26,334.03 27,040.82 27,954.41 26,500.04
减：营业成本 9,455.85 9,809.77 9,904.88 10,002.51 10,101.82 10,194.59 10,299.72 9,841.05
税金及附加 68.22 70.71 73.20 75.77 78.40 81.12 83.86 79.50
销售费用 100.93 103.82 106.79 109.84 112.99 116.23 119.57 112.75
管理费用 9,509.07 9,651.95 9,798.62 9,949.20 10,103.79 10,262.54 10,425.55 9,744.00
财务费用 396.90 - - - - - - -
营业利润 3,408.88 4,133.70 4,715.60 5,318.07 5,937.02 6,386.34 7,025.71 6,722.75
利润总额 3,408.88 4,133.70 4,715.60 5,318.07 5,937.02 6,386.34 7,025.71 6,722.75
减：所得税 852.22 1,033.43 1,178.90 1,329.52 1,484.26 1,596.59 1,756.43 1,680.69
净利润 2,556.66 3,100.28 3,536.70 3,988.55 4,452.77 4,789.76 5,269.28 5,042.06
加：折旧及摊销 3,173.28 3,434.49 3,434.49 3,434.49 3,433.57 3,423.49 3,423.49 3,406.97
营业外支出 - - - - - - - -
减：其他业务收入 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00 - - -
减：营运资金增加额 1,964.24 -78.93 8.89 9.38 9.93 3.61 9.68 83.49
资本性支出 1,560.00 19,606.00 1,560.00 - - - - -
付息债务的增减
18,000.00 18,000.00 - - - - - -
变动
加：回收营运资金 - - - - - - - 1,608.58
回收固定资产 - - - - - - - -
净现金流量 -15,994.29 -13,192.30 5,202.29 7,213.66 7,676.41 8,209.64 8,683.09 9,974.12
236
（3）折现率的确定
1）无风险收益率rf，参照国家当前发行的中长期国债利率的平均水平，按
照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.99%。
2）市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波
动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。根据研究确
定9.67%作为股东期望报酬率，即市场期望报酬率的近似，即：rm=9.67%。
3）βe值，该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程
度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的
指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系
数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系
数（βu）指标平均值作为参照。
Wind资讯是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司，查询
沪深14家同类可比上市公司股票，以2014年5月至2017年4月为计算时长，以周
为计算周期，查询得出评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.5974，
最终由式（6）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.7186；
其中：根据可比公司的资本结构确定D/E=27.06%，企业所得税率25%。
4）权益资本成本re本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动
性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所
可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=2.5%；最终由式（5）
得到评估对象的权益资本成本re：
re=3.99%+0.7186×（9.67%-3.99%）+2.5%
=10.57%
（4）经营性资产价值
将得到的预期自由净现金流量代入下式，即可得到许平南的经营性资产价
值为338,265.92万元，即：
237
n
P=∑Rt／(1+i)t=338,265.92万元
t=1
（5）溢余性或非经营性资产（负债）价值估算
经核实，有如下一些资产（负债）的价值在以折现现金流估算的经营性资
产中未予考虑，应属本次评估所估算的经营性资产价值之外的溢余性资产（负
债）或非经营性资产（负债）。
1）基准日现金类资产价值C1
在评估基准日账面货币资金2,865.89万元，作为溢余资金确认该款项的存
在。
2）基准日其他溢余性和非经营性资产（负债）价值C2
A.根据报表披露，在评估基准日其他应收款中有集团资金归集和股权处置
款64,763.63万元，作为溢余资产确认该款项的存在；
B.根据报表披露，在评估基准日其他流动资产中有应收许昌许鄢城际快速
通道开发建设有限公司委贷款40,000.00万元，作为溢余资产确认该款项的存
在；
C.根据报表披露，在评估基准日账面长期应收款中有应收兴业金融租赁有
限责任公司的保证金和郑州航空港区国有资产经营管理有限公司会展路BT项目
回购款共计9,520.53万元，作为溢余资产确认该款项的存在；
D.根据报表披露，在评估基准日账面应付账款6,235.18万元，主要为工程
款、质保金等，作为溢余负债确认该款项的存在；
E.根据报表披露，在评估基准日账面应付利息1,538.51万元，作为溢余负
债确认该款项的存在；
F.根据报表披露，在评估基准日账面应付股利70,000.00万元，作为溢余负
债确认该款项的存在；
G.根据报表披露，在评估基准日账面其他应付款2,559.01万元，主要为履
约保证金、工程款等，作为溢余负债确认该款项的存在；
238
因此C2=33,951.47（万元）
3）由上可得评估对象基准日总的溢余性或非经营性资产(负债)价值合计
为：
∑Ci=C1+C2=2,865.89+33,951.47=36,817.36（万元）
（6）合并口径之外的长期股权投资价值
根据报表披露，在评估基准日账面合并报表范围外有对河南中石化鑫通高
速有限责任公司的长期股权投资，账面值为2,710.07万元，经计算预评估值为
3,517.82万元。
（7）股东全部权益价值的确定
将所得到的经营性资产的价值P=338,265.92万元，基准日的非经营性或溢
余性资产（负债）的价值∑Ci=36,817.36万元代入下式，即得到评估对象企业价
值为：
E=P+∑Ci+Q
=338,265.92+36,817.36+3,517.82=378,601.10（万元）
即采用收益法得出许平南高速的股东全部权益价值为378,601.10万元。
2、资产基础法
许平南主要资产为其他应收款、其他流动资产、房屋建筑物类资产、设备
类资产和土地使用权。
（1）其他应收款的评估
其他应收款账面净额 63,809.07 万元。主要为股东资金归集、处置汇融股
权和备用金。
评估人员通过核查账簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，
通过个别认定及账龄分析相结合，综合分析应收款项的可收回金额及未来可收
回金额的评估风险损失确定应收款项的评估值。
239
其他应收款预估值为 63,809.07 万元。
（2）其他流动资产的评估
其他流动资产账面值 39,481.79 万元，主要为向许昌许鄢城际快速通道开
发建设有限公司发放的委托贷款以及待摊费用。
评估人员核对委贷合同和相关记账凭证，核实借款金额、借款日期、到期
日和利率，对借款进行函证，确认金额无误，以核实后账面价值确认评估值。
对于待摊费用，核实了支出和摊销政策，以核实后账面值作为评估值。
其他流动资产预估值为 39,481.79 万元。
（3）房屋建（构）筑物的评估
主要采用成本法。
房屋建（构）筑物评估值=重置全价×成新率
1）重置全价的确定
A.对于大型、价值高、重要的建筑物
重置全价＝建安造价（不含税）＋前期费用及其他费用（不含税）＋资金
成本
根据交通部发布的以及当地执行的定额标准和有关取费文件，分别测算土
建工程费用和各安装工程费用，计算出建安造价。
根据交通部发布的及地方相关行政事业性收费规定，确定前期费用及其他
费用。
根据建筑物的正常建设工期和基准日同期贷款利率确定资金成本。
资金成本＝[建安造价（含税）＋前期及其他费用（含税）]×合理工期÷2
×利率
B.对于价值量小，结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其重置单价。
240
评估范围内委估建(构)筑物数量多、结构类型类似、分布较分散，评估人
员按结构类型、使用功能、分布地域对评估范围内建筑物进行系统的分类，将
相同或相近的建(构)筑物分别编组。对各类建筑物在其结构类型及使用功能的
基础上确定其基准单方造价，该单方造价反映了该类型建(构)筑物在评估基准
日及所在地正常的施工水平、施工质量和一般装修标准下的造价情况。在此基
础上根据建(构)筑物的个性(如不同的层高、跨度、装修情况、施工困难程度等)
和现场测量的工作量，进行价格调增和调减，最终确定出实际的单方造价标准，
以此作为建筑物重置全价的计算依据。
根据交通部发布的及地方相关行政事业性收费规定，确定前期费用和其他
费用。根据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本，
最后计算出重置全价。
2）成新率的确定
采用综合成新率方法确定其成新率，计算公式为：
综合成新率=年限法成新率×40%+现场勘察成新率×60%
其中：
年限法成新率＝尚可使用年限／（尚可使用年限+经济使用年限）×100%
尚可使用年限根据公路剩余收费年限与经济耐用年限扣除已使用年限后熟
低原则确定。
现场勘察：通过评估人员对各建（构）筑物的实地勘察，对建（构）筑物
的基础、承重构件（梁、板、柱）、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶
及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房
屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的
评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各
建筑物的现场勘察成新率。通过对公路的路基、路面、桥梁涵洞、交叉工程及
其他沿线配套设施现场勘查并按不同权重打分计算出勘查成新率。
房屋建（构）筑物的预估值为 536,758.31 万元。
241
（4）机器设备的评估
本次评估主要采用成本法。
评估值=重置全价×成新率
1）机器设备及电子设备
A、重置全价
a、重置全价的确定
机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金
成本等部分组成。依据财政部、国家税务总局的有关规定，购进或者自制（包
括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可从销项税额中抵扣。因此，对
于生产性机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税
额。
重置全价计算公式：
重置全价＝设备购置费＋运杂费+安装工程费＋其他费用＋资金成本－设
备购置所发生的增值税进项税额
评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）
以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。
①设备购置价的确定
向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的
设备，以市场价确定其购置价；
不能从市场询到价格的设备，通过查阅《2017 机电产品报价手册》等资料
及网上询价来确定其购置价；
对自制非标设备的设备价值，主要依据所发生的材料费、运杂费、人工费
及机械台班费等综合确定其单位材料(主材)造价(以元/吨计)，再乘以设备的总
重量确定。
②运杂费的确定
242
设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置
价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。
如供货条件约定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已含此部分价格)，
则不计运杂费。
③安装工程费的确定
参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、
安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。
④其他费用的确定
根据地方相关行政事业性收费规定，确定前期费用及其他费用。
⑤资金成本的确定
资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，计算公式如
下：
资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装工程费+其他费用）×贷款利率×
合理建设工期×50%
贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考
虑。
⑥设备购置所发生的增值税进项税额的确定
设备购置所发生的增值税进项税额＝设备含税购置价×增值税率／(1＋增
值税率)+运杂费×相应的增值税扣除率
b、成新率的确定
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚
可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）100%
243
对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。
c、评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
对生产年代久远，已无同类型型号的电子设备则参照近期二手市场行情确
定评估值。
2）运输车辆
A、重置全价的确定
根据汽车之家网、汽车报价大全网等近期车辆市场价格资料，确定本评估
基准日的运输车辆价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条
例》及当地相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费、可抵扣增值税等，
确定其重置全价：
重置全价=现行含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等-可抵扣增
值税。
①现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
②车辆购置税按国家相关规定计取；
③新车上户牌照手续费等分别以车辆所处区域按当地交通管理部门规定计
取。
④根据财税[2016]36 号《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增
值税试点的通知》，扣除车辆增值税。
B、成新率的确定
对于运输车辆，根据《商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第
12 号》的有关规定，按以下方法确定理论成新率，即：
理论成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
通过现场勘察,根据车辆各部分技术状况，确定车辆的勘察成新率。
244
成新率＝理论成新率×40%+勘察成新率×60%
C、评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
机器设备预估值为 7,348.03 万元。
（5）土地使用权的评估
1）评估方法的确定
根据《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014，以下简称《规程》），通
行的估价方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地
价系数修正法等。
市场比较法主要适用于地产市场发达，有充足的具有替代性土地交易实例
地区；收益还原法适用于有现实收益或潜在收益的土地或不动产的估价；假设
开发法适用于投资开发或再开发潜力的土地估价；成本逼近法一般适用于新开
发土地，或土地市场欠发育，土地市场交易案例较少的土地估价；基准地价系
数修正法适用于基准地价覆盖区域内的宗地估价。
对估价方法的选择，需根据待估宗地的具体条件、用地性质及评估目的，
结合评估人员收集的有关资料，考虑到当地地产市场发育程度等选择恰当的估
价方法。
本次估价过程中，评估人员按照《规程》的规定要求。根据现场勘查情况，
以及对估价目的、估价对象所在区域的影响因素等资料进行收集、分析和整理，
并结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，对申报土
地采用成本逼近法进行评估。
考虑到林国用（2014）第0336号和林国用（2014）第0337号，证载面积分
别为424.05㎡、423.52㎡，合计847.57㎡，系林州服务区2座加油站用地已含在
投资性房地产中评估，本次不再评估上述2宗土地。
2）确定评估方法的原因
245
（1）由于估价对象目前土地资产与收益之间不存在稳定的比例关系，所以
不宜采用收益还原法进行评估。
（2）由于估价对象所跨区域较大，市场交易不发达，成交案例没有，所以
也不适用于市场比较法进行评估。
（3）估价对象多为交通运输用地及公路等用地，故本次未采用剩余法评估。
（4）由于估价对象所跨区域较大，虽有部分地市基准地价及相关配套文件
予以公布，但由于基准地价是区域性平均价格，且往往滞后于地产市场发育水
平，再加上部分地市没有公布基准地价等，也不适用基准地价系数修正法评估。
（5）估价对象位于河南省的南阳市、平顶山市、许昌市和安阳市，根据豫
政[2016]48 号文，新的《河南省征地区片综合地价标准》自 2016 年 9 月 1 日起
执行，关于征地补偿安置费及社保费用标准有明确规定，加上各地市关于征收
土地地上附着物及青苗补偿费等资料较容易取得，故选用成本逼近法评估。
3）成本逼近法介绍
成本逼近法是以土地取得费、土地开发所耗费的各项费用之和为主要依据，
再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估
价方法。
其基本计算公式为：
土地价格=土地取得费+有关税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增
值收益
在土地价格基础上另行考虑区域及个别因素修正，结合宗地剩余使用年期
考虑年期修正。
最终计算公式为：
土地评估值=（土地取得费+有关税费+土地开发费+投资利息+投资利润）×
区域及个别因素修正系数×年期修正系数
土地使用权预估值为 148,380.65 万元。
246
截至评估基准日，拟置入资产账面价值为 20.84 亿元，采用资产基础法评
估的预估值为 37.37 亿元，评估增值率为 79.32%。
（四）本次评估增值的原因
截至 2017 年 4 月 30 日，许平南归属于母公司所有者权益账面值约为 20.91
亿元，经初步估算，采用收益法的预估值约为 37.86 亿元，预估增值额约为 16.95
亿元，预估增值率约为 81.06%。收益法评估增值的主要原因为：
本次交易拟置入公司为高速公路公司，收益法是从资产未来获利能力的角度
体现企业价值，它包括了拟置入公司账面价值中难以准确体现的公路收费权、管
理效率、商誉等无形资产价值，能够完整体现企业的整体价值。
随着近年来经济的发展和居民生活水平的提升，车流量大幅度增加，使得企
业收益远高于当时投入资本，此外，许平南运营的高速公路区位优势明显、未来
的发展潜力和盈利能力未体现在账面价值中。其中：（1）许平南高速是河南省规
划的“米”字型高速公路网中重要的一“撇”，是中原地区通往大西南的一条重
要通道，开通以来车流量保持较快的增速，未来随着车流量的逐步饱和，增速放
缓或者不增速，但能够保持较高的车流量水平；（2）林长高速可以沟通多条高速
公路，完善豫北地区公路网主骨架，逐步实现沟通鲁、豫、晋、冀四省高速公路
网络体系，是晋南、冀南及豫北地区通往山东半岛及沿海地区的一条快捷陆路通
道，同时也是晋煤外运的一条重要通道；（3）安林高速连接安阳和林州，为中原
及太行地区文化旅游的主要线路之一，沿途包括殷墟宫殿宗庙遗址、太行大峡谷、
红旗渠等景区。
（五）营业收入及净利润的预测
单元：亿元
2017 年
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
1-4 月
营业收入 13.18 13.74 4.39 13.16 12.39 12.68 12.96
其中：通行
11.27 12.40 4.02 12.55 12.00 12.28 12.55
费收入
净利润 2.87 4.21 1.62 3.46 2.76 3.26 3.89
扣除非经常 2.19 3.70 1.46 3.96 3.39 3.69 3.89
247
2017 年
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
1-4 月
性损益后净
利润
注：相关资产经审计的历史财务数据以及盈利预测数据以及经审核的盈利预测数据将在
报告书（草案）中予以披露。
从上表可以看出，高速公路通行费收入是许平南主要收入来源，正常情况下，
高速公路通行费收入应随国家宏观经济发展平稳增长，但 2016 年和 2017 年通行
费收入明显高于其他年度，主要原因如下：
1、2016 年度通行费收入较 2015 年度增加的原因
2016 年度通行费收入较 2015 年度增加 1.13 亿元，增幅为 10.03%，主要原
因是：2016 年 7 月 19 日，安阳地区出现大范围暴雨，导致林州市和安阳县境内
的国、省 11 条干线自 2016 年 7 月下旬至 9 月期间均无法通行，安林高速和林长
高速成为联通安阳至林州的唯一通道，导致车流量增长较多。
2、2017 年通行费收入较高的主要原因
（1）G22 青兰高速长邯段于 2017 年 3 月 1 日起进行改扩建作业施工，为保
障途经车辆安全，期间该路段前往邯郸方向禁止危险化学品车辆、四轴（含四轴）
以上车辆通行，往长治方向禁止一切车辆通行，受此影响，部分五型货车选择经
安林高速转地方道路去往河北方向，部分河南、山东去往山西长治方向车辆选择
行驶安林高速，安林高速及林长高速通行费同比上涨。该路段改扩建作业预计
2017 年 11 月 30 日施工完毕。
（2）2016 年 10 月 27 日出台《安阳市人民政府关于主城区货运车辆限行绕
行的通告》，自 2016 年 11 月 1 日起，安阳市主要过境货运车辆进行限行，因此，
相关货运车辆需绕行安林高速，导致安林高速通行费同比上涨。
（3）山西省 G309 线 K906+503-K913+200（“K”指公路的里程桩号）段出
现大面积路面坑槽、坑洞、沉陷计翻浆等道路病害，进行封闭施工，预计 2017
年 9 月 30 日施工完毕，导致林长高速车流量增加。
3、置入资产盈利预测较 2016 年出现下滑的原因及对估值的影响
248
许平南 2016 年实现净利润约 4.21 亿元，扣除非经常性损益的净利润约 3.70
亿元，其中非经常性损益主要为许平南对外提供委托贷款取得的利息收入；评
估师对许平南预评估预测的 2017 至 2020 年净利润分别为：3.46 亿元、2.76 亿
元、3.26 亿元、3.89 亿元，扣除非经常性损益后的净利润分别为 3.96 亿元、
3.39 亿元、3.69 亿元、3.89 亿元，其中非经常性损益主要考虑 2017 至 2019 年
许平南计划进行高速公路更新改造时处置原有路面资产导致的资产处置损失。
由于委托贷款及更新改造均不具可持续性，不考虑这两项的影响，许平南
2017 年扣除非经常性损益后的净利润较 2016 年略有增长。与 2018 年、2019 年、
2020 年盈利预测相比，2016 年、2017 年许平南净利润和扣除非经常性损益后的
净利润均较高，主要系因 2016 年、2017 年安林高速和林长高速途经区域因自然
灾害、政府政策和道路整修等多方面的因素导致其他多条道路无法正常通行，
受此影响，安林高速和林长高速通行车流量大幅增加。同时，由于高速公路行
业成本对收入敏感性较低，车流量的增加致使净利润明显增加。在预评估预测
2018 年和 2019 年、2020 年净利润时，未考虑上述非经常性事项的影响，因此，
较 2016 和 2017 两年出现一定程度的下滑。
由于特殊外部原因，导致 2016 年和 2017 年许平南部分路段通行费收入明
显增加，但上述事项不具备可持续性，评估师在预评估过程中，并未予以考虑，
仅按照通行评估准则，采取较为稳妥的处理方式，对未来年度的通行费收入进
行预测。因此，不考虑非经常性损益的影响，许平南 2018 至 2019 年的净利润
较 2016 年和 2017 年偏低，符合当前实际情况。
三、标的资产预估作价情况
拟置出股权资产选用资产基础法评估结果作为预估作价的依据，拟置出商标
权资产采用收益法评估结果作为预估作价的依据，截至 2017 年 4 月 30 日，拟置
出资产预估作价合计约为 25.71 亿元。
249
许平南选用收益法评估结果作为预估作价的依据，截至 2017 年 4 月 30 日，
预估值约为 37.86 亿元，经交易双方协商，拟置入资产预估作价暂定为 37.86 亿
元。
四、预估作价的合理性
（一）置出资产估值分析
1、同行业上市公司比较
拟置出公司主要从事水泥熟料、水泥及制品的生产和销售，属于《上市公司
行业分类指引》规定的“非金属矿物制品业（行业代码：C30）”。同行业 A 股上
市公司平均市净率与拟置出公司的相关比率对比如下：
股票代码 股票简称 市净率（P/B）
000023.SZ 深天地 A 8.72
000401.SZ 冀东水泥 2.86
000546.SZ 金圆股份 3.19
000672.SZ 上峰水泥 5.40
000789.SZ 万年青 1.85
000877.SZ 天山股份 2.07
000935.SZ 四川双马 6.49
002233.SZ 塔牌集团 2.67
002302.SZ 西部建设 5.93
002596.SZ 海南瑞泽 4.05
600425.SH *ST 青松 1.53
600449.SH 宁夏建材 1.32
600539.SH 狮头股份 9.49
600585.SH 海螺水泥 1.42
600668.SH 尖峰集团 2.32
600720.SH 祁连山 1.42
600801.SH 华新水泥 1.39
600802.SH 福建水泥 5.83
600883.SH 博闻科技 4.32
250
股票代码 股票简称 市净率（P/B）
601992.SH 金隅股份 1.93
行业平均值 3.71
行业最高值 9.49
行业最低值 1.32
拟置出公司市净率 1.37
注：可比公司的 PB 数据来自 Wind 资讯，已剔除所属行业与拟置出公司明显存在差异
上市公司的数据；同行业 A 股上市公司市净率（P/B）=2017 年 4 月 30 日总市值/2017 年 3
月 31 日归属于母公司所有者权益金额；拟置出公司市净率（P/B）=本次交易拟置出公司预
估值/2017 年 4 月 30 日归属于母公司所有者权益金额。
根据上表数据，同行业可比 A 股上市公司市净率（P/B）范围在 1.32 至 9.49
之间，拟置出公司市净率为 1.37，处于相对合理水平。
2、与市场可比交易的比较
2016 年 9 月 23 日，冀东水泥公告《重大资产重组报告书》（修订稿），拟以
发行股份方式向金隅股份购买水泥相关资产的股权，并对所涉及的长期股权投资
进行了评估，上述交易的评估值及其对应的长期股权投资账面值的增值率与本次
交易的对比如下：
单位：亿元
增值率
序号 上市公司 标的公司 投资比例（%） 账面价值 评估价值
（%）
1 冀东水泥 琉璃河水泥 100.00 6.90 8.17 18.47
2 冀东水泥 鼎鑫水泥 100.00 14.71 19.50 32.53
3 冀东水泥 太行水泥 92.63 7.20 10.18 41.39
4 冀东水泥 和益水泥 75.00 1.20 2.24 86.49
5 冀东水泥 前景水泥 67.00 0.68 1.55 128.84
6 冀东水泥 承德水泥 85.00 3.40 3.76 10.66
7 冀东水泥 涉县水泥 91.00 1.82 1.06 -41.41
8 冀东水泥 赞皇水泥 100.00 7.00 7.60 8.64
9 冀东水泥 张家口水泥 100.00 3.91 4.39 12.31
10 冀东水泥 涿鹿水泥 100.00 3.67 4.48 22.25
251
增值率
序号 上市公司 标的公司 投资比例（%） 账面价值 评估价值
（%）
11 冀东水泥 博爱水泥 95.00 2.85 2.88 1.10
12 冀东水泥 沁阳水泥 86.60 1.44 0.79 -44.95
13 冀东水泥 四平水泥 52.00 1.56 1.45 -7.20
14 冀东水泥 广灵水泥 100.00 3.17 3.08 -2.84
15 冀东水泥 陵川水泥 100.00 3.50 2.47 -29.37
16 冀东水泥 左权水泥 100.00 5.30 3.72 -29.84
17 冀东水泥 岚县水泥 80.00 1.60 0.62 -61.11
18 冀东水泥 振兴水泥 62.09 4.23 5.39 27.50
冀东水泥收购的水泥资产整体评估增值情况 74.14 83.33 12.43
长期股权投资增值率最高数 0.68 1.55 128.84
长期股权投资增值率最低数 1.60 0.62 -61.11
拟置出股权资产对应长期股权投资整体预估增值情况 20.14 24.25 20.41
拟置出股权资产对应长期股权投资预估增值率最高值 4.03 6.96 72.70
拟置出股权资产对应长期股权投资预估增值率最低值 3.00 1.50 -50.00
从上表可以看出，在冀东水泥以发行股份方式向金隅股份购买水泥相关股权
资产的交易中，长期股权投资增值率范围在-61.11%至 128.84%之间，拟置出股
权资产长期股权投资整体预评估增值率为 20.41%，最低值为-50.00%,最高值为
72.70%，均在合理范围内。
（二）置入资产估值分析
1、同行业上市公司比较
拟置入公司主要从事高速公路的开发、经营，选取高速公路行业 A 股上市
公司平均市盈率、平均市净率与许平南的相关比率对比如下：
股票代码 股票简称 市盈率（P/E） 市净率（P/B）
000429.SZ 粤高速 A 17.35 2.02
000828.SZ 东莞控股 18.48 2.89
000916.SZ 华北高速 18.20 1.15
600012.SH 皖通高速 25.18 2.62
600020.SH 中原高速 14.36 1.14
252
股票代码 股票简称 市盈率（P/E） 市净率（P/B）
600033.SH 福建高速 15.87 1.23
600035.SH 楚天高速 24.87 1.68
600350.SH 山东高速 9.75 1.18
600368.SH 五洲交通 23.87 1.81
600377.SH 宁沪高速 14.60 2.12
600548.SH 深高速 16.15 1.45
601107.SH 四川成渝 14.60 1.12
601188.SH 龙江交通 23.30 1.76
601518.SH 吉林高速 25.03 1.78
行业平均 18.69 1.71
许平南 8.99 1.81
注：可比公司的 PE、PB 数据来自 Wind 资讯，PE 已剔除负数及超过 200、所属行业与
许平南明显存在差异上市公司的数据；高速公路行业 A 股上市公司（P/E）=2017 年 4 月 30
日总市值/2016 年归属于母公司所有者权益的净利润；高速公路行业 A 股上市公司（P/B）
=2017 年 4 月 30 日总市值/2017 年 3 月 31 日归属于母公司所有者权益金额；许平南市盈率
（P/E）=许平南预评估值/2016 年度净利润；许平南市净率（P/B）=许平南预评估值/2017
年 4 月 30 日归属于母公司所有者权益金额。
根据上表数据，许平南市盈率（P/E）低于同行业可比 A 股上市公司行业平
均市盈率；许平南市净率（P/B）高于同行业可比 A 股上市公司行业平均市净率，
主要原因是许平南 2017 年 1-4 月份向股东河南投资集团分红降低了净资产的同
时，也降低了预估值，导致市净率上升。
2、与市场可比交易的比较
近期市场可比交易的交易价格及其对应的市盈率、市净率与本次交易的市盈
率、市净率对比如下：
当年或前一 评估基准日
序 交易价格/评估 承诺第一
上市公司 标的公司 年净利润对 净资产对应
号 值（万元） 年对应 PE
应 PE PB
1 粤高速 A 广珠东公司 418,152.64 11.93 11.70 3.97
2 粤高速 A 佛开公司 387,310.00 29.51 19.43 1.23
3 深高速 益常高速 176,017.79 11.43 - 2.10
253
当年或前一 评估基准日
序 交易价格/评估 承诺第一
上市公司 标的公司 年净利润对 净资产对应
号 值（万元） 年对应 PE
应 PE PB
4 重庆路桥 渝涪高速 538,140.26 17.21 16.02 1.74
平均数 17.52 15.72 2.26
许平南 8.99 10.94 1.81
注：以上数据根据各上市公司已披露的重组报告书整理。
根据上表数据，许平南的市盈率低于同行业可比交易案例的平均市盈率水
平，因此，本次交易预估值基本合理。
由于预估作价是依据拟置入资产预评估价值确定，本次交易预估作价合理。
254
第七章 管理层讨论与分析
一、本次交易对主营业务的影响
本次交易前，公司主要从事水泥制造业务，主营业务包括生产、销售水泥熟
料、水泥及制品。近年来，随着我国经济发展进入新常态，作为与固定资产投资
密切相关的水泥行业供过于求矛盾日益凸显，产能普遍过剩。据国家统计局统计，
2016 年度与 2015 年度相比，水泥行业市场虽略有好转，但仍未出现明显回暖迹
象。2016 年全年新点火水泥熟料产能 2,558 万吨，同比下降 46%，连续第四年下
降。虽然新增产能大幅下降，但水泥熟料产能的总量仍有所增长，产能过剩矛盾
依然突出。水泥需求增速放缓已成为必然趋势，未来市场需求将维持低速增长或
进入平台期，水泥行业产能过剩的现象或将维持较长一段时期，增加公司持续盈
利能力的不确定性。
本次交易后，公司置出水泥制造相关资产与业务，主营业务调整为以高速公
路投资、建设及运营管理为主，以市政供水相关基础设施投资、建设及运营管理
为辅，将有一个较为合理的业务板块构成。
根据交通运输部发布的《2016 年交通运输行业发展统计公报》，2016 年全年
全国完成铁路公路水路固定资产投资 27,902.63 亿元，比上年增长 4.7%。其中，
高速公路建设完成投资 8,235.32 亿元，增长 3.6%。我国公路基础设施建设投资
整体稳定，高速公路行业发展前景稳定，将从根本上增强上市公司的盈利能力和
核心竞争力，夯实公司盈利基础，以实现上市公司股东利益的最大化。
通过本次交易，上市公司业务结构将得到优化，上市公司的资产质量和盈利
能力也将得到提高，上市公司的市场竞争力将会得到有效提升。
二、本次交易对盈利能力的影响
本次交易拟置入高速公路资产相比拟置出水泥制造业务资产具有更稳定的
盈利能力，有利于保障中小股东的利益。截至本预案签署之日，相关标的资产的
审计、评估正在进行中，本次交易相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结
255
果以及经审核的盈利预测数据将在报告书（草案）中予以披露，并详细分析本次
交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司主营业务为水泥熟料、水泥及制品的生产和销售，
并辅之以城市基础设施及配套项目的投资、建设和运营。上市公司控股股东河南
投资集团是河南省政府的投融资主体，通过参控股的方式对省内重要行业的企业
进行相应的投资。目前其投资业务集中于电力、交通、水泥、造纸、金融、基础
设施建设等行业。
上市公司主要通过濮阳建材、同力骨料、豫鹤同力、黄河同力、豫龙同力、
平原同力、腾跃同力、河南省同力等控股子公司从事水泥制造业务，目前除豫南
水泥外，河南投资集团未从事水泥制造相关或相似业务；上市公司通过控股发展
从事城市基础设施及配套项目的投资、建设和运营业务，目前除河南投资集团全
资子公司城发公司和许平南在道路类基础设施项目方面与控股发展业务存在相
似性外，河南投资集团未从事与控股发展业务相同或相似的其他业务。
1、关于水泥制造业务是否存在同业竞争情况的分析
除同力水泥从事水泥制造业务外，河南投资集团控股子公司豫南水泥亦从事
水泥行业相关业务，具体情况如下：
（1）河南投资集团收购豫南水泥的基本情况
豫南水泥的前身是河南省确山水泥厂，该公司于 1990 年 12 月动工，1994
年 12 月竣工验收。豫南水泥原有生产线产能为 930 吨熟料/日和 44 万吨水泥/年。
2010 年，豫南水泥由于其生产能力低下，亏损严重，其原股东拟引进同力水泥
对豫南水泥进行重组及整合。因豫南水泥亏损严重，短期内不符合注入上市公司
条件，所以由河南投资集团先行收购，鉴于豫南水泥毗邻豫龙同力，收购后将涉
及与上市公司同业竞争问题，为此，河南投资集团先就是否参与豫南水泥重组事
256
宜征求上市公司意见。经上市公司 2010 年 12 月 10 日召开的第四届董事会 2010
年度第八次会议和 2010 年 12 月 27 日召开的 2010 年第二次临时股东大会表决通
过，上市公司同意河南投资集团对豫南水泥进行收购。根据相关议案和有关各方
签署的收购协议，河南投资集团拟以现金方式对豫南水泥进行增资，增资完成后，
河南投资集团将持有豫南水泥 60.15%的股权。为避免同业竞争对同力水泥的影
响，保护上市公司及股东的利益，河南投资集团承诺，取得豫南水泥控股权后，
立即托管给上市公司，由同力水泥主导对豫南水泥进行改造。
（2）上市公司与豫南水泥是否存在同业竞争情况分析
2011 年 6 月 23 日，同力水泥与河南投资集团签订《股权委托管理协议》，
河南投资集团将其持有的豫南水泥 60.15%的股权托管给公司。通过股权托管，
在一定程度上解决了豫南水泥与上市公司的同业竞争问题。
同时，为彻底解决该同业竞争问题，河南投资集团已出具承诺，2013 年 12
月 31 日以前，如果豫南水泥经改造能够与豫龙同力形成优势互补，符合上市公
司收购条件时，由上市公司按照公允价值进行收购；如果不能满足上市公司收购
条件，河南投资集团将通过股权转让、资产出售、变更主营业务等形式彻底消除
与上市公司的同业竞争。
根据《河南省 2013 年工业行业淘汰落后产能企业名单》（河南省淘汰落后产
能工作领导小组办公室公告[2013]第 2 号），豫南水泥的Ф 3×48 米旋窑生产线和
Ф 2.2×4.4 米煤磨设备为河南省 2013 年拟淘汰的落后产能。2014 年 2 月 20 日，
河南省淘汰落后产能工作领导小组办公室下发《河南省 2013 年工业行业淘汰落
后产能企业任务完成情况表》（河南省淘汰落后产能工作领导小组办公室公告
[2014]第 1 号），确定 2013 年工业行业淘汰落后产能目标任务已圆满完成，豫南
水泥的Ф 3×48 米旋窑生产线和Ф 2.2×4.4 米煤磨设备已全部拆除到位，不能恢
复生产。豫南水泥已不具备生产水泥熟料制品的能力，已实质上消除了与上市公
司之间的同业竞争。
综上，截至本预案签署之日，控股股东河南投资集团业务与公司在水泥业务
领域不存在实质性的同业竞争。
257
2、关于城市基础设施配套相关业务是否存在同业竞争情况的分析
（1）关于道路类基础设施领域业务同业竞争情况的说明
1）上市公司下属道路类基础设施业务情况
2014 年 9 月，控股发展承接了郑州航空港经济综合实验区（郑州新郑综合
保税区）会展路（规划四十八路-机场南路）道路工程项目（简称“会展路 BT
项目”），该项目共分四期建设。因当时资金有限等原因，一期项目工程转交由河
南投资集团全资子公司许平南负责投资建设。
2015 年 3 月 25 日，上市公司召开第五届董事会 2015 年度第二次会议审议
通过《关于协议受让控股发展公司 100%股权的议案》，河南投资集团将其持有控
股发展 100%股权以不超过 6,000 万元的价格转让给上市公司，最终成交价格以
经国有资产管理部门备案或核准的资产评估报告所载明的资产评估结果为准。具
体情况参见公司 2015 年 3 月 26 日发布的《河南同力水泥股份有限公司第五届董
事会 2015 年度第二次会议决议公告》（公告编号：2015-008）、《股权交易暨关联
交易公告》（公告编号：2015-009）。鉴于收购完成后，控股发展将在道路建设领
域与许平南存在同业竞争，为此，2015 年 3 月 23 日，许平南出具了《河南省许
平南高速公路有限责任公司关于避免同业竞争的承诺》：
“1、本次交易完成后，根据法律法规的规定保证本公司在现有经营范围内
从事生产经营活动，在郑州航空港经济综合实验区（郑州新郑综合保税区）会展
路（规划四十八路-机场南路）道路工程项目一期工程完成后，不再承接其他基
础设施 BT 项目，不与河南投资集团控股发展有限公司产生新的同业竞争。
2、除郑州航空港经济综合实验区（郑州新郑综合保税区）会展路（规划四
十八路-机场南路）道路工程项目一期工程外,本次交易完成后，本公司及本公司
控制的企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其控制的其他企业主营业务
相同或相似的的生产经营活动；也不会通过投资于其它经济实体、机构、经济组
织从事或参与与上市公司及其控制的其他企业主营业务相同的竞争性业务。
3、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的企业为进一步拓展业务范围，
与上市公司及其控制的其他企业主营业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企
258
业将采取停止经营竞争性业务的方式，或者采取将竞争性业务纳入上市公司的方
式，或者采取将竞争性业务转让给无关联第三方等合法方式，避免同业竞争现象
的出现。
4、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任；若不履行本承诺
所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律法规承担相应的违约责任。”
截至本预案签署之日，许平南承建的会展路一期道路工程 BT 项目已竣工验
收并交付使用，此后许平南未再承接其他基础设施 BT 项目；公司全资子公司控
股发展目前正在通过其全资子公司，开展会展路二期道路工程 BT 项目的投资建
设。具体情况如下：
会展路二期道路工程 BT 项目由控股发展投资 98,948.70 万元进行建设，工
程位于郑州航空港经济综合实验区南水北调干渠以东，由瑞空路至仓储四路段和
机场南路至龙中公路段两部分组成，全长约 16.50 公里。工程包含道路、交通、
雨污水、照明（不含电力排管）及土方整理等工程。该项目由控股发展全资子公
司郑州航空港展达公路工程有限公司实施，采取投资建设—移交（BT）模式，
建设期不超过 730 天。项目回购期限为 3 年，自竣工验收合格之日起计算。该项
目计划于 2017 年下半年完工，而后开展竣工验收交付工作，预计 2017 年底交付
使用。
2）河南投资集团下属其他道路类基础设施业务情况
除上述由上市公司开发的道路类基础设施项目外，河南投资集团及其下属其
他控制企业正在开展如下道路类基础设施建设项目：
①2016 年 12 月，城发公司承接了鹤壁新增省道 225 安平线南水北调桥至水
泥厂段改建 PPP 项目（以下简称“鹤壁 225 省道 PPP 项目”）。该项目位于鹤壁
市境内，由城发公司控股子公司鹤壁城发公路工程有限公司实施，采用政府和社
会资本合作以“改建-运营-移交（PPP）”模式运作，建设期 2 年，特许经营期 12
年。
②2016 年 12 月，城发公司承接了长垣县 G327 至留晖大道道路（中环）新
建工程 PPP 项目（以下简称“G237 新建工程 PPP 项目”）。该项目位于长垣县境
259
内，由城发公司全资子公司长垣城发道路运营有限公司实施，采用政府和社会资
本合作以“改建-运营-移交（PPP）”模式运作，特许经营期 12 年（含建设期 1.5
年）。
③2017 年 1 月，城发公司控股子公司许昌城发公路开发建设有限公司承接
了国道 107 许昌境改建工程 PPP 项目（以下简称“107 国道改建 PPP 项目”）。该
项目位于许昌市下辖东城区、许昌县、长葛市境内，采用政府和社会资本合作以
“改建-运营-移交（PPP）”模式运作，特许经营期 17 年（含建设期 2 年）。
④2017 年 1 月，许平南控股子公司许鄢城际承接了许鄢城际快速通道 PPP
项目（以下简称“许鄢城际 PPP 项目”）。该项目位于许昌市境内，采用政府和
社会资本合作以“改建-运营-移交（PPP）”模式运作，特许经营期 16.5 年（含建
设期 1.5 年）。
3）道路类基础设施业务模式及是否存在同业竞争情况的分析
上述许鄢城际 PPP 项目、鹤壁 225 省道 PPP 项目、107 国道改建 PPP 项目、
G237 新建工程 PPP 项目均属于道路类基础设施建设项目，以政府和社会资本合
作（PPP）的模式运作，与控股发展投资建设的会展路二期道路工程 BT 项目运
作模式在合作方式、盈利模式等方面存在差异，具体如下：
①在合作方式上，采用 BT 模式时政府与企业是垂直关系，即政府授权企业
独立建造公共设施；采用 PPP 模式时政府与企业是合作关系，即政府与企业参
股组建项目公司，共同建造和经营公共设施。
②在介入时机上，采用 BT 模式时企业介入时间是在招投标阶段，项目建设
完成即退出；采用 PPP 模式时是在项目的可行性分析与论证阶段，政府、企业
的合作关系是长期的、可持续的。
③在盈利模式上，采用 BT 模式时企业垫资施工，建设完成后收取工程款退
出；采用 PPP 模式时，企业作为项目投资方，通过后期运营分享运营收益和政
府补贴。
260
④在风险承担上，采用 BT 模式时企业要承担较大风险，政府对项目建设过
程控制力较弱；采用 PPP 模式时风险由双方共同承担，政府和企业都要对项目
建设、运营负责。
此外，上述许鄢城际 PPP 项目、鹤壁 225 省道 PPP 项目、107 国道改建 PPP
项目、G237 新建工程 PPP 项目均为许昌市、鹤壁市、长垣县当地境内道路，与
会展路二期道路工程 BT 项目所处郑州市航空港区分属不同地域，从区域分布看
上述项目不存在竞争关系。
因此，河南投资集团与上市公司之间在道路类基础设施领域不构成实质性的
同业竞争。
（2）关于其他基础设施领域业务是否存在同业竞争情况的说明
截至本预案签署之日，上市公司全资子公司控股发展还通过下属子公司从事
梅河综合治理工程 BT 项目、中牟新城水厂 PPP 项目、航空港实验区第二水厂一
期工程项目等市政基础设施项目的投资、建设及运营。具体情况如下：
1）梅河综合治理工程 BT 项目
梅河综合治理工程 BT 项目由控股发展投资 99,991.86 万元进行建设，工程
包含河道工程、景观工程、桥梁工程等，总长 7.37 公里。该项目由控股发展全
资子公司郑州航空港百川生态治理工程有限公司实施，采取投资建设—移交
（BT）模式，建设期不超过 730 天。项目回购期限为 3 年，自竣工验收合格之
日起计算。目前，该项目已完工，正开展竣工验收工作，计划 2017 年下半年交
付使用。
2）中牟新城水厂 PPP 项目
中牟新城水厂 PPP 项目位于中牟县环路以西、郑民高速以北，由控股发展
和郑州牟中发展有限公司共同投资 19,200.00 万元建设，由控股发展控股子公司
郑州牟源水务发展有限公司（其中，控股发展持股 70%、郑州牟中发展投资有限
公司持股 30%）实施。项目建设规模为 7.5 万立方米/天，包括水源工程及输水
工程、净水厂工程及配套工程。项目收入来源采取使用者付费与政府补贴相结合
的方式。特许经营权自 2015 年 9 月 30 日至 2045 年 9 月 30 日。
261
3）航空港实验区第二水厂一期工程项目
航空港实验区第二水厂一期工程项目位于郑州航空港实验区（综保区）机场
至新密快速通道以南，滨河东路以北，枣梨路以西，枣庄路以东。项目包括新建
日供水规模 20 万吨净水厂一座（10 万吨黄河水+10 万吨南水北调水）、新购置膜
处理设备、碳滤、砂滤等相关供水设备及出厂配套输水干管 6 公里等工程等。该
项目为控股发展自营自建项目，由控股发展控股子公司郑州航空港水务发展有限
公司（其中，控股发展持股 65%、郑州自来水投资控股有限公司持股 25%、郑
州航空港兴港投资集团有限公司持股 10%）实施。
河南投资集团及其下属其他控制企业，均未开展此类河道景观治理 BT 项目、
市政供水领域的相关项目。
综上，本次交易完成前，上市公司与河南投资集团及其控制的其他企业之间
不存在实质性的同业竞争。
（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司将注入高速公路业务资产，剥离水泥制造业务资
产，主营业务变更为收费高速公路及其配套产业的投资、建设及运营管理。河南
投资集团及其控制的其他企业不存在从事与高速公路相同或相似业务的情形，在
高速公路业务领域与上市公司不存在同业竞争。
根据新的业务定位，在基础设施领域，控股发展将主要开展现有市政供水基
础设施投资、建设及运营管理业务，在会展路二期道路工程 BT 项目及梅河综合
治理 BT 项目建成移交后将不再开展道路类基础设施投资建设业务。本次交易完
成后，河南投资集团及其控制的其他企业与上市公司不存在实质性同业竞争。
综上，本次交易后，上市公司（含控股发展及许平南）与河南投资集团及其
控制的其他企业之间将不存在实质性同业竞争。
（三）控股股东避免同业竞争的承诺
上市公司控股股东河南投资集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
262
“1、本公司将不从事与本次交易完成后同力水泥或其下属全资或控股子公
司主营业务相同或相近的业务，以避免对同力水泥的生产经营构成可能的直接或
间接的业务竞争。本公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任
何在商业上对同力水泥或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构
成竞争的业务或活动。
2、如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与同力水泥或其下
属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机
会，本公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业
务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件提供给同力水泥或
其全资及控股子公司优先选择权。
3、同力水泥将按照有关规定履行相关决议程序确定是否从事上述新业务机
会。对于暂不适合同力水泥或其全资及控股子公司实施的业务机会，同力水泥或
其全资及控股子公司可决定放弃该等业务机会。
4、对于暂不适合上市公司实施的业务机会，本公司从支持上市公司发展角
度考虑，将代为培育相关业务；待条件成熟后，将优先转让给上市公司。若届时
上市公司仍决定放弃该等业务，本公司将转让给无关联第三方，避免与上市公司
的同业竞争。
5、本公司将严格遵守中国证监会、深交所有关规定及同力水泥《公司章程》
等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的
地位谋取不当利益，不损害同力水泥和其他股东的合法权益。
6、自本承诺函出具日起，同力水泥如因本公司违反本承诺任何条款而遭受
或产生损失的，本公司将予以全额赔偿。”
四、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易前的关联交易情况
263
本次交易完成前，上市公司与关联方在产品销售、材料采购等方面存在关联
交易，该等交易已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了
关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的
决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照
市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章
程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
（二）本次交易构成关联交易
本次重大资产重组的交易对方河南投资集团是本公司的控股股东，为本公司
的关联方，故本次交易构成关联交易。
本次交易的拟置出资产和拟置入资产均需经过具有证券业务资格的审计机
构和评估机构进行的审计和评估，作价客观、公允，不会损害本公司及广大中小
股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方案需经公司股东大会非关联股东审
议通过，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
（三）本次交易完成后的关联交易情况
1、减少的关联交易
随着上市公司水泥制造业务相关资产的置出，本次交易将大幅减少因该业务
产生的关联交易，如向同受母公司控制的豫南水泥采购原辅材料等产品。
2、新增的关联交易
随着河南投资集团的高速公路资产置入上市公司，本次交易将新增因该业务
产生的关联交易，包括：河南投资集团提供的物业租赁服务，许平南全资子公司
河南双丰向同一控制下林州市太行大峡谷旅游开发有限公司、南阳天孚实业有限
公司等公司提供广告服务等交易。但基于历史交易情况预计，上述新增关联交易
金额总体规模有限，低于现有关联交易的总体金额。
上述关联交易将在平等、自愿的基础上，以公平、公允和等价有偿为交易原
则，依照交易当时的市场价格予以定价。公司将严格按照《公司章程》及相关法
律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按
264
照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的
合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。截至本预
案签署之日，上市公司的备考审计工作尚未完成，上市公司将在报告书（草案）
中结合备考财务数据，就本次交易对关联交易的影响予以进一步披露。
（四）关于减少及规范关联交易的措施
为进一步减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易，维护同力水泥及
其中小股东的合法权益，控股股东河南投资集团出具了《关于规范关联交易的承
诺函》：
“1、本公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制或施加重大影响的
其他企业（以下统称“本公司及所控制的其他企业”）与本次交易完成后上市公
司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可
避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，
按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上
市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
2、本公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公
司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本公司及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不
正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
4、本公司及所控制的其他企业如违反本承诺致使同力水泥遭受损失的（包
括直接损失和间接损失），本公司及所控制的其他企业将承担全部赔偿责任。”
五、本次交易对公司股权结构及控股权的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司的股权结构发生变化。本次交易完
成前后，河南投资集团均为公司控股股东，本次交易不会导致上市公司控制权发
生变更。
265
六、交易后上市公司经营发展战略
本次交易完成后，公司置出水泥制造业务，并获得许平南 100%股权，上市
公司主营业务将变更为高速公路的投资、建设及运营管理，并辅之以市政供水基
础设施投资、建设及运营管理，形成一主一辅的经营格局。
对于高速公路业务，公司将立足于现有“许平南高速公路”、“安林高速公路”
和“林长高速公路”，充分考虑区域经济环境、地方政策、行业特点和公司业务
的实际情况，结合公司积累的高速公路建设、经营管理经验和公司未来的融资能
力等诸多因素，积极开拓建设新的高速公路线路，并根据实际情况向相关业务领
域发展和延伸，做大做强公司主营业务，提高公司整体盈利能力和抗风险能力，
在提升公司竞争力的同时，带动区域经济的发展。
对于市政供水基础设施建设业务，公司将依托郑州航空港二水厂项目和中牟
新城水厂项目积累的市政供水基础设施建设、经营管理经验，充分利用经验优势，
专注于市政供水基础设施的投资、建设及运营管理业务。
在此基础上，上市公司将充分利用高速公路业务领域积累的丰富经验及资源
优势，并借助河南省所处中原地区核心区的地缘优势，把握“一带一路”的历史
机遇，不断开拓辐射行业上下游的业务机会。在做好现有业务的基础上，利用现
有收费道路及市政基础设施资产所带来的持续、稳定的现金流优势，探索向现代
仓储、商务配套、综合物流服务等领域拓展，不断提升上市公司的核心竞争力及
可持续发展能力。
七、交易后上市公司经营管理模式
通过本次交易，上市公司将在现有市政供水基础设施业务的基础上，主要从
事高速公路建设运营业务。在业务经营方面，将全面执行上市公司的各项规章制
度，并根据基础设施建设相关行业特点进一步完善公司各项管理制度。财务、经
营政策按上市公司管理程序和权限，分别报公司总经理办公会、董事会或股东大
会决策。许平南将执行上市公司批准的经营计划、财务预算和投资计划。同时，
266
上市公司将根据《河南同力水泥股份有限公司子公司管理制度》等相关制度，加
强对许平南的管控。
267
第八章 本次交易的报批事项及风险因素
一、本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、河南省国资委对本次交易标的评估报告予以备案；
2、本次重大资产重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，同力
水泥再次召开董事会议审议通过本次重大资产重组的相关议案；
3、河南省国资委批准本次重大资产重组方案；
4、河南省财政厅批准本次重大资产重组方案（如需）；
5、同力水泥股东大会批准本次交易。
本次重大资产重组取得上述全部批准前不得实施本次重大资产重组方案。
二、与本次交易相关的风险
（一）本次重大资产重组可能取消或终止的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素
的影响，可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：
1、尽管公司已经按照相关规定制定并严格执行了保密措施，但在本次重大
资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致
使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、公司本次交易尚待上市公司股东大会审议通过，并报河南省国资委批准，
存在股东大会审议未通过或未被河南省国资委批准的可能；
3、本次拟置出、置入资产审计、评估工作未能按时完成等。如果本次交易
无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
268
本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资者了解
本次交易进程，并作出相应判断。
（二）本次重大资产重组的审批风险
本次重大资产重组尚需取得多项审批或核准才能实施，包括但不限于本预案
“重大事项提示”之“八、本次重大资产重组的决策与审批程序”之“（二）本
次重大资产重组尚需履行的决策与审批程序”中列示的各项批准和核准程序。本
次重大资产重组能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（三）财务数据未经审计、标的资产评估未完成的风险
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中披露
的与标的资产相关的审计、评估数据尚需经具有证券业务资格的审计、评估机构
确认，并且评估数据尚需经河南省国资委备案，存在与目前披露数据不一致的风
险。
（四）股票价格波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化
将影响公司股票的价格。另外，行业变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和
调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。
为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
三、拟置入资产的相关风险
（一）拟置入公司部分资产权属未完善相关的风险
截至本预案签署之日，许平南占有和使用的土地共 21 宗，已办证土地 16
宗，未办证土地 5 宗，土地证完证率为 98.61%（按面积）。许平南共有房产 116
宗，其中已办理房产证的房产共 37 处，占总建筑面积的 48.16%；未办理房产证
的房产共 79 处，占总建筑面积的 51.84%。
269
部分土地使用权和地上房屋（服务区、收费站等）尚未取得权属证书。目前，
许平南正在积极办理土地使用权和房屋所有权相关手续，待相关文件补充完整后
即向有关部门递交办证申请。针对上述未办理权属证书的土地使用权和地上房
屋，河南投资集团承诺：“将全力协助、促使并推动许平南完善土地、房产等资
产的产权权属证书。在本次交易完成后，若因前述相关土地、房产权属瑕疵问题
而导致许平南或同力水泥遭受额外损失（该损失包括但不限于许平南在后续使用
上述土地、房产过程中因未解决并完善相关土地、房产权属瑕疵而遭受政府部门
的罚款、滞纳金等以及因该等需解决并完善相关权属瑕疵而使许平南不能正常经
营而遭受的直接及间接损失）、税费等办证费用，本公司将在许平南或同力水泥
依法确定该等事项造成的实际损失后，及时、足额地以现金方式对许平南或同力
水泥进行补偿。”提请投资者注意上述权属规范事项可能带来的相关风险。
（二）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与河南投资集团签署的《盈利补偿协议》，若置入资产交割日
在 2017 年 12 月 31 日前，则补偿期限为 2017 年度、2018 年度、2019 年度；若
置入资产交割日在 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日之间，则补偿期限为
2018 年度、2019 年度、2020 年度。根据收益法预估数，拟置入公司 2017 年、
2018 年、2019 年及 2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的预计净利
润分别为 3.96 亿元、3.39 亿元、3.69 亿元及 3.89 亿元。
标的资产的业绩承诺是以其现时经营情况，本着谨慎原则编制的。由于业绩
承诺所依据的各种假设具有不确定性，如国家政策、宏观经济、监管政策、行业
竞争、标的资产自身经营管理等因素均会对业绩承诺结果产生影响。因此，标的
资产的业绩承诺存在因上述各种假设条件发生较大变化而不能实现的风险。
（三）宏观经济变动的风险
高速公路的运输量与宏观经济活跃度密切相关，宏观经济周期的发展变化会
导致经济活动对运输能力需求的变化，即会导致公路交通流量及收费总量的变
化。如果宏观经济增速放缓，标的资产的通行费收入可能出现下降，会对其经营
业绩造成不利影响。
270
（四）行业政策风险
许平南所处行业作为国民经济基础产业，其经营情况与国家产业政策密切相
关。虽然许平南目前所处区域因国家中部崛起战略得到政策扶持，但仍存在因国
民经济发展的不同阶段，国家对产业政策和区域政策会有不同程度调整的风险。
许平南的主营业务收入主要来源于高速公路车辆通行费，根据《收费公路管理条
例》的相关规定，车辆通行费的收费标准需由省、自治区、直辖市人民政府交通
主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审核批准，并依照相关
法律、行政法规的规定进行听证。因此，收费价格的调整主要取决于国家相关政
策和政府部门的审批。如果许平南目前实行的通行费收费标准未来出现下调，或
在总体物价水平及经营成本上升时保持不变，会在一定程度上影响许平南的经营
业绩和收益水平。
（五）路桥营运风险
高速公路需要定期对路桥表面进行养护，以保证路桥表面具备良好的通行环
境除增大运营成本外，会一定程度影响路桥的通行质量与交通流量，导致车辆通
行费收入减少。
高速公路在经营过程中，如遭遇洪涝、塌方、地震等自然灾害或大型物体撞
击、货车严重超载等其他事件，可能会对路桥设施造成破坏并导致路桥暂时无法
正常通行；如遇浓雾、大雪、暴雨等恶劣天气，也会导致高速公路局部甚至全部
短时间关闭；如发生重大交通事故，也可能发生堵车、通行能力减弱等情况。上
述情形均可能导致高速通行费收入减少、维修养护成本增加，并可能造成财产损
失和人员伤亡，从而对其造成负面影响。
（六）置入资产许平南反担保无法解除的风险
河南投资集团于2007年5月发行企业债券人民币20亿元（“07豫投债”），国开
行为该笔企业债券的兑付出具了《担保函》，向债券投资人提供担保。2009年6
月19日，许平南与国开行正式签订《担保协议》，许平南将为河南投资集团发行
的“07豫投债”向国开行提供20亿元连带责任反担保。
271
本次交易完成后，许平南将成为上市公司全资子公司，为规范上述潜在对外
担保事宜，降低许平南及上市公司的潜在风险。2017 年 5 月启动本次重组以来，
河南投资集团、许平南开始与国开行协商，以其他适格担保主体替换上述反担保。
2017 年 6 月 30 日，国开行河南省分行已审议通过上述替换反担保事项，并提交
国开行总行审批。但如果未获国开行总行审批通过，则许平南上述反担保事项存
在无法解除的风险。
对此，河南投资集团承诺：“本公司正在办理许平南反担保的替换工作，将
以其他资产为国开行的担保提供反担保，解除上述反担保事项；如在完成反担保
替换前，许平南由于上述反担保事项发生被主张权利的情形，由此带来的损失，
由本公司在发生实际损失后 30 日内以等额现金补足。”提请投资者注意上述反担
保事项可能带来的相关风险。
四、业务整合及升级风险
（一）业务整合及升级风险
通过本次交易，公司引入高速公路板块，是公司优化业务结构，提升未来盈
利能力和抗风险能力的有效措施。但由于公司原有水泥制造业务与许平南在主营
业务经营模式上存在较大差异，公司在未来整合、经营管理方面将受到一定的挑
战。此外，上市公司的组织管理体系及相关人力资源储备如果无法满足业务调整
后对管理制度及管理团队的要求，上市公司未来的生产经营及业绩实现也会受到
一定的影响。因此上市公司与许平南在未来存在业务整合风险。
本次交易完成后，上市公司发展高速公路业务主要依托许平南既有高速公路
线路及相关业务的拓展。如若高速公路业务因宏观经济波动、政府政策调整、收
费标准变动等因素影响导致盈利能力降低，将会存在上市公司高速公路业务发展
无法达到预期的风险。
（二）相关风险的应对措施
1、进一步完善许平南的管理制度及内控体系
272
交易完成后，上市公司将加强与许平南之间的各项交流与培训，尽快实现与
许平南在管理制度、内部控制体系上对接，降低未来的整合风险。上市公司还将
结合自身已有的管理机制及管理经验，并根据许平南业务经营模式，指导其完善
管理制度及内部控制体系，以确保其实现生产经营的合法合规、提高经营管理的
效率和效果。
2、加强人才队伍建设
上市公司将根据未来发展战略，确立相应的人才发展规划，主要包括人才总
量目标、人才结构目标（如年龄结构、学历结构、专业结构、职称结构和人才队
伍结构等目标）；加大团队建设及人才储备力度，通过内部培养和外部聘用两种
渠道获得行业专业人才，并通过培训、行业人才交流等方式提升已有人员的业务
能力和专业技术水平；建立企业人才库，以确保企业不同时期的人才需求；采用
多元的考核指标，建立科学的人才评价体系，形成“考核—激励—反馈—纠偏”
的良性循环。
3、加强对许平南的财务管理
上市公司未来将加强对许平南的财务管理，并将其财务管理制度体系纳入上
市公司体系内，并按照法律法规及其公司章程的规定，履行对许平南在财务管理、
资金运用方面的监管职能。考虑许平南经营模式及财务环境，协助其根据上市公
司标准进一步完善其财务管理制度体系，并尽快实现双方在财务管理上的对接。
上市公司的内部审计部门还将定期对许平南开展审计工作。
273
第九章 其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情
形
1、截至 2017 年 4 月 30 日，同力水泥通过统借统还业务向置出公司提供借
款金额为 64,000.00 万元，通过委托贷款向置出公司提供借款金额为 55,500.00
万元，以上两项借款合计金额为 119,500.00 万元。为提高资金使用效率，同力水
泥下属子公司将资金统一归集到同力水泥银行账户，由同力水泥统筹管理。截至
2017 年 4 月 30 日，同力水泥归集置出资产资金余额为 34,857.14 万元。
针对上述同力水泥与拟置出公司的债权债务及资金归集情形，为规范上述非
经营性资金占用事宜，避免本次重组完成后形成对上市公司的非经营性资金占
用，拟置出公司已开始自行筹措资金，争取于本次重组方案提交上市公司股东大
会审议前清偿上述对同力水泥的借款，同时，同力水泥将解除对拟置出资产的资
金归集。
若拟置出公司无法如期清偿全部借款，河南投资集团承诺：“本公司将在本
次拟置出资产交割前（或相关监管机构要求的更早时间），为相关欠款方提供资
金支持，清偿对上市公司的全部欠款，确保本次交易完成时，不形成对上市公司
的非经营性资金占用。”
2、为提高资金使用效率，许平南及其子公司将资金归集到河南投资集团银
行账户统筹管理，截至 2017 年 4 月 30 日，许平南及其子公司归集资金余额为
62,355.01 万元。截至本预案签署之日，河南投资集团已解除对许平南的全部资
金归集。河南投资集团承诺：自本承诺出具之日起，本公司将不再对许平南及其
下属子公司进行资金归集。
截至 2017 年 4 月 30 日，许平南通过委托贷款向许鄢城际提供借款 2 亿元，
通过直接借款方式向许鄢城际提供借款 2 亿元，以上两项合计 4 亿元，截至本预
案签署之日，许鄢城际已清偿上述借款。
274
3、河南投资集团于 2007 年 5 月发行企业债券人民币 20 亿元（“07 豫投债”），
国开行为该笔企业债券的兑付出具了《担保函》，向债券投资人提供担保。2009
年 6 月 19 日，许平南与国开行正式签订《担保协议》，许平南将为河南投资集团
发行的“07 豫投债”向国开行提供 20 亿元连带责任反担保。
本次交易完成后，许平南将成为上市公司全资子公司，为规范上述潜在对外
担保事宜，降低许平南及上市公司的潜在风险。2017 年 5 月启动本次重组以来，
河南投资集团、许平南开始与国开行协商，以其他适格担保主体替换上述反担保。
2017 年 6 月 30 日，国开行河南省分行已审议通过上述替换反担保事项，并提交
国开行总行审批。
针对许平南为国家开发银行提供反担保的事项，河南投资集团承诺如下： 本
公司正在办理上述反担保的替换工作，将以其他资产为国家开发银行的担保提供
反担保，解除上述反担保事项；如在完成反担保替换前，许平南由于上述反担保
事项发生被主张权利的情形，由此带来的损失，由本公司在发生实际损失后 30
日内以等额现金补足。”
二、上市公司最近十二个月内重大资产交易
2016 年 8 月 2 日，控股发展、城发公司与郑州航空港汇港发展有限公司签
订了《附条件生效的股权转让协议》，约定控股发展将其持有的郑州航空港汇港
发展有限公司全部股权（50%）转让给城发公司，转让价格为人民币 4,992,650.00
元。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
上述关联交易已经上市公司第五届董事会 2016 年第八次董事会审议通过
（具体详见《河南同力水泥股份有限公司第五届董事会 2015 年度第八次会议决
议公告》：2015-037），无需经股东大会审议。除上述资产交易外，上市公司在本
次重组前十二个月内未发生其他资产交易。上述资产交易与本次交易相互独立，
不存在一揽子安排。
275
三、上市公司最近十二个月内经营情况变动对财务报表的影响
1、在经济增速整体下滑、行业竞争加剧的不利局面下，公司积极推进企业
内部改革，推行市场化体制机制建设；不断延伸企业的产业链条；进一步加强成
本管控，深入挖潜增效；强化对生产运行的掌控能力，加强过程管理，努力提高
生产经营水平。
2、根据《河南省工业和信息化委、河南省环境保护厅关于印发河南省重点
行业企业错峰生产实施方案的通知》（豫工信联节〔2016〕229 号）和《河南省
工业和信息化委、河南省环境保护厅关于调整我省水泥企业错峰生产安排的通
知》（豫工信联运行〔2016〕241 号）要求，水泥企业自 2016 年 11 月 9 日开始，
停产至 2017 年 1 月 2 日，造成公司产品产销量和库存量较上年同期有所减少。
但同时由于供应量的减少，水泥产品价格有所增长。
四、上市公司停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则—第 26 号上市公司重
大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13 号）、《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）以及深交所的相关要求，本
公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉
本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满
18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）就公司筹划本次重大资产重
组停牌前 6 个月内是否存在买卖公司股票情况进行了自查，并出具了自查报告，
具体情况如下：
（一）河南投资集团
2016 年 12 月 20 日，河南投资集团卖出同力水泥股票 397,200 股，是根据对
二级市场股票公开信息的判断和自身资金需求作出的正常交易行为。
就上述交易，河南投资集团作出如下声明：“1、本公司在同力水泥重大资产
重组停牌公告日前六个月内买卖同力水泥股票时未获知关于同力水泥本次资产
276
重组的任何内幕消息；2、上述股票交易系本公司根据市场公开信息，基于对股
票二级市场行情的独立判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的
情形；3、本公司不存在泄露有关信息或者建议他人买卖同力水泥股票、从事市
场操纵等禁止的交易行为；4、本公司承诺直至本次重组实施完成或被宣布终止，
本公司将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不以直接或
间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖“同力水泥”股票；5、若本公
司上述买卖同力水泥股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范
性文件，本公司愿意将于核查期间买卖同力水泥所得收益（如有）上缴上市公司；
6、本公司保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形
承担法律责任。”
河南投资集团是根据对二级市场股票公开信息的判断和自身资金需求卖出
部分持股，在决定卖出股票时，并不知悉亦无法确认同力水泥本次重大资产重组
事项，不具备利用可能的信息获利的条件。
综合上述内容，河南投资集团卖出同力水泥股票的行为与本次重大资产重组
事项不存在关联关系，不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对
本次交易不构成法律障碍。
（二）中金公司
停牌前 6 个月内，中金公司买卖同力水泥 A 股股票情况如下：中金公司自
营业务账户总买入 50,500 股，总卖出 50,500 股；中金公司衍生品业务自营性质
账户总买入 60,000 股，总卖出 50,000 股；中金公司资产管理账户总买入 2,500
股，总卖出 3,800 股；中金公司子公司中金基金管理有限公司（以下简称“中金
基金”）管理的账户总买入 36,500 股，总卖出 62,786 股。
中金公司自营业务账户、衍生品业务账户、资管业务账户及基金子公司账户
买卖“同力水泥”股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场
化行为，与本次项目并无关联。
中金公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息
隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。中金公司建立了严格的信息隔离墙机
277
制，包括各业务、子公司之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运
作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内
幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。
五、上市公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
因筹划重大资产重组事项，同力水泥股票自 2017 年 5 月 8 日开市起开始停
牌。公司股票在本次连续停牌前最后一个交易日（2017 年 5 月 5 日）收盘价格
为 19.29 元/股，连续停牌前第 20 个交易日（2017 年 4 月 7 日）收盘价格为 23.18
元/股，本次重大资产重组事项公告停牌前 20 个交易日内公司股票收盘价格累计
跌幅 16.78%，同期深证综合指数（399106.SZ）收盘点位从 2,028.33 点下降至
1,872.79 点，累计跌幅为 7.67%；Wind 金属非金属指数（883107.WI）收盘点位
从 2,425.39 点下降至 2,246.75 点，累计跌幅为 7.37%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素后，公司股票在停牌前连续 20
个交易日累计跌幅为 9.11%，剔除同行业板块因素后公司股票在停牌前连续 20
个交易日累计跌幅为 9.41%，均未达到累计涨跌幅超过 20%的标准，未构成异常
波动情况。
六、关于过渡期损益安排的说明
自评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期间
为过渡期，过渡期内，拟置入资产因生产经营所产生的盈利由同力水泥享有，发
生的经营亏损由河南投资集团以现金方式补足；拟置出资产在过渡期间的损益
（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损）均由投资集团享有或承担。
在置入资产交割完成后，由同力水泥委托具有证券、期货相关业务资格的会
计师事务所以置入资产交割日当月月末为交割审计基准日，对自评估基准日至交
278
割审计基准日期间置入资产的经营损益情况根据中国会计准则进行交割审计，并
出具交割审计报告；交割审计的费用由同力水泥承担。
根据上述交割审计结果，自评估基准日至交割审计基准日期间，如置入资产
发生亏损，则在上述交割审计报告出具之日起 30 天内，河南投资集团根据交割
审计结果以现金方式向同力水泥补足。交易标的以 2017 年 4 月 30 日为评估基准
日进行评估，评估结果已反映拟置出资产的未来价值，且本次交易双方系以评估
基准日的资产评估价值为定价依据确定本次交易的交易价格。
综上所述，过渡期损益条款的设置由交易双方在平等基础上协商确定，不存
在故意损害上市公司及股东利益情形。
七、保护投资者合法权益的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、 重组办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。同时，
本预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、
准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重
大事件与本次重大资产重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次重大资产重组构成关联交易。本预案在提交董事会审议时，独立董事已
就该事项发表了事前认可意见以及独立意见；独立财务顾问已对本预案出具了独
立财务顾问核查意见。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制报告书（草
案）并再次提交董事会、股东大会讨论，独立董事也将再次发表独立意见，独立
财务顾问和法律顾问将对本次重大资产重组出具独立财务顾问报告和法律意见
书。公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联方对相关议案回避表决。
（三）确保交易定价公平、公允
279
本次重大资产重组交易各方已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行
审计、评估，确保本次重大资产重组的定价公平、公允，为本次重大资产重组提
供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券期货从业资格。公
司独立董事将对本次重大资产重组涉及的评估定价的公允性发表独立意见；公司
所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次重大资产重组的实施过程、资产过户
事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（四）其他保护投资者权益的措施
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
一、本公司、董事会、监事会全体成员和高级管理人员保证本次重大资产重
组的信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。本次重大资产重组完成后，
本公司将根据业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形
成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
280
第十章 独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及《公
司章程》的有关规定，公司全体独立董事就本次重大资产重组事项发表以下独立
意见：
1、根据本次重大资产重组预案，交易对方为河南投资集团有限公司。本次
重大资产重组系公司与其控股股东之间的交易，构成关联交易。
2、本次重大资产重组预案以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关
法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
3、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关
工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关
系外，不存在其他的关联关系；该等机构的选聘程序合规，具有充分的独立性。
4、本次重大资产重组涉及的关联交易是按照一般商业条款和条件进行的交
易，置出资产和置入资产的价格将以具有证券从业资格的评估机构出具的，并经
有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据，由本次交易双方协商确定，
交易定价方式合理、公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
5、公司本次重大资产重组的相关议案经公司第五届董事会 2017 年度第六次
会议审议通过；相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经评估师事前认可；
本次董事会会议在审议与本次重大资产重组有关的议案时，关联董事依法回避了
表决，也不存在代理非关联董事行使表决权的情形。本次董事会会议的召开、表
决程序等符合相关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法、有效。
6、公司本次交易有利于优化公司业务结构及提升公司盈利能力，有利于更
好地保护公司股东、特别是中小股东的利益。
281
7、本次交易后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股
股东及其控制的其他企业；与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或
者显失公平的关联交易。
8、本次重大资产重组尚需履行的决策和审批程序包括：（1）河南省国资委
对本次标的资产评估报告载明的评估结果予以备案；（2）本次重大资产重组所涉
及的标的资产的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会审议通过本次
重大资产重组的相关议案；（3）河南省国资委批准本次重大资产重组；（4）河南
省财政厅批准本次重大资产重组（如需）；（4）公司股东大会批准本次重大资产
重组。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、
《准则第 26 号》等法律法规、部门规章和规范性文件的有关规定，通过尽职调
查和对重组预案等信息披露文件的审慎核查后，发表以下独立财务顾问核查意
见：
一、同力水泥符合有关法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组
的基本条件，其编制的重组预案符合相关法律法规和规范性文件的要求；
二、本次交易有利于提高同力水泥的资产质量、盈利能力和综合竞争力，不
会损害上市公司中小股东的利益。
282
第十一章 全体董事声明
一、本公司董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预
案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
二、本次重大资产重组的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中相
关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。公司董事会
全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
三、本预案所述事项并不代表深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质
性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待
取得河南省国资委对本次交易标的评估报告予以备案、对本次重大资产重组予以
批准，以及本公司股东大会对本次重大资产重组予以批准。
四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，董事会全体成员将暂停转让在公司拥有权益的股份。
283
（本页无正文，为《河南同力水泥股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案（修
订稿）》之全体董事声明签字页）
董事签字：
____________________ ____________________ ____________________
何毅敏 崔星太 李和平
____________________ ____________________ ____________________
宋向军 杨旭 王霞
____________________ ____________________ ____________________
杨钧 李伟真 徐步林
河南同力水泥股份有限公司
2017 年 7 月 19 日
284
（本页无正文，为《河南同力水泥股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案（修
订稿）》之签字盖章页）
河南同力水泥股份有限公司
2017 年 7 月 19 日
285
