河南同力水泥股份有限公司董事会
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
               题的规定》第四条规定的相关说明


    河南同力水泥股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对本次交易是否符
合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告〔2008〕14
号）第四条规定进行了审慎分析，认为：
    一、本次重大资产重组涉及的置出资产及置入资产已取得根据其目前经营业
务情况所需要的必要资质、许可；公司已在《河南同力水泥股份有限公司重大资
产置换暨关联交易报告书（草案）》中详细披露本次交易涉及尚需呈报批准的程
序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
    二、本次交易置入资产为河南投资集团持有的许平南100.00%股权，上述股
权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在禁止转让、限制转让的
承诺或安排。
    三、本次重大资产重组完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利
于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
    四、本次重大资产重组有利于增强公司持续盈利能力，本次重大资产重组完
成后，公司主营业务变更为高速公路的投资、建设及运营管理，并辅之以市政供
水基础设施运营管理，公司可以在充分结合自身发展阶段和良好行业发展机遇的
情况下，有效使用上市公司资本运作平台进一步提升市场竞争力，本次重大资产
重组不会影响同力水泥的独立性。

    随着上市公司水泥制造业务相关资产的置出，本次交易将大幅减少因该业务
产生的关联交易。随着河南投资集团的高速公路资产置入上市公司，本次交易将
新增因该业务产生的关联交易。具体详见《河南同力水泥股份有限公司重大资产
置换暨关联交易报告书（草案）》“第十一章 同业竞争与关联交易”之“二、
关联交易情况”之“（三）本次交易完成后的关联交易情况”。
   本次交易完成后，上市公司与河南投资集团及其控制的其他企业之间将不存
在实质性同业竞争。
    综上，董事会认为本次交易符合《重组若干规定》第四条规定。
    特此说明。




                                 河南同力水泥股份有限公司董事会
                                         2017 年 8 月 18 日