中国国际金融股份有限公司

关于河南同力水泥股份有限公司本次交易

         产业政策和交易类型

                 之

            专项核查意见




            独立财务顾问




           二〇一七年八月
                             声明与承诺

    河南同力水泥股份有限公司（以下简称 “同力水泥”、“上市公司” 或“公
司”)拟将所持水泥资产与河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）
所持的河南省许平南高速公路有限责任公司（以下简称“许平南”）100%股权
进行置换（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。中国国际金融股
份有限公司（以下简称“中金公司”或“本独立财务顾问”)受同力水泥委托， 担
任本次交易的独立财务顾问。

    本独立财务顾问核查意见系依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《并购重组审核分道制实施方案》以及深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法
规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的态度，通过尽职调查和对本次交易的相关文件或资料审慎核查后出具。

    作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

    1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

    2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本
次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。




                                   1
                第一节 独立财务顾问核查意见

    中金公司作为本次交易的独立财务顾问，按照中国证监会《并购重组审核分
道制实施方案》及深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》
的要求，对本次交易相关事项进行了核查。具体如下：

   一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的
意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产
业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    根据本次交易方案，同力水泥：（1）拟置出同力水泥持有的九家子公司股
权：豫龙同力 70.00%股权、黄河同力 73.15%股权、平原同力 100.00%股权、河
南省同力 100.00%股权、豫鹤同力 60.00%股权、腾跃同力 100.00%股权、同力骨
料 62.96%股权、濮阳建材 100.00%股权、中非同力 100.00%股权及“同力”系列
商标权；（2）拟置入河南投资集团持有的许平南 100.00%股权；（3）拟置入资
产估值作价与拟置出资产估值作价的差额部分通过现金方式支付。

    根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），同力水泥及
拟置出资产所从事的“从事水泥和熟料的生产和销售”业务属于“制造业-非金
属矿物制品业”（中国证监会行业分类 C30）。

    许平南主要从事“组织、实施高速公路的开发、经营”，属于“交通运输、
仓储和邮政业-道路运输业”（中国证监会行业分类 G54）。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的上市公司及拟置出资产所处
行业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加
快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中确定的水泥行业。

    二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成
借壳上市

    1、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购



                                   2
    同力水泥的主营业务为：从事水泥和熟料的生产和销售，属于中国证监会《上
市公司行业分类指引》（2012 年修订）中的非金属矿物制品业（C30）。

    许平南的主营业务为：组织、实施高速公路的开发、经营，属于中国证监会
《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）中的道路运输业（G54）。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型不属于上下游并
购。

       2、本次交易是否构成借壳上市

    《重组报告书》签署之日前60个月内，上市公司控制权未发生变更，且本次
交易不会导致上市公司控制权发生变更。

    经核查，本独立财务顾问认为，按照《重组办法》第十三条之规定，本次交
易不构成借壳上市。

       三、本次交易是否涉及发行股份

    根据本次交易方案，同力水泥：（1）拟置出同力水泥持有的九家子公司股
权：豫龙同力 70.00%股权、黄河同力 73.15%股权、平原同力 100.00%股权、河
南省同力 100.00%股权、豫鹤同力 60.00%股权、腾跃同力 100.00%股权、同力骨
料 62.96%股权、濮阳建材 100.00%股权、中非同力 100.00%股权及“同力”系列
商标权；（2）拟置入河南投资集团持有的许平南 100.00%股权；（3）拟置入资
产估值作价与拟置出资产估值作价的差额部分通过现金方式补足。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行股份。

       四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司不存在
被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

       五、中国证监会或深交所要求的其他事项。

    无。




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                第二节 独立财务顾问结论意见

    经核查《河南同力水泥股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草
案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

    1、本次重组涉及的上市公司及拟置出资产所处行业属于《国务院关于促进
企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重
组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；

    2、本次交易所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，本次交易不构
成借壳上市；

    3、本次交易不涉及发行股份；

    4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

    （以下无正文）




                                  4
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于河南同力水泥股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之签字盖章页）




   独立财务顾问主办人：

                               王扬                段鸣绯




  项目协办人： _____________

                    张晗



                                             中国国际金融股份有限公司

                                                      2017 年 8 月 18 日