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公司公告

同力水泥:关于召开2017年第三次临时股东大会的提示性公告2017-09-01  

						股票代码:000885           股票简称:同力水泥         公告编号:2017-068

               河南同力水泥股份有限公司
    关于召开 2017 年第三次临时股东大会的提示性公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要提示:
    河南同力水泥股份有限公司(以下简称“公司”)已根据深圳证券交易所的有
关问题以及相关事项的最新进展,对《河南同力水泥股份有限公司重大资产置
换暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“《重组报告书》”)进行了修订。
    公司 2017 年第三次临时股东大会审议议案相关内容以修订后的《重组报告
书》(修订稿)为准。 《重组报告书》(修订稿)全文已刊登在巨潮资讯网,
谨请广大投资者关注。


    公司 2017 年 8 月 18 日在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)刊登了《关于召开 2017 年第三次临时股东大会的通知》
(2017-061)。公司定于 2017 年 9 月 5 日(星期二)下午 15:00 在郑州市农业
路 41 号投资大厦 A 座 999 会议室采用现场表决与网络投票相结合的方式召开
2017 年第三次临时股东大会,根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益
保护的若干规定》, 现发布本次临时股东大会提示性公告。


    一、召开会议基本情况
    (一)会议届次:2017 年第三次临时股东大会。
    (二)会议召集人:公司董事会。
    (三)会议召开的合法、合规性:公司第五届董事会2017年度第七次会议审
议通过了《关于提议召开2017年第三次临时股东大会的议案》。本次股东大会的
召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
    (四)会议召开日期和时间:
    现场会议召开时间:2017 年 9 月 5 日下午 15:00;


                                     1
    网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为 2017 年 9
月 5 日 9:30-11:30 和 13:00-15:00;通过互联网投票系统进行投票的时间为 2017
年 9 月 4 日 15:00 至 2017 年 9 月 5 日 15:00。
    (五)会议召开方式:本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式
公 司 将 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统
(http://wltp.cninfo.com.cn)向股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络
投票时间内通过上述系统行使表决权。股东应选择现场投票或网络投票中的一种
方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。
    (六)会议的股权登记日:2017 年 8 月 31 日。
    (七)出席对象:
    1、截止 2017 年 8 月 31 日交易结束后,所有在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记在册的本公司股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大
会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本
公司股东(授权委托书附后),或在网络投票时间内参加网络投票。
    2、本公司董事、监事及高级管理人员。
    3、本公司聘请的律师。
    4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
    (八)现场会议召开地点:郑州市农业路 41 号投资大厦 A 座 999 会议室
     二、会议审议事项
     (一)议案名称
    1、关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规的议案
    2、逐项审议关于公司重大资产置换暨关联交易方案的议案
    (1)本次方案概述
    (2)本次交易对方
    (3)本次交易标的
    (4)本次交易涉及的资产评估及作价情况
    (5)过渡间损益的约定
    (6)资产交割
    (7)违约责任事项
    (8)决议有效期

                                        2
     3、关于本次重大资产重组构成关联交易的议案
     4、关于《河南同力水泥股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》及
其摘要的议案
     5、关于公司与河南投资集团签署《附条件生效的重大资产置换协议的补充
协议》的议案
     6、关于公司与河南投资集团签署《附条件生效的盈利预测补偿协议的补充
协议》的议案
     7、关于批准本次重大资产重组有关审计报告、审阅报告、评估报告的议案
     8、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性的议案
     9、关于本次交易未摊薄即期回报的议案
     10、关于为河南投资集团提供潜在担保的议案
     11、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的议案
     12、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议
案
     13、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
     上述议案均为特别决议议案,根据相关法律法规,须经出席本次股东大会具
有表决权的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上投票赞成才能通过。
     股东大会审议上述议案如属于影响中小投资者利益的重大事项,公司将对中
小投资者表决单独计票。单独计票结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。
     (二)披露情况
     上述审议事项的具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)刊登的本公司第五届董事会 2017 年度第七次会议决
议公告和第五届监事会 2017 年度第四次会议决议公告。


     三、提案编码
                                                             备注
       提案编码              提案名称                该列打勾的栏目可以
                                                             投票
        100                      总议案                        √

                                     3
非累积投票提案
      1.00       关于公司本次重大资产重组符合   √
                 相关法律、法规的议案
     2.00        逐项审议关于公司重大资产置换   √
                 暨关联交易方案的议案
     2.01        本次方案概述                   √
     2.02        本次交易对方                   √
     2.03        本次交易标的                   √
     2.04        本次交易涉及的资产评估及作价   √
                 情况
     2.05        过渡间损益的约定               √
     2.06        资产交割                       √
     2.07        违约责任事项                   √
     2.08        决议有效期                     √
     3.00        关于本次重大资产重组构成关联   √
                 交易的议案
     4.00        关于《河南同力水泥股份有限公   √
                 司重大资产置换暨关联交易报告
                 书》及其摘要的议案
     5.00        关于公司与 河南投资集团签署    √
                 《附条件生效的重大资产置换协
                 议的补充协议》的议案
     6.00        关于公司与河南投资集团签署     √
                 《附条件生效的盈利预测补偿协
                 议的补充协议》的议案
     7.00        关于批准本次重大资产重组有关   √
                 审计报告、审阅报告、评估报告
                 的议案
     8.00        关于评估机构的独立性、评估假   √



                                    4
                   设前提的合理性、评估方法与评
                   估目的的相关性以及评估定价的
                   公允性的议案
         9.00      关于本次交易未摊薄即期回报的             √
                   议案
         10.00     关于为河南投资集团提供潜在担             √
                   保的议案
         11.00     关于本次交易符合《关于规范上             √
                   市公司重大资产重组若干问题的
                   规定》第四条规定的议案
         12.00     关于本次交易履行法定程序完备             √
                   性、合规性及提交法律文件有效
                   性的议案
         13.00     关于提请股东大会授权董事会全             √
                   权办理本次交易相关事宜的议案
   四、现场股东大会会议登记事项
    (一)登记方式
    1、符合条件的自然人股东持股东账户卡、身份证,授权委托代理人还应持
授权委托书(授权委托书见附件 1)、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记
手续。
    2、符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、
法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续,或由授权委托代理人持本人身
份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印
件办理登记手续。
    3、异地股东可以在登记日截止前通过信函或传真等方式进行登记。
    (二)登记时间:2017 年 9 月 4 日(8:30~12:00;14:30~17:30)
    (三)登记地点:郑州市农业路 41 号投资大厦 9 层河南同力水泥股份有限
公司总经理工作部
    (四)本次股东大会的现场会议预计会期半天,出席本次现场会议的股东或
其代理人的食宿及交通费自理。

                                   5
    (五)网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会
的进程另行通知。
    (六)会议联系方式:
    1、联系地址:河南省郑州市农业路 41 号投资大厦 A 座 919 室
    2、联系人:王彦奇 任聪
    3、电   话:0371-69158113
    4、传   真:0371-69158112
    五、参加网络投票的具体操作流程
    在本次股东大会上,公司将向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以
通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参
加网络投(具体操作流程详见附件 2)。
    六、备查文件
    (一)第五届董事会 2017 年度第七次会议决议公告;
    (二)2017 年第三次临时股东大会文件汇编。
    特此公告。


    附件 1:授权委托书
    附件 2:参加网络投票的具体操作流程




                                     河南同力水泥股份有限公司董事会
                                           2017 年 9 月 1 日




                                     6
附件 1:

                            授权委托书
    兹委托              (身份证号码:                        )代表本公
司(本人)出席河南同力水泥股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会,并按
照下列指示对会议议案行使表决权。
                                            备注     同意   反对   弃权
                                          该列打勾
 提案编码            提案名称
                                          的栏目可
                                            以投票
             总议案:除累积投票提案外的
    100                                      √
                       所有提案
 非累积投
   票提案
             关于公司本次重大资产重组
   1.00                                      √
             符合相关法律、法规的议案
             关于公司重大资产置换暨关
   2.00                                      √
                   联交易方案的议案
   2.01                本次方案概述          √
   2.02                本次交易对方          √
   2.03                本次交易标的          √
             本次交易涉及的资产评估及
   2.04                                      √
                           作价情况
   2.05            过渡间损益的约定          √
   2.06                    资产交割          √
   2.07                违约责任事项          √
   2.08                  决议有效期          √
             关于本次重大资产重组构成
   3.00                                      √
                     关联交易的议案
             关于《河南同力水泥股份有限
   4.00      公司重大资产置换暨关联交        √
             易报告书》及其摘要的议案
             关于公司与河南投资集团签
   5.00      署《附条件生效的重大资产置      √
             换协议的补充协议》的议案
             关于公司与河南投资集团签
   6.00      署《附条件生效的盈利预测补      √
             偿协议的补充协议》的议案
             关于批准本次重大资产重组
   7.00      有关审计报告、审阅报告、评      √
                       估报告的议案


                                    7
             关于评估机构的独立性、评估
             假设前提的合理性、评估方法
   8.00                                   √
             与评估目的的相关性以及评
               估定价的公允性的议案
             关于本次交易未摊薄即期回
   9.00                                   √
                       报的议案
             关于为河南投资集团提供潜
   10.00                                  √
                     在担保的议案
             关于本次交易符合《关于规范
             上市公司重大资产重组若干
   11.00                                  √
             问题的规定》第四条规定的议
                           案
             关于本次交易履行法定程序
   12.00     完备性、合规性及提交法律文   √
                   件有效性的议案
             关于提请股东大会授权董事
   13.00     会全权办理本次交易相关事     √
                       宜的议案


委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打
“√”为准,对同一项表决议案,不得有多项授权指示。


委托人身份证号码(营业执照号码):


委托人证券账户卡号码:


委托人持有公司股票数量:




代理人签名:




委托人签名(签章):




委托日期:



                                     8
附件 2:

           参加网络投票的具体操作流程
   一.网络投票的程序
   1.投票代码与投票简称:投票代码为“360885”,投票简称为“同力投票”。
   2.填报表决意见:对于本次投票议案,填报表决意见,同意、反对、弃权。
   3.股东对总议案进行投票,视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议
案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案
投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其
他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案
投票表决,则以总议案的表决意见为准。


   二.通过深交所交易系统投票的程序
   1.投票时间:2017 年 9 月 5 日的交易时间,即 9:30-11:30 和 13:00-15:00。
   2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。


   三.通过深交所互联网投票系统投票的程序
   1.互联网络投票系统开始投票的时间为 2017 年 9 月 4 日(现场股东大会召开
前一日)15:00,结束时间为 2017 年 9 月 5 日(现场股东大会结束当日)15:00。
   2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者
网络服务身份认证业务指引(2016 年 4 月修订)》的规定办理身份认证,取得
“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录
互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
   3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规
定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。




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