安徽中鼎密封件股份有限公司

  独立董事关于说明保障公司在投资活动中利益的措施及其充分性的独立意见

    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，我们
作为安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着客观、
谨慎、认真的原则，对公司终止筹划本次重大资产重组事项发表独立意见如下：

    关于说明保障公司在投资活动中利益的措施及其充分性的独立意见

    （1）中鼎田仆基金

    基金的投资委员会由五名委员组成，由普通合伙人提名，经管理人审核通过
后聘用。投资委员会的主要职责为就普通合伙人/管理人提交的投资事宜（包括
投资项目退出）进行审议并做出决定。根据中鼎田仆的提名，本公司将委派两名
委员作为基金投资决策委员会的成员，对于投资委员会所议事项，有表决权的成
员一人一票，投资及退出相关决议须经四名或四名以上委员同意方可通过，基金
决策委员会对于基金的对外投资及退出拥有最终决策权。在协议第十二条第一款
中约定份额转让时，在同等条件下，本公司对基金拟投资标的享有优先购买权。
具体条款如下：“12.1.1 未经普通合伙人书面同意，有限合伙人不得转让其权益。
在同等条件下，劣后级 LP 有优先购买权。”

    本公司委派的委员对于基金的对外投资事项拥有知情权与表决权，参与决定
投资项目的方案、退出等相关事宜，并参与授权基金管理人制定具体可实施的投
资计划规划、寻找合适的投资标的、进行项目尽职调查、论证项目可行性、达成
投资交易、拟定退出方案及交易实施。

    （2）1 号基金

    基金的投资委员会由五名委员组成，由普通合伙人提名，经管理人审核通过
后聘用。投资委员会的主要职责为就普通合伙人/管理人提交的投资事宜（包括
投资项目退出）进行审议并做出决定。根据中鼎田仆的提名，本公司将委派两名
委员作为基金投资决策委员会的成员，对于投资委员会所议事项，有表决权的成
员一人一票，投资及退出相关决议须经四名或四名以上委员同意方可通过，基金
决策委员会对于基金的对外投资及退出拥有最终决策权。在协议中将会约定本公
司对基金拟投资标的享有优先购买权。

    本公司委派的委员对于基金的对外投资事项拥有知情权与表决权，参与决定
投资项目的方案、退出等相关事宜，并参与授权基金管理人制定具体可实施的投
资计划规划、寻找合适的投资标的、进行项目尽职调查、论证项目可行性、达成
投资交易、拟定退出方案及交易实施。

    （3）中鼎菁英基金

    基金的投资委员会由五名委员组成，由普通合伙人提名，经管理人审核通过
后聘用。投资委员会的主要职责为就普通合伙人/管理人提交的投资事宜（包括
投资项目退出）进行审议并做出决定。根据中鼎菁英的提名，本公司将委派两名
委员作为基金投资决策委员会的成员，对于投资委员会所议事项，有表决权的成
员一人一票，投资及退出相关决议须经四名或四名以上委员同意方可通过，基金
决策委员会对于基金的对外投资及退出拥有最终决策权。在协议第十二条第一款
中约定份额转让时，在同等条件下，本公司对基金拟投资标的享有优先购买权。
具体条款如下：“12.1.1 未经普通合伙人书面同意，有限合伙人不得转让其权益。
在同等条件下，劣后级 LP 有优先购买权。”

    本公司委派的委员对于基金的对外投资事项拥有知情权与表决权，参与决定
投资项目的方案、退出等相关事宜，并参与授权基金管理人制定具体可实施的投
资计划规划、寻找合适的投资标的、进行项目尽职调查、论证项目可行性、达成
投资交易、拟定退出方案及交易实施。

    本次事项措施内容充分保障公司在投资活动中利益，内容遵循公平、公允的
原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司对本次事
项的回复符合法律、法规及《公司章程》等的相关规定。公司独立董事同意本次
回复事项。




    （本页以下无正文）
【本页无正文，为《安徽中鼎密封件股份有限公司独立董事关于说明保障公司

在投资活动中利益的措施及其充分性的独立意见》之签署页】




    翟胜宝 先生




    董建平    先生




    黄攸立 先生