安徽中鼎密封件股份有限公司

    独立董事关于第七届董事会第六次会议有关事项的独立意见


    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》
的要求、《公司章程》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等的有关规定，作为安徽中鼎密封
件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，现就
公司第六届董事会第十七次会议有关事项发表以下独立意见：
    一、关于公司 2016 年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁相关事项的
独立意见
    公司独立董事对 2016 年《限制性股票激励计划（草案）》所授予的限制性
股票第一个解锁期的解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见
如下：公司的业绩指标、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合 2016 年
《限制性股票激励计划（草案）》中对第一个解锁期解锁条件的要求，对激励对
象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规和公司 2016 年《限
制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公
司激励计划第一个解锁期限制性股票解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格
条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为
本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
    二、关于调整 2016 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项的独立意见
    公司独立董事就关于调整 2016 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销
部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项进行了认真审核，发表独
立意见如下：
    1、根据公司 2016 年度利润分配方案及《2016 年限制性股票激励计划（草
案）》规定，限制性股票回购价格由 11.99/股调整为 11.89 元/股，本次调整符合
相关法律法规和《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，且本次调整已
取得股东大会授权、履行了必要的程序。
    2、鉴于激励对象中李靖、饶德龙、汪天林、周俊 4 人已离职，已不符合公
司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定。根据相关法律法规和公司 2016
年《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，回购注销上述激励对象已获授
但尚未解锁的全部限制性股票共计 5.4 万股。公司本次回购注销行为符合相关法
律法规的规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大
影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
    3、我们认为本次对 2016 年限制性股票回购价格的调整和回购注销部分限制
性股票是依据公司 2016 年《限制性股票激励计划（草案）》进行的，符合相关法
律法规的规定，我们同意公司调整 2016 年限制性股票的回购价格及回购注销部
分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。




                                                       独立董事：翟胜宝
                                                                  董建平
                                                                  黄攸立




                                                       2017 年 9 月 22 日