安徽承义律师事务所
              关于安徽中鼎密封件股份有限公司
              召开2017年度股东大会的法律意见书

                                                  承义证字[2018]第 75 号

致：安徽中鼎密封件股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东

大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受安徽

中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”）的委托，指派束晓俊、苏宇

律师（以下简称“本律师”）就中鼎股份召开 2017 年度股东大会（以下简称“本

次股东大会”）出具法律意见书。

    一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序

    根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会是由中鼎股份第七届董事会召

集，会议通知已于本次股东大会召开二十日前刊登在中国证监会指定的信息披露

报刊和深圳证券交易所网站上。本次股东大会已按公告的要求如期召开。

    经核查，本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规

范性文件和公司章程的规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格
    经核查， 通过现场和网络投票的股东 15 人，代表股份 629,938,608 股，占
上市公司总股份的 51.0303％。均为截止至 2017 年 5 月 10 日下午交易结束后在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的中鼎股份股东。中鼎股份
董事、监事、其他高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东
大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

    三、本次股东大会的提案

    经核查，本次股东大会审议的提案为：

    1、2017 年度董事会工作报告

    2、2017 年度监事会工作报告

    3、2017 年度财务决算报告

    4、2017 年度利润分配预案
    5、2017 年度报告全文及摘要

    6、内部控制评价报告

    7、关于修订《公司章程》的议案

    8、关于确认 2017 年度日常关联交易以及预计 2018 年度日常关联交易的

议案

    9、关于申请 2018 年度授信额度的议案

    10、关于开展外汇套期保值业务的议案

    11、募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2017 年度）

    12、关于部分募集资金投资项目延期的议案

    13、关于变更部分募集资金投资项目的议案

    14、关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案

    15、关于为中鼎密封件（美国）有限公司提供担保的议案

    16、关于续聘会计师事务所的议案

    17、关于修订《董事会议事规则》的议案

    18、关于修订《股东大会会议事规则》的议案

    19、关于会计政策变更的议案

    上述提案由中鼎股份第七届董事会、第七届监事会提出，本次股东大会没有

临时提案。经核查，本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、

法规、规范性文件和公司章程的规定。

    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

    经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定

的表决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东

大会审议的提案进行了表决，关联股东安徽中鼎控股（集团）股份有限公司对《关

于确认 2017 年度日常关联交易以及预计 2018 年度日常关联交议案》回避表

决。会议听取了《公司独立董事 2017 年度述职报告》。两名股东代表、一名监

事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果。网

络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会采用中小投资者单独计

票。本次股东大会的表决结果为：

    1、审议通过了 2017 年度董事会工作报告
总表决情况：
    同意 629,938,608 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。


中小股东总表决情况：
    同意 66,809,431 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。


    2、审议通过了 2017 年度监事会工作报告
总表决情况：
    同意 629,938,608 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。


中小股东总表决情况：
    同意 66,809,431 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。


    3、审议通过了 2017 年度财务决算报告
总表决情况：
    同意 629,938,608 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。


中小股东总表决情况：
    同意 66,809,431 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。


    4、审议通过了 2017 年度利润分配预案
总表决情况：
    同意 629,938,608 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。


中小股东总表决情况：
    同意 66,809,431 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。


    5、审议通过了 2017 年度报告全文及摘要
总表决情况：
    同意 629,938,608 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。


中小股东总表决情况：
    同意 66,809,431 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。


    6、审议通过了 内部控制评价报告
总表决情况：
    同意 629,938,608 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。


中小股东总表决情况：
    同意 66,809,431 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。


    7、审议通过了 关于修订《公司章程》的议案
总表决情况：
    同意 629,938,608 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。


中小股东总表决情况：
    同意 66,809,431 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。


    8、审议通过了 关于确认 2017 年度日常关联交易以及预计 2018 年度日常关
联交易的议案
总表决情况：
    同意 66,809,431 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。


中小股东总表决情况：
    同意 66,809,431 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    9、审议通过了 关于申请 2018 年度授信额度的议案
总表决情况：
    同意 626,194,709 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.4057％；反对
3,743,899 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.5943％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。


中小股东总表决情况：
    同意 63,065,532 股，占出席会议中小股东所持股份的 94.3962％；反对
3,743,899 股，占出席会议中小股东所持股份的 5.6038％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。


    10、审议通过了 关于开展外汇套期保值业务的议案
总表决情况：
    同意 629,938,608 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。


中小股东总表决情况：
    同意 66,809,431 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。


    11、审议通过了 募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2017 年度）
总表决情况：
    同意 629,938,608 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。


中小股东总表决情况：
    同意 66,809,431 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。


    12、审议通过了 关于部分募集资金投资项目延期的议案
总表决情况：
    同意 615,597,340 股，占出席会议所有股东所持股份的 97.7234％；反对 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 14,341,268 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 2.2766％。


中小股东总表决情况：
    同意 52,468,163 股，占出席会议中小股东所持股份的 78.5341％；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 14,341,268 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 21.4659％。


    13、审议通过了 关于变更部分募集资金投资项目的议案
总表决情况：
    同意 615,597,340 股，占出席会议所有股东所持股份的 97.7234％；反对 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 14,341,268 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 2.2766％。


中小股东总表决情况：
    同意 52,468,163 股，占出席会议中小股东所持股份的 78.5341％；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 14,341,268 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 21.4659％。


    14、审议通过了 关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案
总表决情况：
    同意 621,944,050 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.7309％；反对
7,994,558 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.2691％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。


中小股东总表决情况：
    同意 58,814,873 股，占出席会议中小股东所持股份的 88.0338％；反对
7,994,558 股，占出席会议中小股东所持股份的 11.9662％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。


    15、审议通过了 关于为中鼎密封件（美国）有限公司提供担保的议案
总表决情况：
    同意 629,937,108 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9998％；反对 1,500
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0002％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。


中小股东总表决情况：
    同意 66,807,931 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9978％；反对 1,500
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0022％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。


    16、审议通过了 关于续聘会计师事务所的议案
总表决情况：
    同意 626,196,209 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.4059％；反对
3,742,399 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.5941％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。


中小股东总表决情况：
    同意 63,067,032 股，占出席会议中小股东所持股份的 94.3984％；反对
3,742,399 股，占出席会议中小股东所持股份的 5.6016％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    17、审议通过了 关于修订《董事会议事规则》的议案
总表决情况：
    同意 629,938,608 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。


中小股东总表决情况：
    同意 66,809,431 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。


    18、审议通过了 关于修订《股东大会会议事规则》的议案
总表决情况：
    同意 629,938,608 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。


中小股东总表决情况：
    同意 66,809,431 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。


    19、审议通过了 关于会计政策变更的议案
总表决情况：
    同意 613,464,336 股，占出席会议所有股东所持股份的 97.3848％；反对
16,474,272 股，占出席会议所有股东所持股份的 2.6152％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。


中小股东总表决情况：
    同意 50,335,159 股，占出席会议中小股东所持股份的 75.3414％；反对
16,474,272 股，占出席会议中小股东所持股份的 24.6586％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。



    经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会

审议的议案均获有效表决权通过。本次股东大会表决程序和表决结果均符合法

律、法规、规范性文件和公司章程的规定。



    五、结论意见

    综上所述，本律师认为：中鼎股份本次股东大会的召集人资格和召集、召开

程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规

范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
(此页无正文，为承义证字[2018]第 75 号《法律意见书》之签字盖章页）




   安徽承义律师事务所                负责人：鲍金桥



                                   经办律师：束晓俊



                                             苏   宇




                                             二〇一八年五月十七日