中鼎股份：关于回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的债权人通知公告2018-11-13
证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2018-109
安徽中鼎密封件股份有限公司
关于回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的债权人通知公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽中鼎密封件股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 10 月 12 日召开
2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于终止 2016 年限制性股票激励计划
暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司终止实施 2016
年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）并回购注销已授予但尚未解除限
售的限制性股票共计 13,566,000 股。具体情况如下：
一、2016 年限制性股票激励计划简述
1、2016 年 8 月 5 日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、制定<股权激励计划实
施考核管理办法>的议案》以及本次限制性股票激励计划的有关议案；公司第六届
监事会第十次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核
实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的可持续发展及是否存在损
害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2016 年 8 月 25 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股权激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股
票激励计划有关事项的议案》。
3、2016 年 8 月 30 日，公司召开了第六届董事会第十七次会议和第六届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于对 2016 年限制性股票激励计划进行调整的议案》
和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，
认为董事会确定的授予日符合相关规定。公司监事会对授予的激励对象名单进行了
核实，认为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
4、2016 年 10 月 17 日，公司完成了 2016 年限制性股票的授予登记工作。授予
日为 2016 年 8 月 30 日，授予股份的上市日期为 2016 年 10 月 18 日，授予对象 591
人，授予数量 1865.65 万股，授予价格 11.99 元/股。
5、2016 年 10 月 28 日，公司第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十
二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董
事对此发表了独立意见。
6、2016 年 12 月 29 日，公司完成了 2016 年预留限制性股票的授予登记工作。
授予日为 2016 年 10 月 28 日，授予股份的上市日期为 2016 年 12 月 30 日，授予对
象 36 人，授予数量 108.85 万股，授予价格 11.97 元/股。
7、2017 年 9 月 21 日，公司召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会第三
次会议，审议通过了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁
的议案》和《关于调整 2016 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司 4 名激励对象已不符合激
励条件，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票 5.4 万股全部进行回购注销。经董事会审议，认为公司限制性股票激励计划
第一个解锁期已届满，第一次解锁条件已成就，董事会一致同意为激励对象统一办
理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。公司独立董事对此分别发表了独立意见。
监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表同意意见。
8、2018 年 5 月 23 日，公司召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会第七
次会议，审议通过了《关于公司 2016 年预留限制性股票激励计划第一个解锁期可
解锁的议案》。经董事会审议，认为公司预留限制性股票激励计划第一个解锁期已
届满，第一次解锁条件已成就，董事会一致同意为激励对象统一办理符合解锁条件
的预留限制性股票的解锁事宜。公司独立董事对此分别发表了独立意见。监事会对
符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表同意意见。
9、2018 年 9 月 25 日，公司召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于终止实施 2016 年限制性股票激励计划暨回购注销已
授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经董事会审议，同意公司终止实施限
制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票。公司独立董事
对此分别发表了独立意见。监事会对本次终止实施限制性股票激励计划事项进行了
审核并发表同意意见。
二、本次回购注销的情况
1、本次回购注销股份原因、数量及占总股本比例
自 2016 年 10 月完成限制性股票首次授予以来，公司股票价格在二级市场发生
了较大波动，在此情况下，原激励计划较难达到预期的激励效果，本着从公司长远
发展和员工切身利益出发，经审慎考虑，公司决定终止实施激励计划，将已授予但
尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。本次回购股份的数量为 13,566,000 股，
占目前公司总股本的 1.10%。
公司假设不取消股权激励计划，则应当分别在 2018、2019 年确认股权激励费
用的金额为 1,657.82 万元、589.09 万元，但本次终止实施限制性股票激励计划应
作为加速行权处理，则应当在 2018 年的股票回购日全额确认上述剩余未确认的权
激励费用 2,246.91 万元。公司在取消时股票回购支付给职工的所有款项金额高于该
权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期损益。以目前的股价与回购价格比较，
差异较小。
2、本次回购涉及的623名员工持股情况如下：
获授的限制性股 已授予但尚未解 占目前股本总额
姓名 职务
票数量（万股） 除限售 的比例
马小鹏 副董事长，董事 30.00 21.00 0.017%
严江威 常务副总经理，董事 20.00 14.00 0.011%
何仕生 副总经理 30.00 21.00 0.017%
陈增宝 副总经理 30.00 21.00 0.017%
邢益福 副总经理 30.00 21.00 0.017%
张培勇 副总经理 30.00 21.00 0.017%
方炳虎 副总经理 30.00 21.00 0.017%
易善兵 副总经理、财务总监 30.00 21.00 0.017%
高胜清 副总经理 20.00 14.00 0.011%
核心管理人员、中层管理人员、
1719.10 1181.60 0.957%
核心技术（业务）人员（614 人）
合计 1969.10 1356.60 1.10%
3、回购价格
根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授
的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对
尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
鉴于公司于 2017 年 5 月 18 日召开 2016 年度股东大会审议通过了《关于 2016
年度利润分配预案》，并于 2017 年 6 月 19 日实施完毕 2016 年度利润分配方案相关
工作，利润分配方案为：以公司总股本 1,234,440,095 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 1.00 元（含税），不进行资本公积金转增股本。公司于 2018 年 5
月 17 日召开 2017 年度股东大会审议通过了《关于 2017 年度利润分配预案》，并
于 2018 年 7 月 4 日实施完毕 2017 年度利润分配方案相关工作，利润分配方案为：
以公司总股本 1,234,440,095 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00
元（含税），不进行资本公积金转增股本。鉴于此，公司决定对 2016 年限制性股
票激励计划的限制性股票回购价格进行如下调整：
调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格，
经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整前首次限制性股票回购价格 P0 为 11.99 元/股，预留限制性股票回购价格
P0 为 11.97 元/股，根据上述公式计算得出：
调整后首次限制性股票回购价格 P =11.99-0.10-0.30=11.59 元/股。
调整后预留限制性股票回购价格 P =11.97-0.10-0.30=11.57 元/股。
4、审批程序
公司已于 2018 年 9 月 25 日召开第七届董事会第十四次会议,并于 2018 年 10
月 12 日召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施 2016 年限
制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司
后续仍将继续通过优化薪酬体系、完善内部激励机制等方式充分调动公司管理层和
业务骨干的积极性，促进公司可持续发展。
三、本次回购注销后公司股权结构变化情况
回购前 本次回购 回购后（预计）
类别 注销数量
股份数量（股） 比例（%） （股） 股份数量（股） 比例（%）
一、限售流通股 15,871,023.00 1.29 -13,566,000.00 2,305,023.00 0.19
01 股权激励股 13,566,000.00 1.10 -13,566,000.00 0.00 0.00
02 高管锁定股 2,305,023.00 0.19 2,305,023.00 0.19
二、无限售流通
1,218,515,072.00 98.71 1,205,181,739.00 99.81
股
三、总股本 1,234,386,095.00 100.00 -13,566,000.00 1,207,486,762.00 100.00
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股
权分布仍具备上市条件。
四、回购限制性股票有关的债权人通知
根据《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法
律法规的规定，公司债权人均有权自接到公司通知书之日起 30 日内、未接到通知
书的自本通知公告刊登之日起 45 日内，凭有效债权证明文件及凭证向公司申报债
权。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义
务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
债权人可采用现场递交、信函或电子邮件的方式申报，具体方式如下：
1、申报时间：
2018 年 11 月 13 日至 2018 年 12 月 27 日，每个工作日的 9:00-12:00
13:30-17:00；
2、申报地点及申报材料送达地点：安徽省宁国经济技术开发区安徽中鼎密封
件股份有限公司证券部
联系人：汪松源
邮政编码：242300
传真号码：0563-4181880 转 6071
电话：0563-4181887
电子邮箱：wangsy@zhongdinggroup.com
3、申报所需材料
公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印
件到公司申报债权。
债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身
份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和
代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报
的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
4、其它：
（1）以邮寄方式申报的，申报日期以寄出邮戳日为准；
（2）以邮件方式申报的，申报日期以邮件系统收到文件日为准，请注明“申
报债权”字样。
特此公告。
安徽中鼎密封件股份有限公司
董 事 会
2018 年 11 月 13 日
