民生证券股份有限公司

         关于安徽中鼎密封件股份有限公司使用闲置募集资金

                      进行现金管理的专项核查意见

      根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所
股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，民生证券股份有限公司（以
下简称“保荐机构”、“民生证券”）作为安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简
称“中鼎股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，对公司使用
闲置募集资金进行现金管理的情况进行了核查，现将核查情况说明如下：

      一、募集资金的基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1803 号）核准，中鼎股份向社会公
众公开发行面值总额 1,200,000,000 元可转换公司债券（以下简称“本次发行”），
期限 6 年。本次发行的募集资金总额为 1,200,000,000 元，扣除发行费用（包括
承销及保荐机构费、律师费、会计师费、资信评级费、登记费等）12,865,000 元
后，募集资金净额为 1,187,135,000 元。本次发行募集资金已于 2019 年 3 月 14
日全部到账，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了会验字
[2019]2280 号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、
存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

      二、募集资金投资项目概况

      根据《安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，
本次发行的募集资金投资于以下项目：

                                                                  单位：万元
序号           募集资金投资项目           项目总投资        拟投入募集资金
        中鼎减震橡胶减震制品研发及生产
  1                                            171,319.42           80,000.00
        基地迁扩建项目（一期）
        新能源汽车动力电池温控流体管路
  2                                             56,193.63           40,000.00
        系统项目
                 合计                         227,513.05          120,000.00


    截至 2019 年 3 月 22 日，公司募集资金专户余额合计为 118,926.92 万元。根
据募投项目推进计划，近期公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。

    三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况

    （一）目的

    鉴于募集资金的使用需根据项目建设的实际需要逐步投入，本着股东利益最
大化原则，在确保不影响公司正常生产经营和募集资金投资项目建设及募集资金
使用，并有效控制风险的前提下，使用闲置募集资金适时进行现金管理，以提高
资金使用效率，增加资金收益，保持资金流动性。

    （二）品种

    本次现金管理为使用闲置募集资金购买金融机构发行的安全性高、满足保本
要求、产品发行主体能够提供保本承诺的产品。产品流动性好，不影响募集资金
投资计划的正常进行。

    使用闲置募集资金购买的保本型理财产品不得用于质押，产品专用结算账户
不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将
及时报深圳证券交易所备案并公告。

    （三）购买额度

    公司以最高金额不超过 11 亿元的闲置募集资金购买上述理财产品，在公司
股东大会决议的有效期内该等资金额度可滚动使用。

    （四）投资期限

    自股东大会审议通过之日起 1 个月内有效。

    （五）资金来源

    本次用于现金管理的资金来源为公司暂时闲置的募集资金。在进行具体投资
操作时，公司将对资金收支进行合理预算和安排，确保不会影响到公司募投项目
建设和日常经营活动。
    （六）信息披露

    公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引》等相关要求及时履行信息披露义务。

    （七）风险及风险控制措施

    1、风险

    金融市场受宏观经济等因素影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的
变化合理规划，但不排除受到市场波动的影响。

    2、控制措施

    （1）公司严格遵守审慎投资原则，以上额度内资金只能购买不超过 1 个月
的符合上述条件的理财产品。

    （2）公司财务部门及财务人员将及时分析和跟踪现金管理的投向、项目进
展情况，控制投资风险。

    （3）公司内审部门将对资金使用情况进行日常监督，不定期对资金使用情
况进行审计、核实。

    （4）公司独立董事、监事会将对资金使用情况进行监督与检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。

       四、对公司日常运营的影响

    在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正
常进行和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产
品不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，也可
以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回
报。

       五、本次使用闲置募集资金进行现金管理履行的审议程序

    2019 年 3 月 26 日，公司第七届董事会第十九次会议，第七届监事会第十五
次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司独立董
事对以上事项发表了明确同意的独立意见。

    上述议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。

    六、保荐机构对本次闲置募集资金使用计划的核查意见

    中鼎股份本次拟使用不超过 11 亿元闲置募集资金进行现金管理，有利于提
高资金使用效率，不会对公司的正常生产经营带来不利影响；不存在变相改变募
集资金用途的行为，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体
股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次
使用闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，并由独立董
事发表了明确同意意见，尚需取得公司股东大会审议通过，符合《深圳证券交易
所股票上市规则》、 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等的相关规定。

    本保荐机构对中鼎股份本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
    （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于安徽中鼎密封件股份有限公
司使用闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人（签字）：

                             谢国敏                       方 芳




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                                                         年    月   日