中鼎股份：安徽承义律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书2019-04-03
安徽承义律师事务所
关于安徽中鼎密封件股份有限公司
公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的
法律意见书
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安徽承义律师事务所 法律意见书
安徽承义律师事务所
关于安徽中鼎密封件股份有限公司
公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的
法律意见书
承义证字[2019]第 52 号
致：安徽中鼎密封件股份有限公司
安徽承义律师事务所(以下简称“本所”)接受安徽中鼎密封件股份有限公司
(以下简称“中鼎股份”、“发行人”或“公司”)的委托，担任中鼎股份公开发
行可转换公司债券(以下简称“本次发行”)并在深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）上市(以下简称“本次上市”)的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人
民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司证券发行管理办法》
(以下简称“《发行管理办法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简
称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》(以下
简称“《实施细则》”)及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下
简称“中国证监会”)有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就中鼎股份本次发行事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所已对与出具本法律意见书有关的文件资料进行审查判断，并据此出
具法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所依赖于有关政府部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次发行相关
各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具法律意见。
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2、本所已得到发行人的保证，其向本所律师提供的与本次发行相关全部文
件、资料、信息和陈述是完整的、真实的，不存在隐瞒事实和虚假陈述的情况。
复印件、传真件、扫描件均与原件一致，内容相符。所有签字、印鉴、印章均为
真实有效的，且依法获得了必要的授权、许可、同意或批准。
3、本所仅就本法律意见书涉及的法律问题发表意见，并不对有关审计、评
估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出具的文件中有
关数据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任
何明示或默示的保证或确认。
4、本所同意发行人根据中国证监会及深交所的有关规定在本次发行的相关
申报、公告文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、本法律意见仅供发行人为本次上市之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次
发行事宜有关的文件和事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书如下：
一、本次上市的授权和核准
(一)发行人的批准和授权
2018 年 5 月 23 日，发行人召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于本次公开发行可转换
公司债券方案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于
公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募
集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回
报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》、《关于董事、高级管理
人员及控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补
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措施的承诺的议案》、《关于未来三年(2018 年—2020 年)股东回报规划的议案》、
《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会及其授权人士办理本次债券发行相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，
并将该等议案提交发行人股东大会审议。2018 年 6 月 8 日，发行人召开 2018 年
第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。
2018 年 8 月 6 日，发行人召开第七届董事会第十一次会议， 审议通过了《关
于更新前次募集资金使用情况报告的议案》。2018 年 8 月 22 日，发行人召开 2018
年第二次临时股东大会，审议通过了该议案。
2018 年 8 月 14 日，发行人召开第七届董事会第十二次会议，根据发行人股
东大会授权，审议通过了《关于调整公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关
于公开发行可转换公司债券预案(修订稿)的议案》、《关于公开发行可转换公司
债券募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》、《关于公开发行可转换公
司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施(修订稿)的议
案》等与本次发行相关的调整和修订议案。
2019 年 3 月 5 日，发行人召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》、《关于公开发行
可转换公司债券上市的议案》及《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资
金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》等与本次上市相关的议案。
经核查，发行人的董事会、股东大会已按法定程序作出了批准发行人本次发
行的相关决议，其内容合法有效。发行人董事会具体办理本次发行事宜已经获得
股东大会的授权，有关授权范围、程序合法有效。
(二)中国证监会的核准
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2018 年 11 月 26 日，中国证监会核发《关于核准安徽中鼎密封件股份有限
公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]1803 号)，核准公司向
社会公开发行面值总额 12 亿元(人民币，下同)可转换公司债券，期限 6 年。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已依法履行了必要的内部决策程序，
相关授权和批准合法有效；发行人本次发行已经取得中国证监会的核准，发行人
本次发行的可转换公司债券在取得深交所的审核同意后可上市交易。
二、本次上市的主体资格
(一)发行人为依法设立的股份有限公司
经核查，中鼎股份前身为安徽飞彩车辆股份有限公司(以下简称“飞彩股
份”)，系经安徽省人民政府皖政秘[1998]第 111 号文批准，由安徽飞彩(集团)
有限公司独家发起、采取募集方式设立的股份有限公司。1998 年 9 月 22 日，经
中国证监会证监发审(1998)244 号及证监发(1998)245 号文批准，飞彩股份向社
会公开发行 4,000 万元人民币普通股(A 股)。1998 年 12 月 3 日，经深交所深证
发(1998)292 号文审核同意，飞彩股份 3,600 万股 A 股在深交所挂牌交易。
2006 年，飞彩股份结合股权分置改革和控股股东股权转让，成功实施了重
大资产重组，将原有的与农用车生产与销售相关的主要资产和负债与安徽宁国中
鼎密封件有限公司(现已更名为“安徽中鼎橡塑制品有限公司”)拥有的与液压气
动密封件、汽车非轮胎橡胶制品(制动、减震除外)生产与销售相关的完整资产和
负债进行整体资产置换。上述重大资产置换完成后，公司主营业务变更。2007
年 1 月 15 日，完成公司名称工商变更登记，公司名称变更为“安徽中鼎密封件
股份有限公司”，股票代码为“000887”，股票简称更名为“中鼎股份”。
(二)发行人为合法存续的股份有限公司
1、经核查，发行人现持有宣城市工商行政和质量技术监督管理局核发的《企
业法人营业执照》，统一社会信用代码为 91341800259222497F，注册资本为
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123,438.6095 万元，法定代表人为夏鼎湖，住所为安徽省宣城市宣南公路口。
发行人经营范围为密封件、特种橡胶制品(汽车、摩托车、电器、工程机械,矿山、
铁道、石化、航空航天等行业基础元件)的研发、生产、销售与服务；经营本企
业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机
械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三
来一补”业务。
2、经核查，发行人依法有效存续，不存在《公司法》等相关法律、法规、
行政规章、规范性文件及发行人章程规定的需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续且在深交所上市的股份
有限公司，具备《公司法》等相关法律、法规及规范性文件规定的本次上市的主
体资格。
三、本次上市的实质条件
(一)根据中国证监会证监许可[2018]1803 号《关于核准安徽中鼎密封件股
份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》及《安徽中鼎密封件股份有限公司
公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)，发行人
本次发行的可转换公司债券期限为六年，符合《上市规则》第 5.2.4 条第(一)
项和《实施细则》第七条第(一)项之规定。
(二)根据中国证监会核准并经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下
简称“华普天健”)出具的关于本次可转换公司债券申购资金到位情况的会验字
[2019]2280 号《验资报告》，发行人本次发行的可转换公司债券实际发行额不
少于五千万元，符合《上市规则》第 5.2.4 条第(二)项和《实施细则》第七条第
(二)项之规定。
(三)发行人仍符合《证券法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文
件规定的发行可转换公司债券的各项实质条件，符合《上市规则》第 5.2.4 条第
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(三)项和《实施细则》第七条第(三)项之规定。
1、根据发行人 2018 年第三季度报告，截至 2018 年 9 月 30 日，公司归属于
上市公司股东的净资产 83.77 亿元，不低于三千万元，符合《证券法》第十六条
第一款第(一)项之规定；
2、根据发行人《募集说明书》及《可转换公司债券上市公告书》(以下简称
“《上市公告书》”)，本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每
一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据国
家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行
的可转换公司债券票面利率设定为：第一年 0.50%、第二年 0.70%、第三年 1.00%、
第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 2.50%，未超过国务院限定的利率水平，
符合《证券法》第十六条第一款第(五)项之规定；
3、经核查，发行人不存在《证券法》第十八条规定的下列情形：
(1)发行人以前年度未曾公开发行过公司债券，不存在前一次公开发行的公
司债券尚未募足的情形；
(2)发行人以前年度未曾公开发行过公司债券，不存在对已公开发行的公司
债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形；
(3)发行人以前年度未曾公开发行过公司债券，不存在违反《证券法》规定，
改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形。
4、发行人组织机构健全、运行良好，符合《发行管理办法》第六条和《证
券法》第十三条第一款第(一)项之规定；
(1)经核查，发行人章程合法有效，股东大会、董事会、监事会、独立董事
制度健全，相关机构和人员能够依法有效履行职责，符合《发行管理办法》第六
条第(一)项之规定；
(2)根据华普天健出具的《内部控制审计报告》，发行人内部控制制度健全，
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能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；发行人内部控
制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《发行管理办法》第六
条第(二)项之规定；
(3)经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、法规和规范
性文件规定的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第
一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国
证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《发
行管理办法》第六条第(三)项之规定；
(4)经核查，发行人与控股股东的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，
能够自主经营管理，符合《发行管理办法》第六条第(四)项之规定；
(5)根据发行人说明并经核查，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供
担保的行为，符合《发行管理办法》第六条第(五)项之规定。
5、发行人的盈利能力具有可持续性，符合《发行管理办法》第七条和《证
券法》第十三条第一款第(二)项之规定；
(1)根据发行人近三年《审计报告》，发行人 2015 年度、2016 年度、2017
年度的净利润分别为 6.84 亿元、8.45 亿元、10.01 亿元（以扣除非经常性损益
后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据），发行人最近三个会
计年度连续盈利，符合《发行管理办法》第七条第(一)项之规定；
(2)经核查，发行人主营业务为密封件、特种橡胶制品的研发、生产、销售
与服务；根据发行人《审计报告》并经核查，发行人的业务和盈利来源相对稳定，
不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《发行管理办法》第七条
第(二)项之规定；
(3)根据发行人《公司章程》、《公开发行可转换公司债券募集资金使用可
行性分析报告》以及对发行人风险因素的披露等相关资料，发行人现有主营业务
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和投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主营业务的市场前景良
好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《发行
管理办法》第七条第(三)项之规定；
(4)经核查，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未
发生重大不利变化，符合《发行管理办法》第七条第(四)项之规定；
(5)根据发行人说明并经核查，发行人的重要资产和其他重大权益取得合法，
能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《发行管理办法》第
七条第(五)项之规定；
(6)根据发行人说明、承诺并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《发
行管理办法》第七条第(六)项之规定；
(7)经核查，发行人未在最近二十四个月内公开发行证券，不存在发行当年
营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
6、发行人的财务状况良好，符合《发行管理办法》第八条的规定；
(1)根据发行人《审计报告》并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，
严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《发行管理办法》第八条第(一)项之规
定；
(2)经核查，华普天健已经对发行人最近三年的财务报表进行审计，均出具
了标准无保留意见的审计报告，符合《发行管理办法》第八条第(二)项之规定；
(3)根据发行人《审计报告》并经发行人确认，发行人的资产质量良好，不
良资产不足以对发行人财务造成不利影响，符合《发行管理办法》第八条第(三)
项之规定；
(4)根据发行人《审计报告》并经发行人确认，华普天健编制的财务报表以
发行人持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应
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用指南和准则解释的规定进行确认和计量。确认发行人的经营成果真实、现金流
正常。营业收入和成本费用的确认严格遵守国家有关会计准则的规定，最近三年
资产减值准备计提充分、合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《发行管理办
法》第八条第(四)项之规定；
(5)根据发行人近三年《审计报告》并经核查，发行人 2015 年度、2016 年
度和 2017 年度累计以现金方式分配的利润为 5.91 亿元，占最近三年实现的年均
可分配利润 9.14 亿元的 64.65%，发行人近三年以现金方式累计分配的利润不少
于近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《发行管理办法》第八条第
(五)项之规定及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文件的
要求。
7、发行人符合《发行管理办法》第九条和《证券法》第十三条第一款第(三)
项之规定；
根据相关主管部门出具的证明、发行人承诺、发行人《审计报告》并经核查，
发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在《发行管理办法》
第九条规定的下列重大违法行为：
(1)违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受
到刑事处罚；
(2)违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政
处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
(3)违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
8、发行人募集资金的数额和用途符合《发行管理办法》第十条及《证券法》
第十六条第一款第(四)项、第十六条第二款之规定；
(1)根据本次发行方案及《募集说明书》，本次发行募集资金总额为 12 亿元，
未超过拟投资项目资金需求量人民币 227,513.05 万元，符合《发行管理办法》
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第十条第(一)项之规定；
(2)根据本次发行方案及《募集说明书》，本次发行所募集资金拟投资于中
鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目(一期)和新能源汽车动力电池
温控流体管路系统项目。募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理等法律和行政法规的规定，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《发行管
理办法》第十条第(二)项及《证券法》第十六条第一款第(四)项、第十六条第二
款之规定；
(3)根据本次发行方案及《募集说明书》，本次募集资金使用项目不存在用
于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投
资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《发行管
理办法》第十条第(三)项之规定；
(4)根据发行方案，本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或
实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《发行管理办法》
第十条第(四)项之规定；
(5)根据董事会决议，发行人将建立募集资金专项存储制度，募集资金将存
放于公司董事会决定的专项账户，符合《发行管理办法》第十条第(五)项之规定。
9、根据发行文件、发行人承诺并经核查，发行人不存在《发行管理办法》
第十一条规定的“不得公开发行证券”的下列情形：
(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(2)擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
(3)上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
(4)上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资
者作出的公开承诺的行为；
(5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
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或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
(6)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
10、发行人本次发行符合《发行管理办法》第十四条及《证券法》第十六条
第一款第(二)项、第(三)项之规定；
(1)根据发行人近三年《审计报告》，发行人 2015 年度、2016 年度及 2017
年度加权平均净资产收益率(以扣除非经常性损益前后净利润孰低者作为加权平
均净资产收益率的计算依据)分别为 20.79%、15.71%和 14.30%，平均值为 16.93%，
不低于百分之六，符合《发行管理办法》第十四条第一款第(一)项之规定；
(2)本次发行完成后，发行人累计债券余额为 12 亿元，累计债券余额占发行
人截至 2018 年 9 月 30 日归属于上市公司股东净资产额的 14.32%，未超过最近
一期末净资产额的 40%，符合《证券法》第十六条第一款第(二)项及《发行管理
办法》第十四条第一款第(二)项之规定；
(3)根据发行人近三年《审计报告》及《上市公告书》，2015 年、2016 年及
2017 年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 7.14 亿元、9.01 亿元和 11.27
亿元，最近三年实现的平均可分配利润为 9.14 亿元。本次发行可转换公司债券
规模为 12 亿元。按本次发行最高利率 2.50%计算，每年产生的利息不超过 0.3
亿元。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利
息，符合《证券法》第十六条第一款第(三)项及《发行管理办法》第十四条第一
款第(三)项之规定；
综上，本所律师认为，发行人本次上市符合《上市规则》第 5.2.4 条和《实
施细则》第七条的规定，发行人具备本次上市的实质性条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的批准和授权合法有效; 发行人
为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行并上市的主体资格; 截至
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本法律意见书出具之日，发行人已经具备相关法律、法规和规范性文件规定的对
公开发行可转换公司债券并上市所要求的各项实质性条件。
(以下无正文)
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（此页无正文，为承义证字[2019]第 52 号《法律意见书》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：束晓俊
苏 宇
年 月 日
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