证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2019-026
安徽中鼎密封件股份有限公司
可转换公司债券上市公告书
保荐机构（主承销商）
（北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层）
第一节 重要声明与提示
安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”“发行人”“公司”
或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确
性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法
规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所、
其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公
司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅 2019 年 3 月 6 日刊载于《上海证券报》的《安徽中鼎密封件股份有限公司
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》（以下简称“《募集说明书摘要》”）
及刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《安徽中鼎密封件股份有限
公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全
文。
本上市公告书中，“报告期”“三年一期”特指“2015 年度、2016 年度、
2017 年度及 2018 年 1-9 月”。除前述情况外，如无特别说明，本上市公告书使
用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。
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第二节 概 览
一、可转换公司债券简称：中鼎转 2（上市首日简称：N 中鼎转）
二、可转换公司债券代码：127011
三、可转换公司债券发行量：120,000 万元（1,200 万张，120 万手）
四、可转换公司债券上市量：120,000 万元（1,200 万张，120 万手）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2019 年 4 月 4 日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2019 年 3 月 8 日至 2025 年 3 月 8 日。
八、可转换公司债券转股期的起止日期：2019 年 9 月 16 日至 2025 年 3 月 8
日。
九、可转换公司债券付息日：
每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人
支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（以下简称“中国结算深圳分公司”）
十一、托管方式：账户托管
十二、登记公司托管量：120,000 万元
十三、保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司
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十四、可转换公司债券的担保情况：无担保
十五、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债信用级别
AA+，评级机构为东方金诚国际信用评估有限公司。
9-4
第三节 绪 言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法
律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1803 号核准，公司于 2019 年 3
月 8 日公开发行了 1,200 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 12
亿元。本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后中国结算深圳分公
司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先
配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过深交所交易系统向社会公众投
资者发售的方式进行。对认购金额不足 12 亿元的部分由主承销商包销。
经深圳证券交易所“深证上[2019]165 号”文同意，公司 12 亿元可转换公司
债券将于 2019 年 4 月 4 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“中鼎转 2”，
债券代码“127011”。
本次公开发行的《募集说明书摘要》已刊登于 2019 年 3 月 6 日的《上海证
券报》， 募集说明书》全文及相关资料可在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
查询。
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第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
公司名称 安徽中鼎密封件股份有限公司
英文名称 Anhui Zhongding Sealing Parts Co., Ltd.
注册地址 安徽省宣城市宣南公路口
办公地址 安徽省宁国经济技术开发区
法定代表人 夏鼎湖
股本 1,220,820,095 股
股票简称 中鼎股份
股票代码 000887
股票上市地 深圳证券交易所
统一社会信用代码 91341800259222497F
一般经营项目：密封件、特种橡胶制品（汽车、摩托车、电器、
工程机械，矿山、铁道、石化、航空航天等行业基础元件）的
研发、生产、销售与服务；经营本企业自产产品及相关技术的
营业范围
出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、
仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料
加工和“三来一补”业务。
联系人 蒋伟坚、汪松源
联系电话 0563-4181887
传真 0563-4181880 转 6071
邮政编码 242300
互联网地址 www.zhongdinggroup.com
二、公司设立情况
公司原名安徽飞彩车辆股份有限公司（以下简称“飞彩股份”），系经安徽
省人民政府皖政秘（1998）第 111 号文批准由安徽飞彩（集团）有限公司（以下
简称“飞彩集团”）独家发起、采取募集方式设立的股份有限公司。经中国证监
会证监发字[1998]244 号及证监发字[1998]245 号文批准，1998 年 9 月 22 日，飞
彩股份向社会公开发行 4,000 万元人民币普通股（A 股）。1998 年 12 月 3 日，
飞彩股份社会公众股在深圳证券交易所挂牌交易。
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三、发行人股本结构
截至 2019 年 2 月 20 日，公司总股本为 1,220,820,095 股，股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 比例
一、有限售条件股份 2,719,923 0.22%
其他内资持股（高管锁定股） 2,719,923 0.22%
其中：境内自然人持股 2,719,923 0.22%
二、无限售条件流通股 1,218,100,172 99.78%
三、总股本 1,220,820,095 100%
截至 2019 年 2 月 20 日，发行人前十名股东持股情况如下：
持股数量 占公司总
序号 股东名称 股份性质
（股） 股本比例
1 安徽中鼎控股（集团）股份有限公司 569,926,577 46.68% 人民币普通股
2 香港中央结算有限公司 32,589,592 2.67% 人民币普通股
鹏华资产-平安银行-四川信托-四川
3 20,202,531 1.65% 人民币普通股
信托-平安恒盈 1 号单一资金信托
4 蔡倩 15,248,635 1.25% 人民币普通股
5 安徽省铁路发展基金股份有限公司 14,341,268 1.17% 人民币普通股
6 挪威中央银行-自有资金 13,483,677 1.10% 人民币普通股
招商银行股份有限公司-东方红睿泽
7 三年定期开放灵活配置混合型证券 11,031,370 0.90% 人民币普通股
投资基金
BILL & MELINDA GATES
8 10,813,744 0.89% 人民币普通股
FOUNDATION TRUST
中融基金-北京银行-中融国际信托-
9 10,126,582 0.83% 人民币普通股
中融-融琨 89 号单一资金信托
中国农业银行股份有限公司－中证
10 500 交易型开放式指数证券投资基 8,526,329 0.70% 人民币普通股
金
合计 706,290,305 57.84% -
四、公司的主营业务和主要产品
（一）公司主营业务概况
公司主营业务为密封件、特种橡胶制品的研发、生产与销售。公司产品主要
应用于汽车领域，同时广泛应用于工程机械、家电、船舶、化工、电力、铁路、
航空航天等领域。自成立以来，公司积极借助内生式增长和外延式并购扩张发展
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主业，目前公司的产品主要应用于汽车领域的冷却系统、降噪减震底盘系统、密
封系统、空气悬挂系统等领域。
（二）公司主要产品及特点
公司主要产品的特点及用途具体如下：
应用领域 产品 产品图片 产品介绍
该组件通过输送防冻液，通过防冻液
冷却组件 循环，带走汽车产生的热量，起到降
温的作用。
冷却系统
一般采用 EPDM 橡胶，采用芳纶针织
冷却胶管总成 结构，具有优异的耐高、低温性能及
耐防冻液、耐疲劳性能。
具有支撑、限位及减震的功能，可根
散热器减震垫 据不同的配方及结构的调整来满足不
同的刚度要求。
通过橡胶稳定杆的吸震作业，解决地
稳定杆衬套
面激励向车身传递的问题。
降噪减震 用来限制悬架行程，以吸收从车轮传
底盘系统 弹簧垫 到车身上的冲击载荷，起到缓冲、减
震、降噪作用。
主要功能是将有可能导致噪音和振动
的谐振峰值降到最低，装配部位主要
谐振块
在动力系统、排气系统、底盘系统、
传动系统、转向系统、后背门等。
密封其腹部内的润滑脂以及防止外界
转向球头防尘
泥沙等杂质侵入，并接受来自球头销
罩
的摇摆、旋转等复合运动。
具有隔音、隔热、密封的功能，柔性
转向柱护套
可调节装配。
于气缸盖和罩盖之间，主要功能是防
密封系统 罩盖密封条 止润滑油的泄漏，同时具有降低噪音
的作用。
安装于汽车水箱散热器上、下水室与
散热器密封条
铝片之间，防止内部冷却液泄漏。
线束橡胶护套对线束起到保护、固定、
车门线束护套
支撑、密封作用。
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应用领域 产品 产品图片 产品介绍
集信号轮、传感器、PTFE 唇片为一体，
集成式塑料法
具有良好的密封性能，能精确记录曲
兰曲轴后油封
轴的转速、角度或位置。
这种 FKM 唇口油封动态偏心好、摩
双离合器罩盖 擦扭矩低、对轴磨损小、密封性能良
油封 好，同时可大幅降低尾气的排放，节
省汽车油耗。
空气悬挂 空气悬架系统 具有最佳集成度和合理复杂度的模块
系统 压缩机 化系统，声噪性能好，充气速度快。
五、公司的行业竞争地位
经过多年的快速发展，公司的生产规模和综合实力在国内同行业中处于领先
地位。2015 年度、2016 年度、2017 年度，公司实现营业收入分别为 654,308.02
万元、838,436.89 万元、1,177,047.97 万元。
根据美国《橡胶与塑料新闻》公布的全球非轮胎橡胶制品 50 强排行榜，公
司最近三年在非轮胎橡胶制品领域的排名（按上年销售额排名）如下：
年度 2015 年 2016 年 2017 年
全球排名 第 36 名 第 19 名 第 18 名
国内排名 第2名 第2名 第2名
随着公司海外并购的实施和国际市场的开拓，公司规模不断发展壮大，在国
际的市场地位不断攀升。
9-9
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：12 亿元（1,200 万张，120 万手）。
2、向原股东发行的数量：向原股东共优先配售“中鼎转 2”7,623,702 张，
共计 762,370,200 元，占本次发行总量的 63.53%。
3、发行价格：100 元/张。
4、可转换公司债券的面值：人民币 100 元/张。
5、募集资金总额：人民币 12 亿元。
6、发行方式：本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后中国
结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原
股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过深交所交易系统
向社会公众投资者发售的方式进行。对认购金额不足 12 亿元的部分由主承销商
包销。
7、配售结果：
向原股东共优先配售的“中鼎转 2”为 7,623,702 张，占本次发行总量的
63.53%；网下机构投资者实际认购 3,929,430 张，占本次发行总量的 32.75%；网
上社会公众投资者实际认购 439,504 张，占本次发行总量的 3.66%；主承销商包
销可转换公司债券的数量为 7,364 张，占本次发行总量的 0.06%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行量比例
1 安徽中鼎控股（集团）股份有限公司 5,520,000 46.00%
2 招商证券股份有限公司 198,000 1.65%
3 蔡倩 149,879 1.25%
4 东方证券股份有限公司 139,310 1.16%
5 中信证券股份有限公司 99,711 0.83%
6 华安证券股份有限公司 99,610 0.83%
7 华泰证券股份有限公司 94,910 0.79%
9-10
8 太平洋证券股份有限公司 94,590 0.79%
9 国信证券股份有限公司 82,072 0.68%
中国农业银行股份有限公司-中证 500
10 80,448 0.67%
交易型开放式指数证券投资基金
合计 6,558,530 54.65%
9、本次发行费用包括：
单位：万元
金额
项目
（万元）
保荐及承销费用 1,080.00
会计师费用 29.50
律师费用 100.00
资信评级费用 25.00
发行手续费、信息披露、推介费用及其他 52.00
合计 1,286.50
二、本次承销情况
向原股东共优先配售的“中鼎转 2”为 7,623,702 张，占本次发行总量的
63.53%；网下机构投资者实际认购 3,929,430 张，占本次发行总量的 32.75%；网
上社会公众投资者实际认购 439,504 张，占本次发行总量的 3.66%；主承销商包
销可转换公司债券的数量为 7,364 张，占本次发行总量的 0.06%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金已由保荐机构（主承销商）于 2019 年 3
月 14 日汇入公司指定的募集资金存储账户。华普天健会计师事务所（特殊普通
合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了会验资【2019】2280
号《验资报告》。
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第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行可转债相关事项已经 2018 年 5 月 23 日召开的公司第七届董事
会第十次会议、2018 年 8 月 14 日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过，
并经 2018 年 6 月 8 日召开的公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过。
2018 年 11 月 26 日，中国证监会核发《关于核准安徽中鼎密封件股份有限
公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2018】1803 号），核准公
司向社会公开发行面值总额 12 亿元可转换公司债券。
2、证券类型：可转换为公司股票的公司债券。
3、发行规模：120,000 万元。
4、发行数量：1,200 万张（120 万手）
5、发行价格：100 元/张
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为
120,000 万元（含发行费用），募集资金净额为 118,713.50 万元。
7、本次发行可转换公司债券募集资金总额为 120,000.00 万元，扣除发行费
用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
项目总投资 募集资金拟投
序号 项目名称
金额 入金额
中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建
1 171,319.42 80,000.00
项目（一期）
2 新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目 56,193.63 40,000.00
合 计 227,513.05 120,000.00
8、募集资金专项存储账户：
序号 开户单位 开户行 开户账号
中国工商银行股份有限公司
1 安徽中鼎密封件股份有限公司 1317090019200500345
宁国支行
安徽中鼎减震橡胶技术有限公 中国农业银行股份有限公司
2 12176001040030385
司 宁国市支行
9-12
二、本次可转换公司债券基本发行条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的公司债券。该可转换公司债券及
未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币12亿元，发行数量为
1,200万张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率设定为：第一年0.50%、第二年0.70%、
第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
9-13
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
本次可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持
有人承担。
7、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
8、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自本次可转换公司债券发行结束之日
起满6个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。
9、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转
股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应
的当期应计利息。
9-14
10、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为11.99元/股，不低于募集说明
书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日的公司股票交易均价。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个
交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该交易日公
司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股或配股以及派
发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股增加的股本），则
转股价格相应调整。具体的转股调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四
舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，P1为调整后转股价，n为送股或转增股本率，k
为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派发现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的相关公告，
并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价
格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记
9-15
日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
11、转股价格的向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日
中至少有15个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一
交易日均价之间的较高者。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间
（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
12、赎回条款
9-16
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转债票
面面值的110%（含最后一期利息）向投资者赎回未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部或部分
未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任意连续30个交
易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
② 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有将赎回的可转换公司债券票面
总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价格计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任意连
续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售
给公司。若在上述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日
9-17
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续30个交易日须从转
股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
14、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可
转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
15、发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日（2019年3月7日，T-1日）
收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股
东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配
售和网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网下和网上预
设的发行数量比例为50%：50%。
如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原股东行使优先
配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原股东优先申购获得足额配售外，发行
9-18
人和保荐机构（主承销商）将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，
按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发
行数量。
本次可转换公司债券的发行对象为发行人在股权登记日（2019年3月7日，T-1
日）收市后登记在册的A股普通股股东（以下简称“原股东”）和所有持有深交
所证券账户的社会公众投资者。具体如下：
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019年3月7
日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资
者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
（3）网下发行：持有深交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民
共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，
以及符合法律法规规定的其他机构投资者。
（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。
16、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019年3月7日）收市
后登记在册的持有发行人股份数按每股配售0.9829元面值可转债的比例计算可
配售可转债金额，并按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售及通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额
由承销团包销。
17、本次募集资金用途
本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币120,000.00万元（含
120,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
项目总投资 募集资金拟投
序号 项目名称
金额 入金额
9-19
中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建
1 171,319.42 80,000.00
项目（一期）
2 新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目 56,193.63 40,000.00
合 计 227,513.05 120,000.00
18、募集资金存管
公司已制订了《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金
将存放于董事会决定的专项账户中。
19、本次发行可转换公司债券方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经
股东大会审议通过之日起计算。
三 、债券评级情况
公司聘请东方金诚为本次发行的可转债进行了信用评级，根据东方金诚出具
的《安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（东
方金诚债评字【2018】219号），发行人主体长期信用等级为AA+，评级展望为
稳定，本期债券的信用等级为AA+。
在本次债券存续期内，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外
部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券
的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
四、债券持有人会议
1、可转换公司债券债券持有人的权利：
（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（2）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（3）根据《安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说
明书》（以下简称“《可转换公司债券募集说明书》”）约定条件将所持有的本
次可转债转换为公司股票；
（4）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
9-20
（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转债；
（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（7）按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本
次可转债本息；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券债券持有人的义务：
（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得
要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他
义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期间内，有下列情形之一的，公司董事会
应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《债券持有人
会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
9-21
第七节 发行人的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
公司聘请东方金诚为本次发行的可转债进行了信用评级，根据东方金诚出具
的《安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（东
方金诚债评字【2018】219 号），发行人主体长期信用等级为 AA+，评级展望为
稳定，本期债券的信用等级为 AA+。
在本次债券存续期内，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外
部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券
的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
9-22
第八节 偿债措施
报告期内，公司偿债能力指标如下：
2018-9-30/ 2017-12-31/ 2016-12-31/ 2015-12-31/
项目
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
流动比率（倍） 2.22 2.30 2.50 2.36
速动比率（倍） 1.62 1.73 2.00 1.73
资产负债率（合并）（%） 47.94 49.40 44.16 49.13
资产负债率（母公司）（%） 28.37 24.65 34.70 37.08
利息保障倍数（倍） 26.54 26.92 21.93 17.35
报告期各期末，公司流动比率分别为 2.36、2.50、2.30 和 2.22，速动比率分
别为 1.73、2.00、1.73 和 1.62，公司短期偿债能力较强。公司合并资产负债率分
别为 49.13%、44.16%、49.40%、47.94%，公司偿债能力强，偿债风险低。
9-23
第九节 财务会计信息
公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度的财务报告经华普天健会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，华普天健分别出具了会审字【2016】1335 号标准无保
留意见《审计报告》、会审字【2017】0661 号标准无保留意见《审计报告》及
会审字【2018】0904 号标准无保留意见《审计报告》。2018 年 1-9 月财务报告
未经审计。公司已根据上市公司信息披露的有关规定披露了上述财务报告及审计
报告。
一、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）主要财务指标
2018-9-30/ 2017-12-31/ 2016-12-31/ 2015-12-31/
项 目
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
流动比率 2.22 2.30 2.50 2.36
速动比率 1.62 1.73 2.00 1.73
资产负债率（母公司，%） 28.37 24.65 34.70 37.08
应收账款周转率（次/年） 3.25 5.14 4.90 4.90
存货周转率（次/年） 2.92 4.92 4.60 4.00
总资产周转率（次/年） 0.55 0.86 0.87 1.01
归属于母公司所有者的
6.79 6.16 5.23 3.28
每股净资产（元）
每股经营活动产生的现
0.45 0.93 0.74 0.98
金净流量（元）
归属于母公司所有者的
105,058.53 112,744.49 90,104.69 71,370.59
净利润（万元）
息税折旧摊销前利润
164,881 188,979.43 146,852.83 121,357.82
（万元）
利息保障倍数 26.54 26.92 21.93 17.35
注：除特别说明外，上述指标均依据合并报表口径计算。
资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
存货周转率=营业成本/存货平均余额
息税折旧摊销前利润=利润总额+财务费用中利息支出+计提的固定资产折旧+计提的投
资性房地产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
每股经营活动产生的现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
9-24
（二）公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理
委员会公告[2010]2 号）要求计算，公司最近三年及一期净资产收益率及每股收
益如下表所示：
加权平均 基本每 稀释每
年度 项 目 净资产收 股收益 股收益
益率（%） （元） （元）
2018 归属于公司普通股股东的净利润 12.85 0.86 0.86
年 1-9
月 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 12.04 0.81 0.81
2017 归属于公司普通股股东的净利润 16.11 0.93 0.92
年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 14.30 0.82 0.82
2016 归属于公司普通股股东的净利润 16.75 0.76 0.76
年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 15.71 0.72 0.71
2015 归属于公司普通股股东的净利润 21.69 0.64 0.64
年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 20.79 0.61 0.61
（三）公司最近三年及一期非经常性损益明细表
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项 目
1-9 月 度 度 度
非流动资产处置损益 652.08 -40.57 -479.71 -87.85
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 2,308.73 7,607.98 2,826.25 2,656.45
补助除外）
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资
成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨 - - 1,422.27 -
认净资产公允价值产生的收益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负
债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 -456.16 405.38 319.72 146.40
金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资
产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 841.17 322.45 705.56 934.87
其他符合非经常性损益定义的损益项目 5,363.34 7,637.24 1,886.82 -
减：所得税影响额 2,013.32 3,258.90 963.71 582.36
少数股东权益影响额 36.68 38.47 116.72 83.51
合计 6,659.15 12,635.11 5,600.49 2,984.00
9-25
二、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可
浏览深圳证券交易所网站查阅上述财务报告。
三、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增
加 120,000 万元，总股本增加约 10,008 万股。
9-26
第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
本公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。
9-27
第十一节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项。具体如下：
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、发行人资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
9-28
第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，
并自可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
9-29
第十三节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构名称：民生证券股份有限公司
法定代表人：冯鹤年
住所：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层
保荐代表人（或联系人）：谢国敏、方芳
项目协办人：崔增英
联系地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 D 座 17 层
电话：010-85127540
传真：010-85127940
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为，安徽中鼎密封件股份有限公司本次发行的可转换公司债
券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，
发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。
9-30
（此页无正文，为《安徽中鼎密封件股份有限公司可转换公司债券上市公告
书》之盖章页）
发行人：安徽中鼎密封件股份有限公司
年 月 日
9-31
（此页无正文，为《安徽中鼎密封件股份有限公司可转换公司债券上市公告
书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司
年 月 日
9-32
