峨眉山旅游股份有限公司
               投资决策管理制度
     （经公司第五届董事会第八十三次会议审议修订）


                     第一章       总   则

    第一条   为加强公司投资运作和管理，规范公司投资行为，

提高资金运作效率，保证资金运营的安全性和收益性，切实保护

公司和投资者利益，根据法律法规、《公司章程》的规定和公司

具体情况，特制订本制度。

    第二条 本制度适用于公司总部及各分公司的投资行为。公
司控股子公司的投资行为参照本制度执行。

    第三条   本制度所指投资分对外投资和对内投资两部分。对

内投资是指购买或处置资产的行为，工程项目投资、购置固定资

产投资、购买专利技术、技改投资、职工文化设施等投资。对外
投资是指收购股权、实物资产和其他资产，以资产或现金与其他

企业（包括境外企业）合资、合作、联营的投资，资产收购以及

购入股票、债券等金融证券投资和权益性股权投资，委托理财、

委托贷款、对子公司投资。

    第四条   除上述第三条以外的法律、法规允许的公司其他投

资行为亦适用本制度的规定。

    第五条   公司各项投资全部纳入规范化、制度化管理，需经

董事会或股东大会审议的投资项目从立项、可行性研究、市场考


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察调研、最终投资项目的确立和实施，均落实到人、责任到人，

建立相应的项目责任制，严格选派项目责任人（并明确其权利），

实行跟踪指导、监督和考核。

       第六条   本公司及属下各单位的投资项目根据《中华人民

共和国公司法》、 深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》

的规定，由公司股东大会、董事会或董事长、总经理办公会审议

决定，由总经理和各项目负责人组织实施。

       第七条   本公司负责项目投资管理的职能部门为发展投资

部。



                 第二章   投资项目的初选与分析

       第八条   各投资项目的选择应以本公司的战略方针和长远

规划为依据，综合考虑公司产业的主导方向及产业间的结构平衡，

以实现投资组合的最优化。

       第九条 拟投资项目决策之前，必须进行尽职调查、市场分

析调查、技术可行性论证、财务风险控制分析和项目可行性研究，

分析国家及地方产业政策、相关法律法规、投资回报率、内部收

益率、投资回收期、投资风险及其他有助于作出投资决策的各种

分析。项目牵头部门形成的相关分析报告提供给有权批准投资的

部门，作为投资决策参考。

       第十条   重大项目或专业性较强的项目，可聘请有资质的

外部机构和专家对以上分析报告进行咨询和论证；涉及产权转让

及资产处置的，须聘请有证券从业资格的会计师事务所或资产评

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估机构对相关产权和资产进行审计或评估，审计、评估基准日距

协议签订日分别不得超过 6 个月和 12 个月。若因特殊情况不能

审计或评估，必须说明原因。

    第十一条   重大项目应召开项目论证办公会，对项目合法

性和前期工作内容的完整性，基础数据的准确性，财务预算的可

行性及项目规模、时机等因素均应进行全面审核。必要时可指派

专人对项目再次进行实地考察，或聘请专家论证小组对项目进行

专业性的科学论证，以加强对项目的深入认识和了解，确保项目

投资的可靠和可行。



                第三章 项目投资决策流程

    第十二条   公司投资决策的初审实行“五部加一”工作机制：

发展投资部、规划发展部、工程部、技术安全部、财务部和项目

涉及分（子）公司。各部门职责分工如下：

    1.发展投资部负责会同相关部门对项目进行尽职调查和可

行性分析，专业性较强或重大投资项目需编制可行性研究报告；

    2.规划发展部负责牵头进行重大项目和新兴项目的规划方

案设计；

    3.工程部负责内部各类维修改造、安全技改、基础设施建设

等项目的规划方案设计，制定项目实施方案；项目确定后，负责

依法组织招投标和工程实施；

    4.技术安全部负责对项目进行技术可行性论证；

    5.财务部负责对项目进行财务风险控制分析，投资效益分析，

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形成财务尽职调查报告；

       6.项目涉及分（子）公司负责提出项目需求，并协助参与项

目各项前期论证。

       根据项目实际情况和需要，“五部加一”中涉及的部门分别

形成各自的意见和报告，并由部门负责人签字后提交总经理办公

会讨论。超过总经理办公会审批权限的依次提交董事长、董事会、

股东大会审定;凡需董事会和股东大会审定的项目需预先提交党

委会审议。

  第十三条     项目投资决策流程：

  （一）重大项目（主要指金额超过 3000 万元的项目以及对公

司经营发展产生重要影响的新兴项目、对外投资项目、风险投资

等）

    由董事会确定一名分管领导牵头，规划发展部、发展投资部、

财务部、工程部、技术安全部和项目涉及分（子）公司共同组成

项目工作组，开展项目的尽职调查、可行性分析、技术论证、规

划方案设计以及财务风险控制分析、投资效益分析等前期工作后

按程序报批。按以下流程实施（根据项目实际情况，不涉及的部

门和程序可以简化）：

    1.确定投资意向

       董事长或经营班子提出项目需求及方向后，由发展投资部牵

头，会同项目涉及部门及分（子）公司对项目进行尽职调查和初

步论证，主要分析项目是否符合国家产业政策、公司发展战略布

局，是否符合市场发展趋势，有无可行性。如项目可行，报总经

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理批准立项。

    2.项目初审

    （1）立项通过，由技术安全部牵头进行技术可行性论证，

并出具技术可行性报告。

    （2）由规划发展部牵头，工程部和项目涉及分（子）公司

参与，编制项目概念性规划方案，提交项目论证办公会初审。

    3.编制项目具体实施方案、可行性研究报告和财务尽职调

查报告

    （1）项目通过初审后，由规划发展部牵头，工程部、技术

安全部、发展投资部和项目涉及分（子）公司参与，制定项目具

体实施方案。

    （2）由发展投资部牵头，项目涉及部门及分（子）公司参

与，对项目发展前景、投资规模、投资成本、投资方式、投资风

险与收益等进行详细论证分析，形成项目可行性研究报告。

    （3）财务部进行财务风险控制分析、投资效益分析后形成

财务尽职调查报告。

    4.提交审定

    （1）项目工作组将项目规划建设方案和相关报告提交总经

理办公会审议后，按审批权限报董事会或股东大会审批。

    （2）公司常年法律顾问对投资方案出具书面法律意见书，

作为投资方案附件。

    （二）一般项目（主要指金额低于 3000 万元的公司内部维

修改造、安全技改、基础设施建设等）

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    由总经会确定一名分管领导牵头，发展投资部、工程部、技

术安全部、财务部和项目涉及分（子）公司共同组成项目工作组，

开展项目的可行性分析、技术论证、规划方案设计以及财务风险

控制分析、投资效益分析等前期工作后按程序报批（如有需要可

由规划发展部进行规划方案设计）。按以下流程实施：

    1.项目涉及分（子）公司提出项目需求；

    2.工程部牵头制定项目实施方案，并提出初步投资预算；

    3.发展投资部对项目进行可行性分析，提出投资意见；

    4.技术安全部对项目进行技术可行性论证；

    5.财务部对项目进行财务风险控制分析、投资效益分析，并

对投资预算进行评审；

    6.以上资料汇总后，按审批权限报批。



                 第四章   投资项目的审批

    第十四条   公司股东大会、董事会应当根据《公司法》、《深

圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》所规定审批权限，

对公司的投资行为或投资项目进行审批和决定：

    达到或超过最近一期经审计净资产 6%以上的风险投资，达

到或超过最近一期经审计净资产 10%以上或绝对金额达到或超过

5000 万元的投资项目，由董事会审议后报股东大会审批；

    最近一期经审计净资产６％以下的风险投资，最近一期经审

计净资产 10%以下或绝对金额低于 5000 万元的投资项目，由总

经理办公会审议后报董事会审批；

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    董事会授权董事长、总经理办公会及总经理审批或决定：绝

对金额 500 万（含）—1000 万元的投资项目由总经理办公会审

议后报董事长审批；绝对金额 100 万（含）—500 万元的投资项

目由总经理办公会审批；绝对金额 100 万元以下的投资项目由总

经理审批。

    本条未尽事宜，以相关法律法规及《公司章程》为准。

    第十五条     投资项目确认后，凡确定为公司直接实施的项目

由公司法定代表人或授权委托人对外签署合同及办理相关手续。

其他任何人未经授权所签订之合同，均视无效，各投资项目负责

人由公司委派，并对董事长负责。




                 第五章 投资项目的组织与实施

    第十六条 各投资项目应根据形式不同，具体落实组织实施

工作：

    1.属于公司全资的投资项目，由董事长（总经理）委派项目

负责人及组织业务班子，进行项目的实施工作。认真执行公司有

关投资管理、资金有偿占有以及合同管理等规定，建立和健全项

目财务管理制度。财务主管由公司总部委派，对公司负责，并接

受公司的财务检查，同时每月应以报表形式将本月经营运作情况

上报公司总部。

    2.属于控股的投资项目，一般情况下按全资投资项目进行组

织实施；非控股的投资项目，则本着加快资金回收的原则，委派

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工作人员积极参与合作，开展工作，并通过董事会按照公司意图

监控其经营管理，确保投资收益。

    3.投资完成后，发展投资部应随时跟踪投资项目（企业）经

营情况，了解财务信息，向公司有关领导和职能部门定期提供投

资报告，并按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律

法规行使股东权利。

    4.财务部门指定专人进行长期投资日常管理，其职责范围包

括：

    （1）监控被投资单位的经营和财务状况；

       （2）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护公

司的合法权益。

    对于短期投资，也应根据具体情况，采取有效措施加强日常

管理。



                  第六章   投资项目的运作与管理

       第十七条   项目的运作管理原则上由公司分管副总经理及

项目负责人负责。并由公司采取总量控制、监督、业绩考核的管

理方式进行管理。

    第十八条      各项目在完成相关法定手续，进入正常运作后，

属公司全资项目或控股项目，纳入公司全资及控股企业的统一管

理；同时接受公司各职能部门的统一协调和指导性管理。

    第十九条      凡公司持股及合作开发项目未列入会计报表合

并的，应通过委派业务人员以投资者或股东代表身份积极参与合

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作和开展工作，并通过被投资企业的董事会及股东会贯彻公司意

图，掌握了解被投资企业经营情况，维护公司权益；委派的业务

人员应于每季度向公司递交被投资企业资产及经营情况的书面

报告，年度应随附董事会及股东大会相关资料。因故无委派人员

的，由公司发展投资部进行跟踪管理。

    第二十条     对于贸易及证券投资项目则采用专门的投资程

序和保障、监控制度。

    第二十一条    作为项目承办单位，公司有关归口管理部门或

分支机构应具体负责投资项目的信息收集、项目建议书及可行性

报告的编制、项目申报立项和实施过程的监督、协调以及项目结

束后的评价工作。

    第二十二条    对专业性较强或较大型投资项目，其前期工作

应组织专门项目可行性调研小组来完成。

    第二十三条    公司应聘请法律顾问、会同发展投资部及审计

法务部负责对项目的协议、合同及章程进行初审。

    第二十四条     公司分支机构的对外投资活动必须报公司批

准后方可进行，各分支机构不得自行办理对外投资。



                  第七章   项目的变更与结束

    第二十五条     职能部门在前述对内投资项目通过后及实施

过程中，发现该方案有重大遗漏、项目实施的外部环境发生重大

变化或不可抗力之影响，可能导致追加投资、投资失败或重大损

失，应及时向董事会和总经理报告。查证属实后，董事会应召开

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会议，对投资方案进行修改、变更或终止。需召开股东大会进行

审议的由董事会提交股东大会。对外投资在实施过程中如相关部

门发现上述情况之一的应及时向董事会报告。

    第二十六条     投资项目的变更，包括发展延伸、投资的增减、

规模扩大或缩小、转产、中止或合同修订等，均应报公司相关部

门审批核准。

    第二十七条     投资项目变更的，由项目负责人书面报告变更

理由，按报批程序及权限报送公司有关领导审定，重大的变更应

参照立项程序予以确认或审批。

    第二十八条     项目负责人在实施项目运作期内因工作变动，

应做好交接工作，如属公司内部调动，须向继任人交接清楚方能

离岗。属个人卸任或离职，必须承担相应的经济损失并追究其责

任。

    第二十九条     投资项目的中止或结束，项目负责人及相应机

构应及时总结清理，并以书面报告公司。属全资及控股项目，由

公司发展投资部和相关部门负责汇总整理，经公司统一审定后责

成有关部门办理相关清理手续；属持股或合作项目由投资部和审

计部负责汇总整理，经公司统一审定后，责成有关部门办理相关

清理手续；如有待解决问题，项目负责人必须负责彻底完善，不

得久拖推诿。



                  第八章   检查、监督与责任

    第三十条     董事会应当充分关注公司所有投资项目，如发现

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投资行为有重大失误或因实际情况发生变化，可能导致投资失败

或损失时，应及时对该投资方案重新评估，进行修改、变更或终

止，超过权限的提请股东大会审议。

    第三十一条   公司监事会有权对公司投资行为进行监督。

    第三十二条   各投资项目执行情况由发展投资部和审计部

负责进行跟踪检查。

    第三十三条   对未经股东大会或董事会决议通过或授权，擅

自代表公司签订超出审批权限的投资合同，对公司造成损害的，

严格按乐山市国资委相关规定、公司《问责追究制》及考核奖惩

办法追究其相应责任。

    第三十四条   项目投资未按相关程序研究、报批及超预算支

出未按有关程序报批的；公司投资决策失误导致公司出现重大损

失的，严格按乐山市国资委相关规定、公司《问责追究制》及考

核奖惩办法追究相关人员责任。



                     第九章        附   则

    第三十五条   本公司的投资活动必须遵守国家有关法律法

规，并接受政府有关部门的监督、管理。

    第三十六条   本制度由本公司董事会负责解释。

    第三十七条   本制度自董事会审议批准通过之日起执行。本

制度与《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规

则》等法律、法规规范性文件及《公司章程》不一致的，以《中

华人民共和国公司法》、 深圳证券交易所股票上市规则》等法律、

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法规、规范性文件及《公司章程》为准。公司原有相关制度与本

制度不一致的，以本制度为准。


                                          2017年8月23日




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