峨眉山旅游股份有限公司独立董事

           关于第五届第九十六次董事会相关事项的独立意见



    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司治理准则》、

《深圳证券交易所股票上市规则》、 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》

等法律、法规、规范性文件以及《峨眉山旅游股份有限公司章程》(简称“《公司

章程》”)等有关规定，我们作为峨眉山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事，基于独立判断的立场，现对公司第五届董事会第九十六次会议审议

的相关事项发表如下意见：

    一、关于 2019 年半年度关联交易及资金占用的独立意见

    经核查，2019 年上半年，公司与关联方均签订有关联交易协议，该等协议

内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定并均得到有效执行；上述关联交易

决策程序符合有关法律法规的规定，均属于公司正常经营发展的切实需要，未违

反公司《关联交易管理办法》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，符合公司

和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

    截止 2019 年 6 月 30 日，公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存

在以前年度发生并累计至 2019 年 6 月 30 日的违规关联方占用资金情况。

    二、关于对外担保情况的独立意见

    公司能够严格控制对外担保风险，确保公司资产安全。经核查，报告期内，

公司不存在为控股股东及其关联方、自然人提供担保的情形，未发生任何违规担

保行为，不存在损害公司股东和中小股东利益的情形。

    三、关于募集资金 2019 年半年度存放与使用情况的独立意见


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    经核查，2019 年上半年公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳

证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放

和使用违规的情形。

    四、关于使用部分募集资金对外投资暨关联交易和签署《增资协议》的事前

认可及独立意见

    （一）事前认可意见

    公司董事会在审议上述事项之前已向我们提交了有关事项的相关资料，根据

有关规定，我们审查了所提供的资料，在保证所获得资料真实、准确、完整的基

础上，基于独立判断，同意将上述议案提交公司董事会审议。

    本次交易委托的资产评估公司具有独立性，具备相关资质，能够胜任本次评

估工作；出具的资产评估结论合理，能够客观反映标的资产目前的实际情况。

    （二）独立意见

    1.上述关联交易事项表决程序合法公正，关联董事已回避表决，符合《公司

法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    2.上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、切

实可行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公司持续盈利能力。

    3.上述关联交易事项遵循了公平、公允、合理的原则，关联董事进行了回避，

未参加议案表决，关联交易的决策表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、

《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联中小股东

利益的情形。 因此，同意本次对外投资暨关联交易事项。

    五、关于变更部分募集资金用途的独立意见

    公司本次变更部分募投项目，有利于公司对现有资源的整合，符合公司和全


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体股东利益最大化的原则，也符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，有

利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况，

符合公司的发展战略和全体股东利益。本次变更公司募集资金投资项目的议案内

容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使

用的监管要求》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集

资金使用管理制度》等有关规定，关联方董事回避表决，审议本次事项之前，公

司已经取得我们的同意。因此，作为公司的独立董事，我们同意公司该事项提交

公司股东大会审议。

       六、关于选举董事的独立意见

       我们对公司提交的董事候选人郑文武同志的个人履历及相关资料进行了认

真审核，我们认为郑文武同志具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资

格，具备履行职责所必需的工作经验，符合国家法律、法规和《公司章程》的相

关规定，提名程序合法、有效。 我们一致同意提名郑文武同志为公司董事候选

人。




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（本页无正文，为峨眉山旅游股份有限公司独立董事第五届董事会第九十六

次会议相关事项的独立意见之签字页）




独立董事：




李富瑜                赵   明               孙东平




                                             2019 年 8 月 21 日




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