茂业通信：第七届董事会2018年第十次会议决议公告2018-06-25
证券简称：茂业通信 证券代码：000889 公告编号：2018—63
茂业通信网络股份有限公司第七届董事会
2018 年第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
茂业通信网络股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）的本次会议书面通知，于 2018
年 6 月 15 日以本人签收或邮件方式发出。2018 年 6 月 22 日，公司董事会以通讯方式召开
临时会议，举行公司第七届董事会 2018 年第十次会议。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，
会议文件送公司监事会及监事和相关高级管理人员。会议的召开符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议事项与证监会已经受理的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易(简称“重组”或“重大资产重组”)相关，已得到公司独立董事事先认可。因不存在
关联董事[原因可查阅 2018 年 3 月 28 日刊载于巨潮资讯网上的《第七届董事会 2018 年第四
次会议决议公告》(编号：2018—19)的相关内容]，没有董事回避表决。经与会董事经充分
发表意见，以 9 人同意，无反对和弃权的表决结果形成下列决议：
1、审议通过《关于调整公司重大资产重组募集配套资金方案的议案》。主要内容如下：
根据重大资产重组的具体情况以及中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募
集配套资金的相关问题与解答》等有关规定的要求，公司拟将经公司 2018 年第三次临时股
东大会审议通过的募集配套资金总额上限由 63,900.00 万元调整为 45,600.00 万元，本次募
集配套资金总额上限变更后的用途具体如下：
项 目 实施主体 项目投资金额 拟使用募集资金
云呼叫中心平台项目 嘉华信息 9,433.40 9,400.00
研发中心及呼叫中心大楼项目 嘉华信息 36,208.32 36,200.00
合 计 45,641.72 45,600.00
2、审议通过《关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不
构成重大调整的议案》。主要内容如下：
根据证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇
编》的相关规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、
配套募集资金等作出变更，达到一定的程度将构成重组方案的重大调整。对于配套募集资金
变更是否构成方案调整的标准如下：
“1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过
申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
在本次交易中，上市公司仍以支付现金及发行股份相结合的方式购买嘉华信息 100%的
股权。本次调整的内容为配套募集资金金额上限的调减。本次调整的内容不涉及交易对方和
交易标的的变更，配套募集资金总额由不超过 63,900.00 万元调整为不超过 45,600.00 万元，
上述调整内容不构成对重组方案的重大调整。
3、审议通过《关于批准本次交易加期审计报告及备考审阅报告的议案》。主要内容如下：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请的审计机
构华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)进行了加期审计、加期审阅，出具了会审字
[2018]4496 号《模拟审计报告》、会审字[2018]4497 号《审计报告》、会审字[2018]4498 号
《备考审阅报告》。上述报告于本公告日刊载在巨潮资讯网上。
独立董事的事前认可意见及独立董事意见于本公告日刊载在巨潮资讯网上。
备查文件：经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
茂业通信网络股份有限公司董事会
2018 年 6 月 25 日
