北京市中伦律师事务所
关于茂业通信网络股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（二）
二〇一八年六月
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北京市中伦律师事务所
关于茂业通信网络股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（二）
致：茂业通信网络股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受茂业通信网络股份有限公
司（以下简称“茂业通信”或“上市公司”）委托，担任茂业通信本次以发行股
份及支付现金方式购买由刘英魁、宁波保税区嘉语春华投资合伙企业（有限合伙）、
宁波保税区家惠秋实投资合伙企业（有限合伙）等 3 名交易对手方（以下简称“交
易对方”）合计持有北京中天嘉华信息技术有限公司（以下简称“嘉华信息”或
“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律
顾问。就本次交易所涉及的相关事项已于 2018 年 3 月 27 日出具《北京市中伦律
师事务所关于茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金的法律意见书》；就深圳证券交易所于 2018 年 3 月 30 日出具的《关于
对茂业通信网络股份有限公司的重组问询函》许可类重组问询函[2018]第 7 号）
所提出的相关事项，已于 2018 年 4 月 4 日出具了《北京市中伦律师事务所关于
回复深圳证券交易所<关于对茂业通信网络股份有限公司的重组问询函>的法律
意见书》；就中国证监会于 2018 年 5 月 4 日出具的《中国证监会行政许可申请补
正通知书》（180577 号）所提出的相关事项，已于 2018 年 5 月 10 日出具了《北
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补充法律意见书（二）
京市中伦律师事务所关于茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》（与《北京市中伦律师事务所关于
茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法
律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于回复深圳证券交易所<关于对茂业通信
网络股份有限公司的重组问询函>的法律意见书》以下合称“《法律意见书》”）。
本所现就中国证监会于 2018 年 5 月 30 日出具的《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》（180577 号）（以下简称“《反馈意见》”）中需要本所
律师说明的相关问题出具本补充法律意见书。
对于本补充法律意见书，本所声明适用《法律意见书》的相关声明。除本补
充法律意见书中另有说明外，本补充法律意见书所用简称与《法律意见书》的释
义一致。本所同意将本补充法律意见书作为茂业通信本次交易所必备的法定文件，
随同其他材料一同报送监管机构审核及进行相关的信息披露，并依法对本补充法
律意见书所出具的法律意见承担相应的责任；本所律师同意茂业通信在其关于本
次交易的报送材料中自行引用或按审核要求引用本补充法律意见书的全部或部
分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；本补充法律意见书仅供茂业
通信作本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就《反馈意见》相关事项出具法律意见如下：
1、《反馈意见》之第 2 题：申请文件显示，1）刘英魁及其关联方宁波保税
区嘉语春华投资合伙企业（有限合伙，以下简称嘉语春华）、宁波保税区嘉惠秋
实投资合伙企业（有限合伙，以下简称嘉惠秋实）承诺以现金对价支付款从二
级市场或其他合法方式购买上市公司股票。购买的股票数量累计不少于 2,500 万
股或购买股票的金额达到 40,000 万元时，视为交易对方完成约定义务。2）上市
公司第一大股东孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙，以下简称鹰溪谷）一致行动
人上海峰幽投资管理中心（普通合伙，以下简称上海峰幽）、第二大股东中兆投
资管理有限公司（以下简称中兆投资）及其一致行动人拟在本次重组复牌之日
起至实施完毕期间减持上市公司股份。3）交易各方未协商或约定上市公司未来
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补充法律意见书（二）
董事会结构、高管推荐等事项。请你公司：1）补充披露约定刘英魁及其关联方
需使用现金对价支付款购买上市公司股票的原因、目的，前述交易对方不直接
以相关资产认购上市公司股份的合理性，有无督促其按期履行约定的具体措施。
2）结合刘英魁及其一致行动人参与本次重组（含配套融资，如有）获得上市公
司股份、及上海峰幽、中兆投资及其一致行动人减持上市公司股份情况，补充
披露本次交易对上市公司股权结构和董事会构成的影响。3）补充披露鹰溪谷及
其一致行动人、中兆投资及其一致行动人与刘英魁及其关联方之间有无达成一
致行动关系、委托表决权等相关安排，如有，对交易完成后上市公司控制权稳
定的影响，现有维持上市公司控制权稳定的措施是否充分、有效。4）补充披露
上海峰幽减持上市公司股份与其一致行动人鹰溪谷所作无减持计划声明是否冲
突。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、约定刘英魁及其关联方需使用现金对价支付款购买上市公司股票的原
因、目的，前述交易对方不直接以相关资产认购上市公司股份的合理性，有无
督促其按期履行约定的具体措施
（一）约定刘英魁及其关联方需使用现金对价支付款购买上市公司股票系
交易各方通过商业谈判确定
1、本次交易设定现金对价系交易各方推进本次交易的诉求
根据上市公司、刘英魁、嘉惠秋实和嘉语春华出具的说明并经本所律师访谈，
本次交易是上市公司产业并购，根据本次重组推进的进展以及交易各方对交易的
预期，上市公司通过先期支付现金方式获得标的公司控制权，有利于将标的公司
尽早纳入上市公司体系内，并尽快通过机构整合、业务合作发挥协同效应，提高
上市公司整体实力。通过本次重组，上市公司将进一步提升持续盈利能力，提高
行业市场地位，有利于为广大股东创造价值。
2、约定交易对方获得的现金对价支付款购买上市公司股票系增强交易对方
对于标的公司业绩承诺履约能力的诉求
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补充法律意见书（二）
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》，嘉华信息
的业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度、2020年度。业绩承诺期限届满
起两个会计年度内，交易对方应当保证标的公司正常生产经营并避免发生减值。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第6条：
（1）如中国证监会未核准发行股份购买标的公司49%股权，对于交易对方
以获得的现金对价在二级市场购入或其他合法方式取得的上市公司股票，在业绩
承诺期届满前，交易对方自愿锁定该部分股票，且不减持、不质押该部分股票。
若标的公司于业绩承诺期间某年度期末累积实现的标的公司实际净利润数低于
同期累积的标的公司承诺净利润数，交易对方需按照《业绩补偿协议》向上市公
司支付现金补偿而进行减持的情形除外。
（2）如中国证监会核准发行股份购买标的公司49%股权，刘英魁以其持有
的标的公司49%股权认购的茂业通信股份（包括在股份锁定期内因茂业通信分配
股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起12个月（以
下简称“锁定期”）内不得上市交易或转让。锁定期满后，业绩承诺期内，交易
对方持有的股份数量需满足未来业绩承诺年度承诺利润对应锁定股份数量要求，
即，交易对方当期可解锁股份数=（向刘英魁发行股份数+交易对方按照《发行
股份及支付现金购买资产协议》以现金对价购买的股份数）－剩余业绩承诺期内
累积业绩承诺对应股份数－业绩承诺期间届满当次标的资产减值部分补偿的股
份数－业绩承诺期已补偿股份数。若计算后当期可解锁股份数小于0，则当期不
解锁。
剩余业绩承诺期内累积业绩承诺对应股份数=（剩余业绩承诺期内累积承诺
净利润数÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和）×（交易价格÷发行价
格）。
业绩承诺期间届满当次标的资产减值部分补偿的股份数=（期末标的资产期
末减值额÷本次发行价格）－业绩承诺期内交易对方已补偿股份总数－（已补偿
现金总额÷本次发行价格）（如果标的资产未进行减值测试或未发生减值，则为
0）。
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补充法律意见书（二）
业绩承诺期已补偿股份数指因业绩承诺期未实现承诺利润而由交易对方补
偿的股份总和（包括现金补偿部分对应的股份）。
在上市公司购买嘉华信息100%股权的情况下，交易对方以现金购买2,500万
股上市公司股份及通过资产认购上市公司股份，交易对方合计持有的上市公司股
份数为7,218.28万股。按照发行股份价格15.37元/股计算，交易对方持有的股份的
价格约占全部交易作价的74.96%。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，2017年度标的公司承诺的净利
润为不低于10,200万元。根据华普天健出具的会审字[2018]4496号《审计报告》，
标的公司2017年度的净利润为10,934.64万元。标的公司2017年度实际净利润超过
标的公司承诺的净利润。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及上市公司
出具的说明，本次交易现金对价第三期支付款将在2019年支付，并考虑标的公司
2018年度业绩承诺实现情况，2017年度至2018年度期间基本不存在业绩补偿敞口
风险。在标的公司2017年度至2018年度业绩完成，且交易对方购买股票的义务完
成后，2019年度至2020年度，承诺业绩之和约占承诺业绩总额的60.93%，交易对
方合计持股金额（按发行股份价格15.37元/股计算）约占全部交易作价的74.96%。
同时，解锁安排中，交易对方持有的股份数量需满足未来业绩承诺年度承诺利润
对应锁定股份数量要求。因此，使用现金对价在二级市场购买股票且设定分期解
锁能够有效覆盖标的公司业绩承诺，降低本次交易风险。
3、约定交易对方获得的现金对价支付款购买上市公司股票系交易对方同上
市公司利益绑定的诉求
本次交易系市场化产业并购，通过本次交易，上市公司将进一步提升在移动
信息传输行业内的市场地位，并获得优质客户。根据刘英魁的说明，交易对方认
可上市公司未来的发展。通过获得的现金对价支付款购买上市公司股票可以使得
交易对方更大程度地同上市公司及其现有股东实现利益绑定，从而具有长期利益
一致性，有利于提高上市公司持续盈利能力，有利于更好地实现标的公司同上市
公司整合，为广大股东创造价值。
（二）交易对方不直接以相关资产认购上市公司股份具有商业合理性，并
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补充法律意见书（二）
整体考虑了锁定期限制和业绩承诺要求
根据上市公司和刘英魁、嘉惠秋实和嘉语春华出具的说明，本次交易推进时
间较长，现金支付购买标的公司控制权系交易各方对于交易推进的诉求，尽快实
现产业整合，为广大股东创造更大价值，交易对方依然以标的公司 49%股权认购
上市公司股份。同时，上市公司股票二级市场表现已经同本次交易筹划、谈判及
执行时产生较大差异，该项安排是由交易各方协商确定，具有商业合理性。此外，
该项安排降低了本次交易中股份发行数量，不会对上市公司每股收益水平产生较
大的摊薄，符合广大股东利益。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，在分期支付的现金对价中，现
金对价的 50%即 37,740 万元将在 2019 年 5 月 31 日前支付。如果嘉华信息于 2018
年度期末累积实现的实际净利润数低于同期累积的嘉华信息承诺净利润数，则上
市公司根据《发行股份及支付现金购买协议》和《业绩补偿协议》有权直接扣减
第三期支付款，从而保证对 2018 年业绩承诺的覆盖。
根据《发行股份及支付现金购买协议》第 6 条，交易对方在以资产认购的上
市公司股票及在二级市场上购买的股票均由交易对方做出锁定承诺，并安排分期
解锁。未解锁的股份数需对应满足未来业绩承诺期业绩承诺全部覆盖的要求。
（三）上市公司同交易对方已就交易对方购买上市公司股份明确约定履行
条件，交易对方已开始履行购买上市公司股份承诺
1、关于交易对方购买上市公司股份的约定事项
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方承诺将于收到第一期
支付款后 6 个月内、第二期支付款后 6 个月内和第三期支付款后 6 个月内，分别
以每期现金对价支付款从二级市场或其他合法方式购买上市公司股票。交易对方
根据约定购买的股票数量累计不少于 2,500 万股或购买股票的金额达到 40,000
万元时，视为交易对方履行完毕约定的购买股票义务。交易对方完成约定购买股
票义务的，则解除监管账户的监管。
2018 年 6 月，上市公司与交易对方签署了《备忘录》，在《发行股份及支付
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补充法律意见书（二）
现金购买资产协议》的基础上进一步细化了有关资金监管、股份购买义务的操作
细节。在完成股票购买义务之前，嘉语春华、嘉惠秋实在收到每一笔现金对价后，
其中至少 60%收款金额将由交易对方用于购买上市公司股票。按照此项约定，嘉
语春华、嘉惠秋实合计应收到的对价 66,600 万元中，39,960 万元用于购买上市
公司股票，另外考虑到刘英魁也将获得现金对价并用于购买上市公司股票，可以
满足交易对方购买的股票数量累计不少于 2,500 万股或购买股票的金额达到
40,000 万元的承诺条件。
2、交易对方在收到第一期支付款后已开始履行购入公司股票义务
2018 年 6 月 5 日，上市公司支付本次交易现金对价第一期支付款 10,000 万
元，并于 2018 年 6 月 12 日，支付现金对价第一期支付款剩余部分 5,096 万元。
根据上市公司提供的材料，截至 2018 年 6 月 15 日，刘英魁已按照约定合计
购入上市公司股票 628.83 万股。
综上，上市公司及交易对方已通过签订《发行股份及支付现金购买资产协议》
及《备忘录》对现金对价支付、账户监管、交易对方收到现金对价后的股份购买
义务予以明确约定。交易对方在收到现金对价第一期支付款后已经开始履行购买
股票义务。
二、结合刘英魁及其一致行动人参与本次重组（含配套融资，如有）获得
上市公司股份、及上海峰幽、中兆投资及其一致行动人减持上市公司股份情况，
补充披露本次交易对上市公司股权结构和董事会构成的影响
（一）上海峰幽、中兆投资及其一致行动人未减持上市公司股份
1、上海峰幽减持计划及执行情况说明
根据上海峰幽出具的《关于本次交易的原则性意见及减持计划的说明》和《关
于本次交易的原则性意见及减持计划的补充说明》，在上海峰幽持有的茂业通信
股份锁定期届满后，即2017年12月22日之后的3个月内，以集中竞价及大宗交易
方式减持茂业通信股份不超过18,654,803股（占上市公司总股本比例3%）；2017
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补充法律意见书（二）
年12月22日之后的6个月内，以集中竞价及大宗交易方式减持茂业通信股份不超
过26,445,783股（占本公司总股本比例4.25%）。
根据上市公司2018年6月20日发布的《茂业通信网络股份有限公司持股5%以
上大股东鹰溪谷的一致行动人上海峰幽减持计划期满公告》，截至2018年6月19
日收市，上海峰幽未减持上市公司股份。
2、中兆投资及其一致行动人减持计划及执行情况说明
根据中兆投资出具的《关于本次交易的原则性意见及减持计划的说明》和《关
于本次交易的原则性意见及减持计划的补充说明》，中兆投资及其一致行动人，
计划在自茂业通信复牌之日起15个交易日后的6个月内（即2017年11月22日起至
2018年5月20日），以集中竞价及大宗交易方式减持茂业通信股份不超过
37,309,607股（占茂业通信总股本比例6%）。
根据上市公司2018年5月21日发布的《茂业通信网络股份有限公司持股5%以
上大股东中兆投资及其一致行动人减持计划期满的公告》，截至减持期满日即
2018年5月20日，中兆投资及其一致行动人未减持上市公司股份。
（二）本次交易不会对公司股权结构产生显著影响
根据刘英魁出具的说明，本次交易中，刘英魁及其一致行动人无参与上市公
司募集配套资金认购的计划。考虑上海峰幽、中兆投资减持期已满，且均未减持
上市公司股份；交易对方使用获得现金对价购入上市公司股票2,500万股，则本
次交易完成后上市公司股权如下：
本次重组完成后
本次重组前
股东方 股东名称 （募集配套资金前）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
鹰溪谷 148,360,844 23.86% 148,360,844 22.18%
鹰溪谷及 上海峰幽 26,445,783 4.25% 26,445,783 3.95%
其一致行
动人 博升优势 1,498,595 0.24% 1,498,595 0.22%
小计 176,305,222 28.35% 176,305,222 26.35%
中兆投资 中兆投资 138,074,832 22.20% 138,074,832 20.64%
及其一致 茂业百货 12,436,095 2.00% 12,436,095 1.86%
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补充法律意见书（二）
本次重组完成后
本次重组前
股东方 股东名称 （募集配套资金前）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
行动人 小计 150,510,927 24.20% 150,510,927 22.50%
刘英魁及
小计 -- -- 72,182,823 10.79%
其关联方
通泰达 70,000,000 11.26% 70,000,000 10.46%
其他股东 225,010,637 36.19% 200,010,637 29.90%
合计 621,826,786 100.00% 669,009,609 100.00%
鹰溪谷仍为上市公司第一大股东，中兆投资仍为上市公司第二大股东。本次
交易对方刘英魁及其关联方将合计持有上市公司10.79%股份。
综上，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不会对公司股权结构产
生显著影响。
（三）本次交易不会对公司董事会构成产生显著影响
1、上市公司已经建立了健全的公司治理结构，董事会结构以及人员构成稳
定
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
截至本补充法律意见书出具之日，上市公司董事会结构及成员构成稳定。上
市公司董事会由九名董事组成，上市公司董事会成员中有四名来自于鹰溪谷及其
一致行动人提名，三名来自于中兆投资及其一致行动人提名，两名来自于通泰达
推荐或提名。根据上市公司股东鹰溪谷、中兆投资和通泰达分别出具的《关于本
次交易的原则性意见及减持计划的说明》，鹰溪谷、中兆投资和通泰达“在本次
重组复牌之日起至实施完毕期间无提名、改选茂业通信董事会成员的计划”。上
市公司董事会仍将保持现有的董事会成员稳定。
2、刘英魁及其一致行动人不谋求上市公司控制权
根据前述测算，本次交易完成后，刘英魁及其一致行动人将持有上市公司
10.79%的股份。
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补充法律意见书（二）
根据上市公司《公司章程》的规定，刘英魁及其一致行动人有权提出董事、
监事（不含职工监事）的候选人建议名单以及提名独立董事候选人，并提请公司
股东大会表决。因此，刘英魁及其一致行动人有提名上市公司董事的权利。但刘
英魁及其一致行动人的持股数量低于第一大股东及第二大股东，且存在较大差
距，刘英魁及其一致行动人不能单独决定董事会多数成员任免。
同时，刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实已分别出具《关于不谋求控制权的承诺
函》：“在本次交易完成的60个月内，本承诺人不会以本次交易取得的茂业通信股
份单独或共同谋求茂业通信的实际控制权，亦不会通过二级市场增加对茂业通信
的持股数量或通过增加茂业通信董事席位等方式以实现对茂业通信的控制，亦不
会以委托、征集投票权、协议等任何方式联合其他股东谋求茂业通信控制权。”
综上，本次交易后，刘英魁及其一致行动人享有提名公司董事及独立董事的
权利，但并不能单独决定董事会多数成员的任免。刘英魁及其一致行动人已出具
本次交易完成后60个月内不谋求上市公司控制权的承诺。
三、补充披露鹰溪谷及其一致行动人、中兆投资及其一致行动人与刘英魁
及其关联方之间有无达成一致行动关系、委托表决权等相关安排，如有，对交
易完成后上市公司控制权稳定的影响，现有维持上市公司控制权稳定的措施是
否充分、有效
2017年10月10日，刘英魁作出了《刘英魁关于同鹰溪谷及其关联方不存在关
联关系及一致行动关系的声明与承诺》：“（一）本人对鹰溪谷、上海峰幽和博升
优势及其关联方之间无股权控制关系；（二）本人未在鹰溪谷、上海峰幽中担任
执行事务合伙人，也未在博升优势担任董事、监事和高级管理人员；（三）本人
未在鹰溪谷、上海峰幽和博升优势持股或持有财产份额，不对鹰溪谷、上海峰幽
和博升优势的重大决策产生重大影响；（四）鹰溪谷、上海峰幽和博升优势未向
本人从事本次交易提供融资安排；（五）本人及本人所控制企业与鹰溪谷、上海
峰幽和博升优势之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（六）本人
及本人所控制企业与鹰溪谷、上海峰幽和博升优势之间不存在其他与本次重大资
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补充法律意见书（二）
产重组相关且未予披露的协议和安排；（七）本人及本人所控制企业与鹰溪谷、
上海峰幽和博升优势之间不存在其他关联关系及一致行动关系。”
2017年10月10日，刘英魁作出了《刘英魁关于同中兆投资及其关联方不存在
关联关系及一致行动关系的声明与承诺》：“（一）本人对中兆投资、茂业百货及
其关联方之间无股权控制关系；（二）本人未在中兆投资、茂业百货担任董事、
监事和高级管理人员；（三）本人未在中兆投资、茂业百货持股，不对中兆投资、
茂业百货的重大决策产生重大影响；（四）中兆投资、茂业百货未向本人从事本
次交易提供融资安排；（五）本人及本人所控制企业与中兆投资、茂业百货之间
不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（六）本人及本人所控制企业与
中兆投资、茂业百货之间不存在其他与本次重大资产重组相关且未予披露的协议
和安排；（七）本人及本人所控制企业与中兆投资、茂业百货之间不存在其他关
联关系及一致行动关系。”
鹰溪谷已出具《孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）关于同刘英魁不存在关联
关系及一致行动关系的声明与承诺》：“（一）鹰溪谷与刘英魁之间无股权控制关
系；（二）刘英魁未在鹰溪谷担任执行事务合伙人、董事、监事或者高级管理人
员；（三）刘英魁未在鹰溪谷持股或持有份额，不对鹰溪谷的重大决策产生重大
影响；（四）鹰溪谷未向刘英魁从事本次交易提供融资安排；（五）刘英魁及其控
制企业与鹰溪谷之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（六）刘英
魁及其控制企业与鹰溪谷之间不存在其他与本次重大资产重组相关且未予披露
的协议和安排；（七）刘英魁及其控制企业与鹰溪谷之间不存在其他关联关系及
一致行动关系。”
根据相关声明与承诺及本所律师的访谈，刘英魁及其关联方与鹰溪谷及其一
致行动人、中兆投资及其一致行动人之间没有达成一致行动关系、委托表决权等
相关安排。
四、补充披露上海峰幽减持上市公司股份与其一致行动人鹰溪谷所作无减
持计划声明是否冲突
鹰溪谷已出具《关于本次交易的原则性意见及减持计划说明》以及《关于本
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补充法律意见书（二）
次交易的原则性意见及减持计划补充说明》，鹰溪谷自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间无减持所持有的茂业通信股份的计划。
上海峰幽已出具《关于本次交易的原则性意见及减持计划说明》以及《关于
本次交易的原则性意见及减持计划补充说明》，在上海峰幽持有的茂业通信股份
锁定期届满后，即2017年12月22日之后的3个月内，以集中竞价及大宗交易方式
减持茂业通信股份不超过18,654,803股（占上市公司总股本比例3%）；2017年12
月22日之后的6个月内，以集中竞价及大宗交易方式减持茂业通信股份不超过
26,445,783股（占上市公司总股本比例4.25%）。根据上市公司2018年6月20日发布
的《茂业通信网络股份有限公司持股5%以上大股东鹰溪谷的一致行动人上海峰
幽减持计划期满公告》，截至2018年6月19日收市，上海峰幽未减持上市公司股份。
上海峰幽已就减持计划履行了信息披露义务，且未实施减持计划，与其一致
行动人鹰溪谷所作无减持计划声明不存在冲突。
综上，约定刘英魁及其关联方需使用现金对价支付款购买上市公司股票系交
易各方通过商业谈判确定，有利于增强交易对方对于标的公司业绩承诺的履约能
力，实现交易对方同上市公司利益绑定。交易对方不直接以相关资产认购上市公
司股份具有商业合理性，并整体考虑了锁定期限制和业绩承诺要求。交易对方使
用获得的现金对价购买上市公司股份履行条件明确，交易对方已开始履行购买上
市公司股份承诺；上海峰幽、中兆投资及其一致行动人并未减持上市公司股份，
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不会对上市公司股权结构产生显著
影响，不会对上市公司董事会构成产生显著影响；刘英魁及其关联方与鹰溪谷及
其一致行动人、中兆投资及其一致行动人之间没有一致行动关系、委托表决权等
相关安排，不存在一致行动关系；上海峰幽已就减持计划履行了信息披露义务，
且未实施减持计划，与其一致行动人鹰溪谷所作无减持计划声明不存在冲突。
2、《反馈意见》之第 3 题：申请文件显示，1）2016 年 12 月 23 日，刘英魁
作出股东决定，同意嘉华信息注册资本由 2,000 万元变更为 5,000 万元。2017 年
6 月 9 日，刘英魁向嘉语春华和嘉惠秋实分别转让嘉华信息 35%和 10%股份，
嘉华信息未实缴注册资本 3,000 万元由刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实按持股比例
12
补充法律意见书（二）
承担。2）因本次重大资产重组，上市公司股票自 2017 年 4 月 14 日起停牌。请
你公司：1）补充披露刘英魁于停牌后向嘉语春华和嘉惠秋实转让嘉华信息合计
45%股份的原因、目的，并结合前述现金收购事项，补充披露相关安排的合理
性。2）补充披露截至目前嘉华信息注册资本是否已足额实缴，如是，刘英魁、
嘉语春华、嘉惠秋实缴纳增资款所需资金的来源，所缴增资款的具体用途及使
用计划，以及实缴增资对嘉华信息评估值的影响。3）结合刘英魁对嘉华信息实
缴出资的时点，补充披露其股份锁定安排是否符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第四十六条第一款的规定。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发
表明确意见。
答复：
一、刘英魁于停牌后向嘉语春华和嘉惠秋实转让嘉华信息合计 45%股份的
原因、目的，并结合前述现金收购事项，补充披露相关安排的合理性
根据嘉语春华、嘉惠秋实、嘉华通信的工商档案、《个人股权转让税务机关
审核意见确认单》，2017年6月，刘英魁新设两家合伙企业嘉语春华及嘉惠秋实，
其实际控制人均为刘英魁。2017年6月9日，刘英魁向嘉语春华和嘉惠秋实分别转
让 其 持 有 的 嘉 华 信 息 35% 和 10% 股 权 ， 转 让 价 格 分 别 为 10,621,678.26 元 和
3,034,765.22元。上述股权转让事项所涉及的工商登记、税收缴纳等事项已经完
成。
2017年10月11日，上市公司公告《茂业通信发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》，拟通过发行股份及支付现金的方式购买嘉华信
息100%股权，其中，通过股份发行方式购买嘉华信息75%股权，即向刘英魁购
买其持有的标的公司55%股权，向嘉语春华购买其持有的标的公司10%股权，向
嘉惠秋实购买其持有的标的公司10%股权；另通过支付现金方式购买嘉语春华持
有的标的公司剩余25%股权。
后续在交易推进过程中，交易各方基于项目进展情况，对交易方案进行了调
整，并通过公司董事会审议以及股东大会审议。方案调整后，嘉语春华及嘉惠秋
实全部获得现金对价。
13
补充法律意见书（二）
根据刘英魁的声明与承诺并经本所律师访谈，刘英魁新设两家合伙企业嘉语
春华及嘉惠秋实并受让嘉华信息45%股权系由于刘英魁在本次重组过程中拟通
过不同持股平台分散持股，同时根据《宁波保税区管理委员会关于财政扶持经济
转型发展的若干政策意见》和《宁波保税区管理委员会关于推进特色金融产业集
聚区发展的实施意见》，符合一定条件的企业可以取得宁波保税区管理委员会的
财政补助，因此，刘英魁新设两家合伙企业嘉语春华及嘉惠秋实拟依据上述意见
取得一定的财政补助，降低本次交易成本。上述股权转让事项所涉及的工商登记、
股权过户、税收缴纳等事项已经完成，合法、有效。
二、补充披露截至目前嘉华信息注册资本是否已足额实缴，如是，刘英魁、
嘉语春华、嘉惠秋实缴纳增资款所需资金的来源，所缴增资款的具体用途及使
用计划，以及实缴增资对嘉华信息评估值的影响
截至本补充法律意见书出具之日，嘉华信息注册资本尚未足额实缴，实缴金
额为2,000万元。
本次交易完成后，嘉华信息将成为茂业通信全资子公司，嘉华信息注册资本
实缴义务转移给上市公司，根据上市公司说明，上市公司将根据标的公司未来业
务发展的需要，决定嘉华信息注册资本及实缴资本的变更情况。
三、结合刘英魁对嘉华信息实缴出资的时点，补充披露其股份锁定安排是
否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第一款的规定
2018年3月27日，刘英魁作出《关于股份锁定期的承诺函》，刘英魁以其持有
的标的公司49%股权认购的上市公司股份（包括在股份锁定期内因茂业通信分配
股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起12个月内不
得上市交易或转让。锁定期满后，业绩承诺期内，交易对方持有的股份数量需满
足未来业绩承诺年度承诺利润对应锁定股份数量要求，即，交易对方当期可解锁
股份数=（向刘英魁发行股份数+交易对方以现金对价购买的股份数）－剩余业
绩承诺期内累积业绩承诺对应股份数－业绩承诺期间届满当次标的资产减值部
分补偿的股份数－业绩承诺期已补偿股份数。若计算后当期可解锁股份数小于0，
则当期不解锁。
14
补充法律意见书（二）
上述锁定承诺，符合《重组管理办法》第四十六条第一款的规定：
（一）交易对方非上市公司实际控制人，同上市公司第一大股东及第二大
股东无关联关系
根据上市公司《2017年年度报告》，上市公司无实际控制人。根据《刘英魁
关于同鹰溪谷及其关联方不存在关联关系及一致行动关系的声明与承诺》和《刘
英魁关于同中兆投资及其关联方不存在关联关系及一致行动关系的声明与承
诺》，本次交易对方刘英魁及其一致行动人与上市公司第一大股东鹰溪谷及其一
致行动人、第二大股东中兆投资及其一致行动人之间均不存在关联关系，不属于
《重组管理办法》第四十六条第一款规定“特定对象为上市公司控股股东、实际
控制人或者其控制的关联人”的情形。
（二）交易对方不会通过本次重组获得上市公司实际控制权
1、本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化
（1）本次发行股份购买资产对上市公司股权结构的影响
本次发行股份购买资产完成后（不考虑募集配套资金），鹰溪谷仍为上市公
司第一大股东，持股比例为22.18%，其与一致行动人上海峰幽、博升优势合计持
有上市公司26.35%股份；中兆投资仍为上市公司第二大股东，持有上市公司
20.64%股份，其与一致行动人茂业百货合计持有上市公司22.50%股份；本次交
易对方刘英魁持有上市公司7.05%股份。因此，本次发行股份不会导致上市公司
控制权发生变化。上市公司的股权结构变化具体情况如下：
本次发行股份购买资产完成后
本次重组前
股东方 股东名称 （募集配套资金前）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
鹰溪谷 148,360,844 23.86% 148,360,844 22.18%
鹰溪谷及 上海峰幽 26,445,783 4.25% 26,445,783 3.95%
其一致行
动人 博升优势 1,498,595 0.24% 1,498,595 0.22%
小计 176,305,222 28.35% 176,305,222 26.35%
中兆投资 中兆投资 138,074,832 22.20% 138,074,832 20.64%
及其一致 茂业百货 12,436,095 2.00% 12,436,095 1.86%
15
补充法律意见书（二）
本次发行股份购买资产完成后
本次重组前
股东方 股东名称 （募集配套资金前）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
行动人 小计 150,510,927 24.20% 150,510,927 22.50%
刘英魁 -- - 47,182,823 7.05%
刘英魁及 嘉语春华 -- -- -- --
其关联方 嘉惠秋实 -- -- -- --
小计 -- -- 47,182,823 7.05%
通泰达 70,000,000 11.26% 70,000,000 10.46%
其他股东 225,010,637 36.19% 225,010,637 33.63%
合计 621,826,786 100.00% 669,009,609 100.00%
（2）交易对方获得现金对价购入股票对上市公司股权结构的影响
考虑交易对方使用获得现金对价购入上市公司股票2,500万股，本次重组完
成后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
本次重组完成后
本次重组前
股东方 股东名称 （募集配套资金前）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
鹰溪谷 148,360,844 23.86% 148,360,844 22.18%
鹰溪谷及 上海峰幽 26,445,783 4.25% 26,445,783 3.95%
其一致行
动人 博升优势 1,498,595 0.24% 1,498,595 0.22%
小计 176,305,222 28.35% 176,305,222 26.35%
中兆投资 138,074,832 22.20% 138,074,832 20.64%
中兆投资
及其一致 茂业百货 12,436,095 2.00% 12,436,095 1.86%
行动人
小计 150,510,927 24.20% 150,510,927 22.50%
刘英魁及
小计 -- -- 72,182,823 10.79%
其关联方
通泰达 70,000,000 11.26% 70,000,000 10.46%
其他股东 225,010,637 36.19% 200,010,637 29.90%
合计 621,826,786 100.00% 669,009,609 100.00%
鹰溪谷仍为上市公司第一大股东，中兆投资仍为上市公司第二大股东。本次
交易对方刘英魁及其关联方将合计持有上市公司10.79%股份，仍然不会导致上市
公司控制权发生变化。
16
补充法律意见书（二）
2、交易对方关于不谋求上市公司实际控制权的承诺
刘英魁及其一致行动人嘉语春华、嘉惠秋实已分别出具《关于不谋求控制权
的承诺函》：“在本次交易完成的60个月内，本承诺人不会以本次交易取得的茂业
通信股份单独或共同谋求茂业通信的实际控制权，亦不会通过二级市场增加对茂
业通信的持股数量或通过增加茂业通信董事席位等方式以实现对茂业通信的控
制，亦不会以委托、征集投票权、协议等任何方式联合其他股东谋求茂业通信控
制权。”
综上，本次交易对方不会通过本次重组获得上市公司实际控制权，不属于《重
组管理办法》第四十六条第一款规定“特定对象通过认购本次发行的股份取得上
市公司的实际控制权”的情形。
（三）刘英魁以持有标的公司 49%股权认购上市公司股份的持有期限已经
超过 12 个月
2016年3月8日，嘉华信息股东刘英魁作出股东决定，同意嘉华信息注册资本
由1,000万元变更为2,000万元，变更后的出资情况为股东刘英魁出资2,000万元；
同意修改后的章程修正案。2016年3月11日，刘英魁向嘉华信息支付1,000万元新
增注册资本。2016年3月23日，嘉华信息办理了本次增资的工商变更登记手续。
2016年12月23日，嘉华信息股东刘英魁作出股东决定，同意嘉华信息注册资
本变更为5,000万元，变更后的股东出资情况为刘英魁出资5,000万元。但由于增
资部分并未实缴，本次交易中标的资产评估值及交易作价均未体现增资事项。
因此，刘英魁持有标的公司49%股权至以该等股权认购上市公司股份时间已
经超过12个月，不属于《重组管理办法》第四十六条第一款规定“特定对象取得
本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月”
的情形。
本次交易中，刘英魁对其股份锁定安排符合《重组管理办法》第四十六条第
一款的规定。
17
补充法律意见书（二）
综上，刘英魁于停牌后向嘉语春华和嘉惠秋实转让嘉华信息合计45%股权系
刘英魁在其不同持股平台之间的转让，其已经履行了相关程序，合法、有效；截
至本补充法律意见书出具之日，嘉华信息注册资本尚未足额实缴；刘英魁对其股
份锁定安排符合《重组管理办法》第四十六条第一款的规定。
3、《反馈意见》之第 5 题：申请文件显示：1）本次交易拟募集配套资金不
超过 63,900 万元，用于嘉华信息融合通信平台项目、云呼叫中心平台项目、研
发中心及呼叫中心大楼项目。2）上市公司现金收购嘉华信息 51%股份是发行股
份收购标的资产其余股份的基础。3）融合通信平台项目和云呼叫中心平台项目
中研发投入分别为 8,532.16 万元和 4,669.53 万元，其他费用分别为 1,486.26 万元
和 877.31 万元，研发投入属于研发人员投入等费用性投入，其他投入主要是指
项目所必需的带宽、场地租金等。4）截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司货币
资金余额 34.505.79 万元，资产负债率 17.44%。请你公司：1）补充披露上市公
司发行股份购买嘉华信息剩余 49%股份，是否属于购买标的资产少数股东权益，
如是，募集配套资金用于相关项目建设是否符合我会规定。2）补充披露融合通
信平台项目、云呼叫中心平台项目中研发投入和其他费用具体用途、是否属于
铺底流动资金或项目流动资金。3）补充披露呼叫中心大楼项目涉及新购买土地
房产的具体性质、土地房产的具体位置、审批情况，场地购置是否存在重大不
确定性。4）补充披露截至目前上述募投项目备案及环评批复进展情况、相关报
批事项是否存在重大不确定性。5）补充披露募集配套资金投入是否影响拟购买
资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。6）结合上市公司现有货币资金用
途、未来支出安排、前次募集资金使用情况、来经营现金流量情况、可利用的
融资渠道、授信额度、资产负债率，进一步补充披露募集配套资金必要性。7）
补充披露截至目前上市公司是否持有理财产品，如是，请说明资金来源、是否
存在用自有资金购买理财产品的情形。8）补充披露上市公司最近一期末是否存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人
款项、委托理财等其他财务性投资的情形。9）按照我会《关于上市公司监管指
引第 2 号有关财务性投资认定的问答》要求，补充披露上市公司投资 15,000 万
元参与设立河北雄安泽兴股权投资基金（有限合伙）是否属于财务性投资。请
18
补充法律意见书（二）
独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露上市公司发行股份购买嘉华信息剩余 49%股份，是否属于购
买标的资产少数股东权益，如是，募集配套资金用于相关项目建设是否符合我
会规定
（一）发行股份购买嘉华信息剩余 49%股份为本次交易分步实施的一步
根据本次交易的交易方案，本次交易系上市公司拟以发行股份及支付现金相
结合的方式购买刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实合计持有的嘉华信息 100%股权。
本次交易中以现金方式购买嘉华信息 51%的股权，在公司股东大会通过后实施；
以发行股份方式购买嘉华信息 49%的股权，在获得公司股东大会通过及中国证监
会核准后实施。茂业通信对嘉华信息股权收购属于一次交易通过多次分步实现的
非同一控制下企业合并，分步实施交割是为在本次交易推进中提高确定性所进行
的商业安排。
尽管本次交易设定为分步交割，但是本次交易的目的是为了收购嘉华信息全
部股权，系上市公司停牌后所作出的一揽子交易安排，因此，购买嘉华信息剩余
49%股权为一揽子交易中的一部分交易，不应视为单独购买少数股东权益。
（二）本次募集配套资金的调整不构成重大调整
茂业通信第七届董事会 2018 年第十次会议审议通过了《关于调整公司募集
配套资金方案的议案》和《关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案调整不构成重大调整的议案》，调减配套募集资金金额上限，调整后
本次交易募集配套资金总额上限为 45,600.00 万元，拟用于以下募投项目建设：
单位：万元
项目 实施主体 项目投资金额 拟使用募集资金
云呼叫中心平台项目 嘉华信息 9,433.40 9,400.00
研发中心及呼叫中心大楼项目 嘉华信息 36,208.32 36,200.00
合计 45,641.72 45,600.00
19
补充法律意见书（二）
根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易
对象、交易标的、配套募集资金等作出变更，达到一定的程度将构成重组方案的
重大调整。对于配套募集资金变更是否构成方案调整的标准如下：
“1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可
以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
在本次交易中，上市公司仍以支付现金及发行股份相结合的方式购买嘉华信
息 100%的股权。本次调整的内容为配套募集资金金额上限的调减。本次调整的
内容不涉及交易对方和交易标的的变更，配套募集资金总额由不超过 63,900.00
万元调整为不超过 45,600.00 万元，上述调整内容不构成对本次交易方案的重大
调整。
根据茂业通信 2018 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会
授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关事宜的议案》，茂业通信第七届董事会 2018 年第十次会议审议通过《关于调
整公司募集配套资金方案的议案》和《关于本次公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》。独立董事就本次方案调整
发表了独立意见。
截至本补充法律意见书出具之日，茂业通信已履行本次调整所需履行的审批
程序。
（三）募集资金的合规性
1、本次交易募集配套资金投向符合《上市公司证券发行管理办法》的相关
规定
（1）募集配套资金数额不超过项目需要量
本次募集配套资金拟用于以下项目：
20
补充法律意见书（二）
单位：万元
项目 实施主体 项目投资金额 拟使用募集资金
云呼叫中心平台项目 嘉华信息[注] 9,433.40 9,400.00
研发中心及呼叫中心大楼项目 嘉华信息[注] 36,208.32 36,200.00
合计 45,641.72 45,600.00
注：考虑募投项目的实施应与嘉华信息原有业务明确区分及可核算，拟使用嘉华信息子公司作为具体
实施主体。
因此，本次募集配套资金单项及总金额均不超过项目需求量。
（2）本次募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律和行政法规的规定
本次募投项目属金融服务外包类项目，国务院《关于促进服务外包产业加快
发展的意见》（国发〔2014〕67 号）规定，“支持各类所有制企业从事服务外包
业务，鼓励服务外包企业专业化、规模化、品牌化发展”。因此，本次重大资产
重组符合国家产业政策。本次募集配套资金拟用于的项目不涉及新征土地，不属
于需要办理环评手续的建设项目，因此，募集资金用途符合国家产业政策和有关
环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
（3）本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司。
（4）本次募集配套资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产
生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
（5）上市公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于上市公司董
事会决定的专项账户。
因此，本次交易募集配套资金投向符合《上市公司证券发行管理办法》第十
条的规定。
2、本次交易募集配套资金投向符合《关于上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金的相关问题与解答》规定
21
补充法律意见书（二）
根据中国证监会于 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资
产同时募集配套资金的相关问题与解答》（简称“《问题和解答》”），上市公司
发行股份购买资产同时募集配套的资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对
价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建
项目建设；募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易，募集配套资金中 9,400 万元用于云呼叫中心平台项目，36,200 万
元用于研发中心及呼叫中心大楼项目，合计 45,600 万元。
因此，调减后配套募集资金投入标的公司在建项目建设符合《问题与解答》
的募集配套资金用途规定。
二、补充披露融合通信平台项目、云呼叫中心平台项目中研发投入和其他
费用具体用途、是否属于铺底流动资金或项目流动资金
云呼叫中心平台项目中研发投入包括研发人员投入等费用性投入，其他费用
主要是指项目所必需的带宽、场地租金等，不属于铺底流动资金或项目流动资金。
根据嘉华信息提供的说明，研发投入具体明细如下表所示：
工资福利 人员 待遇（万元）
序号 职位
（万元） 2018 年度 2019 年度 2018 年度 2019 年度
1 项目经理 36.00 5 5 180.00 180.00
2 产品经理 36.00 8 10 288.00 360.00
3 高级研发工程师 36.00 10 10 360.00 360.00
4 中级研发工程师 24.00 15 15 360.00 360.00
5 初级研发工程师 20.00 12 12 240.00 240.00
6 产品测试工程师 18.00 5 15 90.00 270.00
7 UI 设计师 24.00 5 10 120.00 240.00
8 小计 -- 60 77 1,638.00 2,010.00
社保公积金+福利
9 -- -- -- 463.29 558.24
支出
10 研发费用投入总计 -- -- -- 2,101.29 2,568.24
其他费用具体明细如下表所示：
22
补充法律意见书（二）
序号 名称 2018 年度（万元） 2019 年度（万元）
1 市场推广费 80.00 120.00
2 场地租赁费 175.20 192.72
3 通信资源费用 139.59 169.80
-- 合计 394.79 482.52
三、补充披露呼叫中心大楼项目涉及新购买土地房产的具体性质、土地房
产的具体位置、审批情况，场地购置是否存在重大不确定性
根据嘉华信息提供的《购房意向书》和说明，沈阳华锐世纪投资发展有限公
司（以下简称“沈阳华锐”）将其位于沈阳市沈河区惠工广场西侧房屋出售给嘉
华信息，A1 座写字楼 6-26 层，共计 30,863.20 平米。根据沈阳华锐提供的《国
有土地使用证》，上述房屋所在土地地类为城镇住宅用地及商务，使用权类型为
出让。根据沈阳市房产局核发的沈房预售第 14146 号《商品房预售许可证》，A1
座的性质为办公。
截至本补充法律意见书出具之日，标的公司已与沈阳华锐世纪投资发展有限
公司就该项房产签订了《购房意向书》，并持续保持良好沟通，场地购置不存在
重大不确定性。
四、补充披露截至目前上述募投项目备案及环评批复进展情况、相关报批
事项是否存在重大不确定性
根据嘉华信息出具的说明，云呼叫中心平台项目为软件开发项目，截至本补
充法律意见书出具之日，嘉华信息正在就上述项目进行发改委备案的手续，研发
中心及呼叫中心办公大楼项目主要内容为购置已建成办公用房，不涉及投资建设
固定资产投资项目，不需要进行备案，上述项目不涉及新增土地，且未列入《建
设项目环境影响评价分类管理名录》，不涉及环评批复的相关事宜。
综上，上述募投项目正在办理发改委项目备案或属于无需备案的项目，且不
涉及环评等相关报批程序，不存在重大不确定性。
五、补充披露募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务费
23
补充法律意见书（二）
用及业绩承诺金额
（一）交易标的剔除配套募集资金对其融资成本的影响的方法
根据上市公司和嘉华信息出具的说明，为了剔除募集配套资金对标的公司融
资成本的影响，募集资金投入所产生的利息收入以及所节约的资金成本将不计入
标的公司在业绩承诺期间内的实际净利润，因此募集配套资金投入不影响拟购买
资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。
在利润承诺期间内，配套募集资金投入所带来的收益按以下方法确定：
（1）募集资金投入使用前，募集资金存储在募集资金专户或现金管理所产
生的利息收入；
（2）募集资金投入使用后，因募集资金投入而节约的相关借款利息等收益。
计算该等借款利息时，利率将参考同期借款利率水平确定。
上述（1）和（2）对应的收益在扣除所得税的影响后，不计入标的资产在业
绩承诺期间内的实际净利润。
（二）本次交易中，标的公司区分募投项目收益和业绩承诺的措施
根据上市公司和嘉华信息出具的说明，本次交易中，标的公司募投项目收益
和业绩承诺能够单独区分，具体措施如下：
1、标的公司将成立专门的事业部从事募投项目的研发，该类项目的研发经
营与标的公司现有生产经营相互区分，可以产生独立的收入，能独立核算项目资
产、收入、成本和费用；
2、本次交易中，募集资金不涉及补充流动资金，因此，募集资金的投入对
于标的公司现有主营业务的运营资金不存在重大影响；
3、募集资金将存放于上市公司董事会确定的账户，专项用于募投项目，能
够核算募集资金的使用、收益情况；
4、在交易标的业绩承诺实现情况专项审计报告中，将单独核算的募投项目
24
补充法律意见书（二）
产生的收入、成本及收益予以扣除。同时，研发中心及呼叫中心大楼的购买将减
少未来标的公司营业成本和管理费用中的房租及物业费，增加固定资产的折旧摊
销，上述事项已在专项审计报告中予以调整。
综上，茂业通信对嘉华信息股权收购属于一次交易通过多次分步实现的非同
一控制下企业合并，分步实施交割是为在本次交易推进中提高确定性所做的商业
安排；上市公司已经对募投项目进行了调整，云呼叫中心平台项目中研发投入和
其他费用不属于铺底流动资金或项目流动资金；云呼叫中心平台项目和呼叫中心
大楼项目正在办理发改委项目备案或属于无需备案的项目，且不涉及环评等相关
报批程序，不存在重大不确定性；标的公司募投项目收益和业绩承诺能够单独区
分，在考量标的资产的业绩承诺是否实现时，能够分开核定。
4、《反馈意见》之第 6 题：申请文件显示，标的资产在从事移动信息发送
及金融服务外包业务时，可以从金融机构获得用户数据和信息，存在因泄露用
户个人信息而对标的公司生产经营产生不利影响的风险。请你公司补充披露：
标的资产对提供服务过程中掌握的个人信息已采取何种防泄密措施及其效果。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
根据嘉华信息出具的说明并经本所律师访谈，嘉华信息报告期内不存在因信
息泄露而受到监管机构处罚的情形。嘉华信息通过移动信息发送能够获得用户身
份和鉴权信息、用户数据和服务内容信息，包括手机号码、个人姓名、验证信息
等。通过金融服务外包业务能够获得用户的身份信息，仅包括家庭住址和该用户
在金融机构登记的其他联系人联系方式。嘉华信息已经建立了严格的加密、堡垒
授权访问、服务器加固措施、服务端安全访问措施等技术手段和制度措施，保证
数据的安全传输和防止泄露用户信息。
一、信息保护及监管
（一）信息保护制度的建立
根据标的公司提供的资料，标的公司建立了以下信息保护制度：《信息安全
25
补充法律意见书（二）
方针》《信息安全职责描述》《风险评估方法》《内审管评程序》《信息安全事件管
理规程》《员工信息安全行为规范》《资产安全登记规程》《访问控制管理规程》
《设备资源管理规程》《外部人员访问机房管理制度》等。
（二）信息保护及监管
1、信息安全管理体系经过认证
嘉华信息持有北京赛西认证有限责任公司核发的证书编号为
01116IS20004R0M 的《管理体系认证证书》，嘉华信息信息安全管理体系符合
GB/T22080-2016/ISO/IEC27001:2013《信息技术 安全技术 信息安全管理体系
要求》，该证书覆盖的范围为位于北京市朝阳区京顺路 5 号曙光大厦 C 座一层的
北京中天嘉华信息技术有限公司范围内的为金融行业提供呼叫中心业务流程外
包服务与信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）相关的信
息安全管理活动，信息安全适用性声明：V1.2，发证日期为 2016 年 2 月 2 日，
换证日期为 2018 年 2 月 27 日，有效期至 2019 年 2 月 1 日。
2、信息收集
标的公司的短信系统平台服务器存放在专业 IDC 数据中心，具有较为严格
的物理安全保证、信息安全风险防范措施和较强的运维能力。通过防火墙访问控
制策略技术保证了服务器存储的数据安全。
金融机构在提供信息时，将用户的电话号码、身份证号码、姓名等均进行去
标识化处理。用户身份信息全部由合作的金融机构提供，标的公司仅能读取，除
登录金融机构特定系统时间之外，标的公司无法本地保存用户信息。
3、信息传输
针对移动信息发送所获得的隐私数据和重要敏感类个人信息（比如银行帐号、
身份识别等敏感数据的安全传输）及特定场景采用专属传输，标的公司采用
IPsecVPN 技术将数据封装，加密传输到标的公司的备案服务器中。所有的加密
算法必须经过标的公司信息技术保障部门的严格测试后方可上线。
26
补充法律意见书（二）
针对金融服务外包业务中涉及到的用户信息，标的公司在获得金融机构授权
后，登录金融机构开发的业务处理系统后开展业务。金融机构通过网络专线的方
式将用户信息传输到业务处理系统中。标的公司仅能访问，无法且不再进行用户
信息的传输、保存、记录、使用工作。
4、信息存储
涉及对账需要所保存的信息数据，标的公司通过数据加密以及访问权限控制
防止信息数据泄露。对于机房的进入实行严格审批和实时监控，根据《外部人员
访问机房管理制度》规定，进入涉及业务系统稳定运行和信息安全的重要区域均
需信息技术部门人员陪同和审批。对于物理保存介质方面，即使获取单个硬盘，
也无法还原用户信息数据。
根据标的公司《员工信息安全行为规范》，金融服务外包项目部门不得私下
记录用户信息。此外，金融机构针对标的公司业务人员在接触用户信息时，进行
单独授权、次次授权，并通过绑定业务人员身份证号码，留痕操作记录等保证操
作的合规性和可追责性。
5、信息销毁
根据《设备资源管理规程》规定，对于存储过用户数据的服务器硬盘，退报
废时，均由具备磁盘销毁资质的公司进行专业销毁处理，确保数据被安全销毁。
（三）信息访问及授权
1、移动信息发送业务中涉及的信息访问及授权
（1）标的公司客户的短信发送记录会保存为工作日志，并在次月的时候将
工作日志打包，并通过 VPN 虚拟隧道传输、备案到存放在标的公司内部服务器。
（2）内部服务器采用防火墙技术加密，未映射到公共网络，无法通过外网
进入服务器进行数据读取；该服务器系统的访问和应用只限于通过标的公司内网
进行，登录该服务器需要经标的公司信息技术保障部门审核。对标的公司内部机
房进行定期巡检已确保证服务器的良好运营状。
27
补充法律意见书（二）
（3）核心数据通过授权访问，标的公司对授权者的访问进行全程操作全监
控，并且实行定期核查审计，防止内部授权员工违规操作或导出用户敏感数据。
（4）服务端安全访问措施：存储用户个人信息的服务器系统均为安全加固
后的操作系统，对服务器操作会进行账户审计及监控。
2、金融外包服务业务涉及的用户信息访问和授权
标的公司无法保存金融机构业务处理系统中的用户信息，故标的公司无法针
对用户信息进行本地第二次访问。当标的公司员工开展金融外包服务时，会通过
员工编号（与身份证号绑定）申请获得系统的授权，登录系统后再进行用户信息
的访问。
（四）企业信息安全防护
标的公司从以下多维度进行防护：
1、标的公司从业务层、网络层、数据层三个层次进行企业信息安全防护。
2、在网络边界通过防火墙，安全访问策略进行防护；
3、对办公网出口、核心数据中心网络出口进行旁路流量监听，采用 ITS 设
备入侵防御系统（厂商：深信服，型号：AF-1120）针对外网攻击进行检测、采
用硬件防火墙设备（厂商：Juniper，型号：SSG550M）防护标的公司内部不同
服务器的信息安全；
4、所有办公电脑都经过准入控制并安装 360 杀毒软件安装安全管理软件，
通过终端行为、网络流量建立安全态势感知系统进行监控及防御运营。
5、通过数据防泄露技术及产品防止内部员工和服务对象涉及个人、公司、
社会、国家相关信息泄露，确保信息安全。
（五）安全风险管理
1、对于安全事件快速应急响应，对不同级别的信息安全事件进行分级响应
处理，重大和关键的信息安全事件要在 1 小时内作出相应，争取 24 小时内解决，
28
补充法律意见书（二）
并做好信息安全事件记录。
2、如果出现业务数据泄露，有相应的应急预案处理机制、对内责任追究制
度以及对外通报机制。涉嫌刑事犯罪或者造成了严重的用户侵权损失的，标的公
司将根据《员工信息安全行为规范》的规定交由司法机关追究其法律责任。
综上，标的资产对提供服务过程中掌握的个人信息已采取了相应的防泄露措
施。截至本补充法律意见书出具之日，未出现因信息泄露而受到监管机构处罚的
情形。
二、定期进行相关培训
标的公司建立了《员工信息安全行为规范》《信息安全事件管理规程》等规
章制度，对公司员工定期培训，预防信息安全时间，明确员工的信息安全职责。
根据《信息安全事件管理规程》的规定，标的公司对分配有信息职责的人员进行
培训，按侧重点划分信息安全管理人员和其他员工培训的内容。计算机网络安全
知识培训的内容包括但不仅限于：网络的基本安全对策、常见的信息网络安全问
题、网络安全隐患、信息系统安全风险管理的方法、计算机信息系统安全事故的
查处和管理、计算机犯罪的防范等计算机网络安全保护的相关知识。
三、员工承诺
根据标的公司的说明，标的公司对于接触信息处理系统的操作人员签署的
《劳动合同》中均具有保密条款，约定了标的公司对第三方承担的保密义务的保
密信息均属于保密范围的内。员工均签署《劳动合同》，承诺对如下信息进行保
密：标的公司的客户信息（包括但不限于姓名、身份证号、电话号码、账户信息、
金融交易信息、投保信息等等）、商业计划、业务流程、会谈纪要、内部通讯信
息、书面及电子文件等以及甲方对第三方承担了保密义务的保密信息。
综上，标的公司已建立相关信息保护制度，对信息进行保护和监管，同时对
员工定期进行相关培训，且在劳动合同中明确对保密义务进行了约定，能够有效
保护对外提供服务过程中掌握的个人信息，嘉华信息报告期内不存在因信息泄露
而受到监管机构处罚的情形。
29
补充法律意见书（二）
5、《反馈意见》之第 7 题：申请文件显示，嘉华信息属于轻资产服务型企
业，管理人员、核心销售及技术人员等是经营的重要资源。如果未来核心专业
人员发生较大规模离职，可能会对公司经营和价值产生一定影响。请你公司补
充披露：嘉华信息管理团队和核心人员的构成、本次交易完成后保持核心管理
团队和核心人员稳定性的具体措施及竞业禁止的具体约定。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
答复：
一、嘉华信息管理团队和核心人员的构成
根据嘉华信息提供的相关管理团队及核心成员名单及其简历，相关人员的基
本情况如下：
（一）管理团队
1、刘英魁先生
嘉华信息董事长。1976 年 10 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士
研究生学历。2000 年 7 月起至今任东方般若执行董事、总经理；2005 年 6 月起
至今任北京中天嘉华科技发展有限公司执行董事、总经理；2006 年 4 月起至今
任北京飞信无限广告有限公司执行董事、总经理；2006 年 5 月起至今任北京飞
信嘉华营销策划有限公司执行董事；2007 年 9 月起至今任北京中天嘉华理财顾
问有限公司执行董事、总经理；2010 年 8 月起至 2018 年 6 月任嘉华信息执行董
事，2017 年 5 月起至 2017 年 11 月任嘉华信息经理；2011 年 3 月起至今任嘉华
管理咨询执行董事、总经理；2012 年 6 月起至 2018 年 3 月任北京中天嘉华财富
管理咨询有限公司执行董事、总经理；2014 年 6 月起至今任北京优财富科技发
展有限公司执行董事、总经理；2015 年 4 月起至今任北京优咖咖啡文化有限公
司执行董事、总经理；2015 年 6 月至 2017 年 7 月任北京飞流流量网络科技有限
公司执行董事、总经理。
2、蔺劼先生
嘉华信息总经理。1976 年 9 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。2008
30
补充法律意见书（二）
年至 2016 年历任中国电信股份有限公司北京分公司（以下简称“中国电信北京
分公司”）个人客户部总经理、北区电信局局长；2017 年 7 月加入嘉华信息，2017
年 9 月至今任嘉华信息总经理。
3、张欣女士
嘉华信息副总经理。1975 年 7 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大
学本科学历。2004 年 10 月至 2017 年 10 月任东方般若副总经理；2006 年 4 月至
2017 年 10 月担任嘉华通信执行董事、经理；2014 年 6 月至今担任北京优财富科
技发展有限公司监事；2017 年 6 月至今担任嘉语春华、嘉惠秋实执行事务合伙
人；2017 年 9 月至今担任嘉华信息副总经理。
4、付韶勇先生
嘉华信息首席技术官、技术总监。1974 年 6 月出生，中国国籍，无永久境
外居留权，硕士研究生学历。2002 年至 2017 年 9 月任东方般若技术总监、首席
技术官；2017 年 9 月至今任嘉华信息首席技术官、技术总监。
5、周静女士
嘉华信息财务总监。1979 年 6 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕
士研究生学历。2011 年 1 月至 2014 年 4 月任万国数据服务有限公司财务副总裁；
2014 年 4 月至 2014 年 6 月期间任嘉华管理咨询财务总监；2014 年 7 月至 2017
年 5 月期间任北京中天嘉华基金销售有限公司财务总监；2017 年 6 月至今任嘉
华信息财务总监。
（二）核心人员
1、王新良先生
嘉华信息高级技术经理。1978 年 10 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，
大专学历。2002 年至 2017 年在东方般若历任高级程序员、技术经理、项目经理、
高级项目经理、资深技术经理；2017 年 6 月至今任嘉华信息高级技术经理。
2、于可新先生
31
补充法律意见书（二）
嘉华信息资深技术经理。1980 年 8 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，
硕士研究生学历，国家系统分析师。2006 年至 2011 年就职于东方般若任高级软
件工程师；2011 年 8 月至今就职于嘉华信息，任公司技术经理、资深技术经理。
3、张军营先生
嘉华信息高级项目经理。1977 年 2 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，
硕士研究生学历。2005 年至 2013 年任东方般若项目经理，2014 年至今任嘉华信
息项目经理、高级项目经理。
4、师军先生
嘉华信息部门总监。1976 年 2 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大
学本科学历。2011 年至 2017 年 8 月任沈阳东方般若部门总监，2017 年 9 月至今
任嘉华信息部门总监。
5、高继红女士
嘉华信息高级质量经理。1978 年 2 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，
大学本科学历，2013 年 1 月至今任嘉华信息质量负责人、高级质量经理。
6、张帅先生
嘉华信息部门经理。1980 年 11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大
学本科学历。2012 年至 2015 年 4 月任沈阳东方般若高级咨询顾问；2015 年 5
月至 2017 年 8 月任飞流流量高级咨询顾问；2017 年 9 月任嘉华信息部门经理。
二、本次交易完成后保持核心管理团队和核心人员稳定性的具体措施及竞
业禁止的具体约定
为保证核心管理团队和核心人员的稳定性，上市公司与交易对方签署的《发
行股份及支付现金购买资产协议》中对核心管理团队和核心人员的稳定性约定了
以下内容：
（一）任职期限
32
补充法律意见书（二）
上市公司、交易对方及标的公司尽量保持嘉华信息现有的经营管理团队及技
术人员三年内不发生重大变化（重大变化指变动数量累计达四分之一以上）。
（二）竞业禁止安排
嘉华信息及/或附属公司与现有高级管理人员及核心人员需签署《竞业禁止
协议》，约定嘉华信息及/或附属公司的现有高级管理人员及核心人员自《发行股
份及支付现金购买资产协议》约定的交割完成日起在嘉华信息任职至少三年，并
在受雇于嘉华信息期间不得直接或间接地设立、经营、参与、委托他人经营或受
他人委托经营任何与嘉华信息有直接或间接竞争关系公司，或从事嘉华信息构成
竞争的同类型业务等事项。服务期满后若离职，离职后的两年内不得从事或投资
与嘉华信息及/或附属公司相同或类似的业务。
（三）违约责任
如果嘉华信息及/或附属公司的现有高级管理人员及核心人员违反《竞业禁
止协议》所规定的义务，应当承担违约责任，如果因此造成标的公司的损失，还
应当承担损失赔偿责任。
截至本补充法律意见书出具之日，嘉华信息与核心管理团队和核心人员均已
签署了《竞业禁止协议》。根据嘉华信息出具的说明并经本所律师核查，未有核
心管理团队及核心人员离职的情况。
综上，交易各方对本次交易完成后保持核心管理团队和核心人员稳定性已在
《发行股份及支付现金购买资产协议》中明确约定，嘉华信息管理团队和核心人
员均已经同嘉华信息签署了《竞业禁止协议》。截至本补充法律意见书出具之日，
嘉华信息未有核心管理团队及核心人员离职的情况。
6、《反馈意见》之第 17 题：申请文件显示，2016 年度，渠道销售收入 6168.81
万元，占嘉华信息全部移动信息发送收入比例为 33.36%；2017 年 1-11 月，渠
道销售收入 8,963.35 万元，占全部信息发送收入的 37.58%。渠道销售模式下，
渠道代理商与嘉华信息签订合同并采购短信服务，之后再自行销售至终端企业
客户。该类代理商一般情况下都具备一定的行业客户资源，能够准确的把握其
33
补充法律意见书（二）
覆盖客户的准确需求。请你公司补充披露：1）主要渠道商名称、与渠道商合同
续签情况、合同期限，是否属于随时可解除合同、有无终止违约条款，嘉华信
息对主要渠道商是否存在依赖，如是，请说明应对措施。2）报告期渠道销售收
入占比逐年提高的原因、直销和渠道销售获客的成本大小、渠道销售和直接销
售成本和毛利率情况、评估师如何考虑渠道销售增长对未来毛利率和盈利能力
的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
根据嘉华信息提供的相关协议，嘉华信息与主要渠道商合同签约情况如下所
示：
是否属于
渠道商名
签约主体 合同名称 合同期限 合同续期约定 随时可单方 有无终止违约条款
称
解除合同
2017.4.1- 合同有效期满后自
-- 否
2017.4.30 动终止
北京联合
《短信服务 2017.5.1- 合同有效期满后自
维拓科技 嘉华互盈 -- 否
合同书》 2017.5.31 动终止
有限公司
2017.6.1-201 合同有效期满后自
-- 否
9.5.31 动终止
终止合同需
2016.6.10- 若无异议，自动 提前三个月
东方般若 无
2017.6.30 延期 且经对方同
厦门小鸽
《短信服务 意
通信科技
合同书》 终止合同需 客户通过嘉华信息
有限公司
2017.7.1-201 若无异议，自动 提前三个月 发送短信不得违反
嘉华互盈
9.6.30 延续两年 且经对方同 规定，否则嘉华信
意 息有权终止合同
江西聚梦
《短信服务 2017.6.1-201 合同有效期满后自
实业有限 嘉华互盈 -- 否
合同书》 8.5.31 动终止
公司
终止合同需
2015.1-2016. 若无异议，自动 提前三个月
无
8 延续两年 且经对方同
意
东方般若
北京智云 终止合同需
立方网络 《短信服务 2016.9.1-201 若无异议，自动 提前三个月
无
科技有限 合同书》 7.6.30 延期 且经对方同
公司 意
终止合同需 客户通过嘉华信息
2017.7.1-201 若无异议，自动 提前三个月 发送短信不得违反
嘉华互盈
9.6.30 延续两年 且经对方同 规定，否则嘉华信
意 息有权终止合同
34
补充法律意见书（二）
根据上述合同，嘉华信息与主要渠道商合同签约情况正常稳定，除江西聚梦
实业有限公司系首次合作外，其他主要渠道商均属多次合作。双方签署的合同不
属于随时可单方解除合同，嘉华信息与厦门小鸽通信科技有限公司和北京智云立
方网络科技有限公司之间的合同中所约定的终止违约条款主要是为了对客户发
送信息的合规性进行约束，且违约终止的权利归属于嘉华信息。
根据嘉华信息的说明，2015 年度至 2017 年度，嘉华信息通过主要渠道商发
送的短信量以及占渠道发送量比例情况如下表所示：
2015 年度 2016 年度 2017 年度
渠道商名称 发送量 发送量 发送量
占比 占比 占比
（亿条） （亿条） （亿条）
北京联合维拓科
-- -- -- -- 7.54 24.13%
技有限公司
北京泰尔管理咨
6.61 99.48% 7.55 37.46% 4.55 14.56%
询有限公司[注]
厦门小鸽通信科
-- -- 2.94 14.59% 5.09 16.29%
技有限公司
江西聚梦实业有
-- -- -- -- 4.56 14.59%
限公司
北京智云立方网
-- -- 2.90 14.42% 0.65 2.08%
络科技有限公司
注：北京泰尔管理咨询有限公司业务已由民生通讯（深圳）有限公司承接，民生通讯（深圳）有限公
司属于嘉华信息直销客户。合同签约情况为 2017.5.26-2020.5.25，若无异议，自动延续一年。合同不属于可
解除合同，其主要的终止违约条款为：1、履约期限内，双方协商一致可终止本协议；2、若有一方违反本
协议规定导致本协议无法履行，另一方有权终止本协议；3、一方不得未经对方书面同意单方解除本协议
由此可见，嘉华信息自 2016 年开始拓展渠道类客户后，已经开拓了多家渠
道客户发送短彩信，不存在依赖单一渠道客户的情形。
综上，嘉华信息与主要渠道商签署的合同不属于随时可单方解除的合同，其
中载明的终止违约条款主要是对客户发送信息的合规性进行约束，且违约终止的
权利归属于嘉华信息，合同对方并没有违约终止权；嘉华信息不存在依赖单一渠
道客户的情形。
7、《反馈意见》之第 20 题：申请文件显示，2017 年 1-11 月，嘉华信息移
动信息传输业务向前五大供应商采购的金额为 17,827.19 万元，占该业务营业成
本的 91.37%；2016 年度，嘉华信息移动信息传输业务向前五大供应商采购的金
35
补充法律意见书（二）
额为 12,867.37 万元，占该业务营业成本的 84.78%。请你公司：1）结合嘉华信
息与相关供应商的合作模式、截至目前与主要供应商的合同续约情况、历史续
约情况及安排、嘉华信息核心竞争力等，补充披露嘉华信息移动信息传输业务
供应商的稳定性。2）补充披露报告期内前五名供应商属于运营商还是第三方合
作商、嘉华信息向前五名供应商采购的具体内容、定价依据、供应商依赖对嘉
华信息未来经营的影响及具体应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查
并发表明确意见。
答复：
一、结合嘉华信息与相关供应商的合作模式、截至目前与主要供应商的合
同续约情况、历史续约情况及安排、嘉华信息核心竞争力等，补充披露嘉华信
息移动信息传输业务供应商的稳定性
根据嘉华信息出具的说明，移动信息传输服务业务中，嘉华信息需采购电信
运营商的全网短消息类通道资源，用电信运营商短信通道为客户发送短、彩信，
并对已接入的短信通道资源进行维护管理，嘉华信息供应商主要包括中国移动、
中国联通和中国电信三大运营商的各地方公司以及与该等运营商具有合作关系
并具备相应资质的第三方公司。
（一）采购供应商短信通道资源的合作模式
1、直接采购供应商短信通道资源模式
直接合作的采购模式是指嘉华信息直接与电信运营商签订代理协议或合作
协议，从而获得电信运营商通道的接入服务。运营商提供通道开通参数，嘉华信
息通过网关参数调试等工作后，完成综合接入平台与运营商网关的连接。
电信运营商作为国家进行统一监管业务牌照的企业，集中程度较高。但是，
增值电信服务类企业可以同运营商不同的地方公司建立业务合作关系。由于电信
运营商不同分公司在各时期的通道价格存在差异，而且通道技术性能、投诉率管
理指标等也各有不同，因此嘉华信息为合理分配利用通道资源，实时根据通道参
数及成本进行资源选择调配，部分性价比不高的短信通道资源处于备用状态，随
36
补充法律意见书（二）
时补充优质的短信通道，从而进一步提升服务能力，降低经营成本。
2、第三方间接合作模式
第三方间接合作的采购模式指嘉华信息与具有短信通道资源的第三方公司
建立商务合作关系，获得其通道使用权利。第三方间接合作模式是嘉华信息为企
业客户提供不间断信息发送服务的一种补充保护措施，但技术上嘉华信息自身综
合接入平台通常直接与运营商网关连接，或企业客户定制化信息处理平台直接与
运营商网关连接，以避免数据信息泄密及服务速度延迟。
根据工信部《电信网码号资源管理办法》（工信部令第 28 号）、原信息产业
部《短消息类服务接入代码申请、分配、使用和收回管理办法》及电信运营商关
于短信通道管理规则，运营商对于短信号码通道资源实行分类监管的原则。如果
短信号码持有者具备相应资质，并获得运营商许可，便可以对外提供短信发送服
务，通过短信平台向客户发送短信。嘉华信息合作的第三方平台公司均为具有相
应业务资质的公司，第三方间接合作模式符合运营商通道管理的原则。
（二）与主要供应商的合同续约情况、历史续约情况安排
1、嘉华信息主要合作的移动运营商
根据嘉华信息提供的资料，嘉华信息主要合作的基础电信运营商为中国移动
通信集团北京有限公司（以下简称“中国移动北京公司”）、中国电信北京分公司、
中国联合网络通信有限公司东莞市分公司（以下简称“中国联通东莞分公司”）
以及中国联合网络通信有限公司青岛市分公司（以下简称“中国联通青岛分公
司”），2015 年至 2017 年向电信运营商采购金额占嘉华信息采购金额的比例分别
为 98.64%、99.61%、74.49%，2018 年 1-3 月份向电信运营商采购金额占嘉华信
息采购金额的比例为 85.95%。
（1）与中国移动北京公司的合同签署及续约情况
2015 年 4 月 1 日，中国移动北京公司政企客户中心与嘉华信息签署《中国
移动通信集团北京有限公司集团业务销售代理渠道合作协议》，合同有效期自
2015 年 4 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。
37
补充法律意见书（二）
2016 年 12 月 27 日，中国移动北京公司与嘉华互盈签署《中国移动通信集
团北京有限公司集团业务销售代理渠道试运行合作协议》，合同有效期自 2016
年 4 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日。
2017 年 5 月 12 日，中国移动北京公司政企客户中心与嘉华互盈签署《中国
移动通信集团北京有限公司集团业务销售代理渠道合作协议》，合同有效期自
2016 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。
2017 年 7 月 10 日，中国移动北京公司政企客户中心与嘉华互盈签署《中国
移动通信集团北京有限公司集团业务销售代理渠道合作协议》，合同有效期自
2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。
2018 年 4 月 4 日，中国移动北京公司政企客户中心与嘉华互盈签署《中国
移动通信集团北京有限公司集团业务销售代理渠道合作协议》，合同有效期自
2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。
（2）与中国联通东莞分公司的合同签署及续约情况
2011 年 10 月 19 日，中国联通东莞分公司与东方般若签署《全网无线增值
业务行业短信协议》，合同有效期至 2013 年 12 月 31 日，协议到期后，在对本协
议内容不作变更的前提下，中国联通东莞市分公司对东方般若的履约能力和资格
进行审核，如认为东方般若具有履约能力并且其资质符合继续履行协议的条件的，
协议自动续延，每次续延以一年为限。《全网无线增值业务行业短信协议》在中
国联通东莞分公司与嘉华互盈签署合同后终止。
2016 年 7 月 19 日，中国联通东莞分公司与嘉华互盈签署《中国联通业务代
理协议》，合同有效期至 2019 年 6 月 30 日。协议到期后，如双方有意继续合作，
应另行协商签署书面续约协议，每次签订的续约协议的有效期最长不得超过叁年。
（3）与中国联通青岛分公司的合同签署及续约情况
2014 年 10 月 22 日，中国联通青岛分公司与东方般若签署《行业短信业务
协议》，合同有效期为一年，除非任何一方在协议履行届满前一个月书面通知另
一方不再续签，将以一年为周期自动顺延。
38
补充法律意见书（二）
鉴于，嘉华信息于 2017 年 5 月受让了东方般若相关业务和资产，2017 年 8
月，中国联通青岛分公司与嘉华信息签署《行业短信业务协议》，合同有效期为
一年，除非任何一方在协议履行届满前一个月书面通知另一方不再续签，将以一
年为周期自动顺延。
2、嘉华信息主要合作的第三方合作商
根据嘉华信息提供的资料和说明，报告期内，嘉华信息主要合作的第三方合
作商为广州市微族信息技术有限公司、深圳中网讯通技术有限公司、江西欣典文
化传播有限公司以及江西特别科技有限公司。
（1）与广州市微族信息技术有限公司的合同签署及续约情况
2017 年 8 月 1 日，广州市微族信息技术有限公司与嘉华互盈签署《短信业
务合作协议》，有效期自 2017 年 8 月 1 日至 2018 年 7 月 31 日，协议期满后协议
失效，需另行签订续签协议。
（2）与深圳中网讯通技术有限公司的合同签署及续约情况
2016 年 9 月 1 日，深圳中网讯通技术有限公司与东方般若签署《短信业务
合作协议》，有效期自 2016 年 9 月 1 日至 2017 年 8 月 31 日，协议期满后失效，
双方如需继续合作另行签订续签协议。
2017 年 8 月 16 日，深圳中网讯通技术有限公司与嘉华互盈签署《短信业务
合作协议》，有效期自 2017 年 9 月 1 日至 2019 年 8 月 31 日，协议有效期满前 1
个月，双方无异议的，协议自动延续 2 年，以后以此类推。
（3）与江西欣典文化传播有限公司的合同签署及续约情况
2017 年 5 月 23 日，江西欣典文化传播有限公司与嘉华互盈签署《短信业务
合作协议》，有效期自 2017 年 6 月 1 日起至 2018 年 5 月 31 日，协议期满后协议
失效，需另行签订续签协议。根据嘉华互盈出具的说明，截至本补充法律意见书
出具之日，嘉华互盈尚未开展与江西欣典文化传播有限公司的续签工作。
（4）与江西特别科技有限公司的合同签署及续约情况
39
补充法律意见书（二）
2017 年 6 月 1 日，江西特别科技有限公司与嘉华互盈签署《短信业务合作
协议》，有效期自 2017 年 6 月 1 日起至 2018 年 5 月 31 日，协议期满后协议失效，
需另行签订续签协议。根据嘉华互盈出具的说明，截至本补充法律意见书出具之
日，嘉华互盈尚未开展江西特别科技有限公司的续签工作。
（三）嘉华信息核心竞争力
1、嘉华信息在移动信息服务的细分市场中具备领先优势
嘉华信息是国内一家领先的移动信息传输服务提供商，已经建立了成熟的移
动信息服务技术解决方案，具备较强的移动信息服务方案解决能力、稳定连接运
营商与企业客户的渠道能力，以及大型企业客户的定制服务能力。嘉华信息通过
定制平台实现了同大型企业客户长期稳定的业务捆绑，提高了优质客户的黏性，
并且通过平台功能的增加，逐渐带动企业服务短信的发送规模，并与运营商分享
短信服务收益。
从嘉华信息成立至今，凭借良好而稳定的技术解决方案，嘉华信息快速的占
领以银行、保险为主的金融行业移动增值服务市场，同时嘉华信息进一步依托行
业解决方案能力，获得了多家大型股份制银行以及证券公司客户。在金融企业级
移动客户群体中取得了良好的口碑，服务的客户金融行业属性高度集中。
国内金融客户基于数据安全性、通道稳定性和传输时效性的要求，对于企业
级短信服务行业供应商选取的进入门槛较高。大型金融客户市场集中在以北京、
上海、广州为代表的经济发达地区。嘉华信息在非通道领域更加专注于金融行业
应用需求的移动短彩信发送领域，伴随着金融企业客户的快速发展，嘉华信息经
过长期市场开拓积累了深刻的客户服务经营理念，能够有效把握客户需求，技术
平台不断优化完善，在规模运营能力、品牌影响力等方面，已经发展成为一家国
内领先的金融企业移动信息智能传输服务提供商。截至 2017 年年末，嘉华信息
移动信息传输业务全年实现短彩信业务发送量约 80 亿条，目前日均短彩信发送
量已上升至 2,200 万条左右，峰值处理能力可达日均 5,000 万条，平台负载日处
理能力可达 1 亿条，运营规模和市场占有率在行业内名列前茅。
40
补充法律意见书（二）
报告期内，嘉华信息的直销短信发送量持续增长，2017 年发送量较 2016 年
增长约 58%。客户群体以保险业与银行业客户为主，2015 年，银行与保险行业
客户发送量约占全部直销短信发送量的 89.31%；2016 年，银行与保险行业客户
发送量约占全部直销短信发送量的 92.18%；2017 年，银行与保险行业客户发送
量约占全部直销短信发送量的 76.52%；2018 年 1-3 月，银行与保险行业客户发
送量约占全部直销短信发送量的 79.21%。2017 年，嘉华信息开始积极拓展互联
网行业，短信发送量增长明显，2018 年 1-3 月，互联网行业客户短信发送量占全
部直销短信发送量的比例约为 18.44%。
2、嘉华信息具备为金融客户提供全面解决方案的能力
嘉华信息利用自身长期积累的开发技术和服务经验，能够为广大客户提供专
业化的短彩信智能传输服务，并推出了基于企业信息平台程序对接的标准化接口
产品、短信发送平台产品以及结合企业短信发送管理的统一信息管理产品服务。
嘉华信息的服务及产品能够全方位满足金融企业移动信息传输需求，帮助客户实
现面向终端用户的快速产品应用或面向内部人员的移动化管理运营。
金融行业客户是嘉华信息的主要客户群体，金融行业客户对业务稳定运行保
障要求高，嘉华信息利用自身的技术专业优势及行业经验为客户提供全面运行保
障的增值服务，主要包括定制化产品现场维护，平台运行监控维护，客户服务支
持，客户技术支持、系统巡检以及客户通道号码的申请、接入、管理。
3、嘉华信息通道资源丰富，并在细分渠道上具有优势
嘉华信息具备在全国范围内接入电信运营商的全网短消息类通道资源，具有
扩充通道规模与信息处理能力，能够对已接入的短信通道资源进行维护管理。嘉
华信息目前与多个省、市的各电信运营商建立了业务合作关系。为提升整体通道
资源性能，嘉华信息对已接入的通道进行筛选排序，建立通道使用规范与优先级
规则。
嘉华信息作为短信发送服务提供商，已经拥有了多个短信息类服务接入代码，
并可在全国范围内、三家电信运营商网络中发送短信使用。其次，嘉华信息协助
多家金融企业客户向工信部申请了 95 号码、10698 号码用于短消息发送业务，
41
补充法律意见书（二）
该类号码的社会公信度高，广泛被金融企业客户及移动终端用户所接受，是大型
金融企业短消息类信息发送的主用通道号码。最后，嘉华信息还根据业务需要通
过与第三方公司合作的方式获得短信通道，该类公司通常能够提供性价比较高的
短信通道服务，阶段性具有一定的吸引力。
电信运营商对于增值电信服务企业的短信号码通道使用进行实时监控管理。
如果出现投诉率超标等常规问题，电信运营商通常会关闭扩展后的子号码通道，
但如果发送短信出现重大违法违规行为，电信运营商将直接关停增值电信服务企
业拥有的主号码。嘉华信息自成立以来，自身及与之合作的金融客户都非常注重
合规经营这一基本原则，不仅在日常运营中通过关键字审核、客户管理等严格确
保短信发送内容的合规性，嘉华信息运营中心与企业客户业务部门定期开会跟踪
各通道投诉率等指标，及时符合运营商管控要求，因此嘉华信息拥有及使用的短
信息类服务接入代码一直保持可用状态。
同时，为了分担主号码的业务需求，尤其在短信发送高峰期确保正常经营，
嘉华信息通过第三方合作等方式进一步提升了短信通道量，因此嘉华信息目前具
有充足的通道资源可供客户服务使用，为嘉华信息的业务运营提供了重要保障。
4、嘉华信息拥有自主核心处理平台的技术优势
嘉华信息在为客户提供移动信息智能传输服务的过程中，待发短信需要先经
过核心平台系统进行智能处理后再进入电信运营商短信通道。核心处理平台是嘉
华信息技术骨干成员自主研发并长期优化的独立系统，具有竞争优势。
（1）隔离单一通道运行风险的功能
核心处理平台在前端通过接口产品与客户 IT 系统连接，同时通过网关软件
与电信运营商短信通道连接，成为客户与运营商之间独立运行的桥梁。同时，由
于嘉华信息集成了数条运营商短信通道资源，因此客户通过核心处理平台间接获
得了多个短信通道的传输机会。
嘉华信息通过核心处理平台为客户提前分配运营商短信通道，合理预留备用
通道资源。如果客户原有短信通道出现传输故障，核心处理平台可自动切换至备
42
补充法律意见书（二）
用通道，确保短信发送任务不受影响。相比直接与运营商通道相连接的模式，嘉
华信息核心处理平台能够帮助客户有效隔离单一通道的运行风险，实现通道枢纽
指挥的特有功能。
（2）“平台+接口”架构的广泛适用性
由于国内电信运营商之间的技术标准不同，嘉华信息在集成众多运营商短信
通道资源时，通过开发多种接入技术实现了核心处理平台与运营商的传输对接，
但面向客户前端的接口则为统一的标准化产品或量身定制的个性化产品。
这种“平台+接口”的架构能够方便客户系统与运营商或嘉华信息平台对接，
简易方便，省去了客户技术开发的成本，具有广泛的适用性。尤其是嘉华信息
SDK 接口产品，适应于 Basic、C、Java 等多种主流程序开发语言，可在 Windows、
Linux、Unix 不同操作系统环境下运行，兼容性较强，非常适合自身 IT 技术较为
完善的客户直接调用，因此也是触发类短信的主流应用产品，在行业中具有较强
的市场竞争力。
（3）瞬时并发的快速处理能力
嘉华信息专注于基于行业应用需求的触发类短彩信发送服务，由于触发的随
机性，因此需要具备同时为多个客户向多个手机用户发送大量短彩信的功能。
嘉华信息核心处理平台采用多线程处理技术，通过负载均衡提高服务器抗压
能力，可快速并发处理海量数据需求。在关键字内容审核环节通过设置分布式结
构实现人工并联审核，大幅提升系统处理效率。经过对核心处理平台的持续升级
改善，嘉华信息短信平台每 100,000 条仅 5 秒即可完成，发送速度可达 20,000
条/秒，系统整体实现秒级响应。
（4）高度稳定的服务性能及严密的信息安全保障
长期稳定的系统运行能力是移动信息智能传输服务提供商赢得客户持续信
赖的关键。嘉华信息通过在运营商处直接租用电信级专业机房、独立多处部署、
采用双机热备模式等途径，确保核心处理平台的实时稳定性。同时经过长期系统
升级完善，以及传输线路全程监控等技术，使得嘉华信息核心处理平台在面对节
43
补充法律意见书（二）
假日、促销日等移动信息业务量突发高峰时段仍能保持高度稳定的服务性能，快
速、准确地完成客户大量短信息发送任务。嘉华信息在核心处理平台中采取了不
对称加密、分层网络架构、IP 鉴权加密传输等先进的系统技术手段，以及严密
的全过程控制流程，确保客户移动信息数据全部在既定通道内完成传输，并全方
位堵塞信息监控盲点，严格保密客户信息数据。
根据嘉华信息提供的资料、声明与承诺及本所律师的访谈，嘉华信息与相关
供应商的合作模式包括直接采购供应商短信通道资源模式和第三方间接合作模
式，与主要供应商的合同续约情况较好。综上，嘉华信息移动信息传输业务供应
商具有一定稳定性。
二、补充披露报告期内前五名供应商属于运营商还是第三方合作商、嘉华
信息向前五名供应商采购的具体内容、定价依据、供应商依赖对嘉华信息未来
经营的影响及具体应对措施
（一）报告期内，前五名供应商的相关情况
根据嘉华信息提供的合同及说明，嘉华信息向前五名供应商采购的具体内容
情况如下：
占移动信息传输
年度 供应商名称 性质 采购的具体内容
业务成本比例
中国移动北京公司 74.66% 运营商 短/彩信销售经营
广州市微族信息技术有限
9.17% 第三方合作商 短/彩信发送服务
公司
2018 短信网关、短信中心等通
中国联通青岛分公司 3.86% 运营商
年 1-3 信通道
月 深圳中网通讯技术有限公 通过短消息咨询平台端口
2.78% 第三方合作商
司 提供特定服务代码
中国电信北京分公司 2.12% 运营商 短/彩信销售经营
合计 92.59% -- --
中国移动北京公司 65.87% 运营商 短/彩信销售经营
江西欣典文化传播有限公 通过短消息咨询平台端口
11.05% 第三方合作商
2017 司 提供特定服务代码
年度 广州市微族信息技术有限 通过短消息咨询平台端口
8.09% 第三方合作商
公司 提供特定服务代码
通过短消息咨询平台端口
江西特别科技有限公司 3.42% 第三方合作商
提供特定服务代码
44
补充法律意见书（二）
占移动信息传输
年度 供应商名称 性质 采购的具体内容
业务成本比例
中国电信北京分公司 2.36% 运营商 短/彩信销售经营
合计 90.79% -- --
中国移动北京公司 85.46% 运营商 短/彩信销售经营
短信网关、短信中心等通
中国联通东莞分公司 6.10% 运营商
信通道
短信网关、短信中心等通
中国电信北京分公司 4.95% 运营商
2016 信通道
年度 中国联合网络通信有限公 短信网关、短信中心等通
0.79% 运营商
司湖北省分公司 信通道
短信网关、短信中心等通
中国联通青岛分公司 0.37% 运营商
信通道
合计 97.67% -- --
中国移动北京公司 82.60% 运营商 短/彩信销售经营
短信网关、短信中心等通
中国联通东莞分公司 6.76% 运营商
信通道
短信网关、短信中心等通
中国电信北京分公司 6.19% 运营商
2015 信通道
年度 短信网关、短信中心等通
中国联通青岛分公司 1.23% 运营商
信通道
中国联合网络通信有限公 短信网关、短信中心等通
0.77% 运营商
司湖北省分公司 信通道
合计 97.55% -- --
根据嘉华信息出具的说明，报告期内，嘉华信息向电信运营商采购的价格系
依据电信运营商的制度为基础经双方协商确定，向第三方合作商的价格系经双方
协商确定，采购结算价格均按条计费。
（二）供应商依赖对嘉华信息未来经营的影响
嘉华信息及其关联方嘉华通信等公司与中国移动北京公司等运营商已建立
长期的合作关系，2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年 1-3 月，嘉华信息
向中国移动北京公司采购的金额分别占当年移动信息传输业务成本的 82.60%、
85.46%、65.87%、74.66%，嘉华信息对中国移动北京公司存在一定的供应商依
赖。嘉华信息对中国移动北京公司的依赖主要系业务特点决定的，通过同一供应
商合作，规模越大，业务成本相对越低。
（三）应对措施
45
补充法律意见书（二）
根据嘉华信息提供的说明，为解决供应商依赖问题，嘉华信息采取了如下措
施：
1、签署合作协议
根据嘉华信息出具的说明，自 2015 年来，中国移动北京公司一直与嘉华信
息或其子公司保持良好的合作关系。2018 年 4 月，中国移动北京公司政企客户
中心与嘉华互盈签署《中国移动通信集团北京有限公司集团业务销售代理渠道合
作协议》，嘉华信息及其子公司发送量相对较大，嘉华信息或其子公司有信心继
续与中国移动北京公司开展进一步合作。
2、与其他的基础电信运营商保持良好的合作关系
嘉华信息或其关联方与中国电信北京分公司、中国联通东莞分公司、中国联
通青岛分公司等其他电信运营商保持着良好的合作关系，亦签署了渠道合作相关
的协议，且维持着良好的合作关系。
3、开拓新的第三方通道供应商
2016 年起，嘉华信息及其子公司逐渐与深圳中网讯通技术有限公司、江西
欣典文化传播有限公司、江西特别科技有限公司等第三方合作商开展合作，利用
多方面的资源，是对嘉华信息及其子公司与基础运营商业务合作的补充，进一步
降低单个供应商对嘉华信息的影响。
因此，嘉华信息对中国移动北京公司的依赖主要系业务特点决定，报告期内，
嘉华信息已采取有效措施降低中国移动北京公司依赖的影响。
综上，报告期内，嘉华信息移动传输业务供应商主要为中国移动、中国联通
和中国电信三大运营商的各地方公司以及与该等运营商具有合作关系并具备相
应资质的第三方公司，具有一定的稳定性；嘉华信息已与中国移动北京公司之间
的采购比例呈总体下降趋势并已签署合作协议，不存在不利于嘉华信息正常生产
经营的供应商依赖。
8、《反馈意见》之第 21 题：申请文件显示，2016 年度和 2017 年 1-11 月，
46
补充法律意见书（二）
嘉华信息向苏州英格玛人力资源有限公司采购金额分别为 1,348.23 万元和
2,699.05 万元，分别占相关营业成本的 14.47%和 24.16%。请你公司补充披露嘉
华信息向上述公司采购的具体内容、与嘉华信息金融服务外部业务的匹配性，
并结合相关服务的提供商数量、合同签署情况等，说明嘉华信息是否对该公司
存在依赖。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
2016 年 6 月 17 日，苏州英格玛人力资源有限公司（以下简称“苏州英格玛”）
与嘉华信息签署《委托协议（代发薪）》，嘉华信息委托苏州英格玛于每个月 15
日前以银行汇款形式直接向嘉华信息员工发放薪资，苏州英格玛确保于每月 15
日前按时代发嘉华信息员工薪资福利，扣代代缴个人所得税。合同有效期为自
2016 年 6 月 17 日至 2018 年 6 月 16 日。根据嘉华信息出具的说明，双方正在协
商续签合同，嘉华信息主要委托苏州英格玛代为发放金融服务外包业务实习生话
务员的工资及代扣代缴该部分人员的个人所得税。
嘉华信息综合考虑服务成本、服务质量、历史合作情况等因素后选择苏州英
格玛作为其人力资源服务合作商。根据人社部公布的《2016 年人力资源市场统
计报告》，截至 2016 年底，国有性质人力资源服务企业 1,493 家，民营性质人力
资源服务企业 18,859 家，外资及港澳台资性质的服务企业 227 家（其中港资、
澳资、台资性质的服务企业分别为 103 家、2 家、4 家），民办非企业等其他性质
的服务机构 854 家。嘉华信息已与苏州英格玛建立稳定的合作关系。如未来嘉华
信息与苏州英格玛停止合作，嘉华信息依然可以选择自行发放实习生话务员工资
或者通过其他人力资源服务外包公司开展实习生话务员工资发放工作。因此，嘉
华信息对苏州英格玛不存在较强依赖关系。
综上，嘉华信息通过苏州英格玛进行金融服务外包业务实习生工资发放具有
行业背景和商业合理性；嘉华信息对苏州英格玛不存在较强依赖的情形。
9、《反馈问题》之第 36 题：申请文件显示，本次交易尚需获得的批准和核
准包括商务部经营者集中审查。请你公司补充披露前述审查的进展情况，是否
存在实质障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
47
补充法律意见书（二）
答复：
2018 年 5 月 3 日，国家市场监督管理总局反垄断局向茂业通信出具了《经
营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》反垄断初审函[2018]第 11 号），
决定对茂业通信收购嘉华信息股权案不实施进一步审查，茂业通信从 2018 年 5
月 3 日起可以实施集中。
综上，茂业通信已取得国家市场监督管理总局反垄断局关于本次交易的批准，
实施经营集中不存在实质性障碍。
（以下无正文）
48
补充法律意见书（二）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于茂业通信网络股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》的签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 唐周俊
经办律师：
李科峰
2018 年 6 月 22 日
49
