中嘉博创信息技术股份有限公司章程
（2019 年 2 月修订, 经公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过)
目 录
第一章 总则---------------------------------------------- 1
第二章 经营宗旨和范围------------------------------------ 1
第三章 股份---------------------------------------------- 1
第一节 股份发行-------------------------------------- 1
第二节 股份增减和回购-------------------------------- 2
第三节 股份转让-------------------------------------- 2
第四章 股东和股东大会------------------------------------ 3
第一节 股东------------------------------------------ 3
第二节 股东大会的一般规定---------------------------- 4
第三节 股东大会的召集-------------------------------- 5
第四节 股东大会的提案与通知-------------------------- 6
第五节 股东大会的召开-------------------------------- 7
第六节 股东大会的表决和决议--------------------------8
第五章 董事会--------------------------------------------10
第一节 董事------------------------------------------10
第二节 董事会----------------------------------------11
第六章 经理及其他高级管理人员----------------------------13
第七章 监事会--------------------------------------------14
第一节 监事------------------------------------------14
第二节 监事会----------------------------------------15
第八章 财务会计制度、利润分配和审计----------------------15
第一节 财务会计制度----------------------------------15
第二节 内部审计--------------------------------------16
第三节 会计师事务所的聘任----------------------------17
第九章 通知和公告--------------------------------------- 17
第一节 通知------------------------------------------17
第二节 公告------------------------------------------17
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算----------------17
第一节 合并、分立、增资和减资------------------------17
第二节 解散和清算------------------------------------18
第十一章 修改章程----------------------------------------19
第十二章 附则--------------------------------------------19
附件一：
中嘉博创信息技术股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则--------------------------------------------20
第二章 股东大会的召集----------------------------------21
第三章 股东大会的提案与通知----------------------------22
第四章 股东大会的召开----------------------------------23
第五章 附则--------------------------------------------26
附件二：
中嘉博创信息技术股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则--------------------------------------------26
第二章 董事会的职权------------------------------------26
第三章 会议的召开--------------------------------------27
第四章 表决--------------------------------------------28
第五章 会议记录----------------------------------------28
第六章 会议决议公告、备案------------------------------29
第七章 董事会决议的实施--------------------------------29
第八章 专门委员会--------------------------------------29
第九章 附则--------------------------------------------29
附件三：
中嘉博创信息技术股份有限公司
监事会议事规则
第一章 总则--------------------------------------------30
第二章 监事会、监事的职权------------------------------30
第三章 监事会的召开及议事范围--------------------------31
第四章 监事会决议及决议公告----------------------------31
第五章 附则--------------------------------------------32
中嘉博创信息技术股份有限公司章程
(2019 年 2 月修订)
第一章 总则
第 一 条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共
和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有
关规定,制订本章程。
第 二 条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
经河北省人民政府冀股办(1997)18 号文件批准，公司是由原秦皇岛华联商厦股份有限公司和原
秦皇岛商城股份有限公司以新设合并方式设立，在中国石家庄河北省工商行政管理局注册登记，取
得营业执照，统一社会信用代码 91130300104366111M。
第 三 条 经一九九七年十月三十日中国证券监督管理委员会以证监发字[1997]477 号文件批
准，公司首次向社会公众发行的人民币普通股 30,000,000 股，在取得深圳证券交易所[1997]369 号
文件同意后，于一九九七年十二月十八日在深圳证券交易所上市。
第 四 条 公司注册名称:
中嘉博创信息技术股份有限公司（中文全称）。
ZJBC Information Technology Co.,Ltd（英文全称）。
第 五 条 公司住所: 秦皇岛市河北大街 146 号金原国际商务大厦 26 层。邮政编码：066000。
第 六 条 公司注册资本为人民币 669,101,883 元。
第 七 条 公司为永久存续的股份有限公司。
第 八 条 董事长为公司的法定代表人。
第 九 条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全
部资产对公司的债务承担责任。
第 十 条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理
人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人及公司
认定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨: 务实创新，诚信开拓，在不断优化结构、完善制度、灵活经营、
有效管理、提高质量的同时，发展壮大公司的经济实力，增加效益，为股东谋求高回报。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：信息系统集成服务；集成电路设计；信息技术咨询
服务；通信工程、计算机网络工程的设计；通信网络信息咨询服务；电子产品、计算机软件、计算
机网络的技术开发、技术咨询、技术推广**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权
利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，
每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
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第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司发起人为秦皇岛华联商厦集团有限公司、中国糖业酒类集团公司、中国耀华玻
璃集团公司、秦皇岛市银河物资经销公司、中信秦皇岛有限公司、中国商业对外贸易总公司等六家，
认购的股份数分别为 27,813,286 股、,753,150 股、,330,585 股、,435,284 股、,490,255 股、,014,005
股，于一九九七年五月以经审计的上年度净资产出资。
第十九条 公司股份总数为 669,101,883 股，公司的股本结构为普通股 669,101,883 股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等
形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,
可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的
转股程序和安排。公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规
定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购
本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应
当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销； 属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
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通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行
的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易
所作出书面报告，通知公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖公司的股票。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到百分之五后，其所
持公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期
限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖公司的股票。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份
前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本
公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司
董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股
票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三 十 条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司
股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有
同等权利,承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更
(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董
事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会
议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认
定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违
反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公
司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民
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法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内
未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股
东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当
对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实
发生当日,向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事、监事、高级管理人员对维护公司资金和财产安全负有法定义务，不得指令公司及所
属子公司、分公司及其当事人向公司控股股东或者实际控制人提供借款，代偿债务、款项等。
公司股东或者实际控制人侵占公司资金、资产的，公司应立即申请司法冻结其股权、资产，采
取现金清偿、分红抵债、以股抵债、以资抵债等方式维护公司权益。
第二节 股东大会的一般规定
第四 十 条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
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上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后
提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
前款规定必须经股东大会批准的担保事项，股东大会不得授权公司董事会行使审批权。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于
上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:工商登记的公司住所地或股东大会会议通知中指
明的地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大
会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董
事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通
知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履
行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,
通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提
案的变更,应当征得相关股东的同意。
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监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和
证券交易所提交有关证明材料。
第五 十 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应
当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法
律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出
决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于
会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算股东大会起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加
表决,该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名,电话号码。
此外，股东大会通知还要包括下列涉及内容：
（一）股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
（二）股东大会采用网络的,应当在股东大会通知中明确载明网络的表决时间及表决程序。股东
大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召
开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
（三）股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变
更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候
选人的详细资料,至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列
明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并
说明原因。
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第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰
股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六 十 条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的
股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位
名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他
高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司
有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行
职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由
监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名
监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有
表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,
由董事会拟定,股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
第七 十 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
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(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
在公司未完成股权分置改革之前,会议记录还应该包括:(1)出席股东大会的流通股股东(包括股
东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例；(2)
在记载表决结果时,还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。股东大会会
议记录的保管期限为 15 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大
会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上
通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上
通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份
享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
与关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，在大会审议有关关联交
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易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关
联关系并回避的，其他股东或召集人可以要求其说明情况并回避。
第八 十 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、
经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名方式和
程序：
(一)由上一届董事会和监事会分别对下一届董事会、监事会的构成提出方案。
(二)由单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提出董事、监事（不含职工监事）的候选人建
议名单。
(三)在征得被提名人同意后，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东均可提出独立董事候选人。
股东大会审议董事、监事选举的提案时，应当对董事、监事候选人逐一进行表决,但实行累积投
票制除外。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相
同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用，也可以按候选人数分散表决权，但是分散的表决权数
之和应等于上述规定的表决权总数，否则投票作废。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。
若候选人数多于应选人数，则按每名候选人得票数由多到少的顺序进行确认，过半数者当选；
若得票数相同且应选人数不满，则由股东会对票数相同的候选人进行第二次表决，否则由下次
股东大会补选。
第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案
的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的
提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复
表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公
布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃
权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数
的表决结果应计为"弃权"。
第九 十 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票；
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如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权
在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决
议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在当日股东大会结束
时即刻履职。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结
束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期
满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的，自
该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期
届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事在任期届满前可以向董事会提交书面辞职报告。如因其辞职导致公司董事会低于法定或公
司章程规定的最低人数时，该董事的辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
独立董事在任期届满前可以向董事会提交书面辞职报告。独立董事辞职导致独立董事成员或董
事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法
律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾
期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事选聘应当符合本章程第八十二条规定。董事会组成人员中暂不引进职工代表董事。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财
产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易；
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(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营
或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)不得以个人名义将公司或公司控股子公司的资产为他人提供担保；
(十一)不得无偿或者以明显不公平的条件，向公司股东及其他单位或者个人提供资金、商品、
服务或者其他资产，不得向明显不具有清偿能力的公司股东及其他单位或者个人提供资金、商品、
服务、担保或者其他资产；
(十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法
规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道，及时了解并持续关
注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司
经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)应当履行在声明及承诺书中做出的声明和承诺；
(七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职
责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一 百 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承
担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为自生效日或任期届满日起满一年。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或
者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事
的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造
成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由九名董事组成, 其中至少包括三分之一独立董事，设董事长一人，可
以设副董事长 1 人。
第一百零七条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
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(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负
责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六)发现控股股东侵占公司资金和资产的应立即申请司法冻结该股东所持有的公司股份；
(十七)对协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金和资产的公司董事、高级管理人员，
视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事启动罢免程序；
(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项,公司董事会应当提交股东大会审议。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大
会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,
保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审,并报股东大会批准。
公司董事会在对外投资、资产处置、贷款、担保、抵押、关联交易方面的权限:
(一)对外投资：投资权限为公司上一年度经审计净资产的 25%以内。公司注册全资公司投资权
限为公司上一年度经审计净资产的 30%以内。
(二)购买或出售资产：按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，交易资产的总
额占公司最近一期经审计的总资产值不满 30%；交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计的净资产不满 50%。
(三)贷款：在公司资产负债率为 70%以内的贷款总额。
(四)担保：审议并决定公司章程第四十一条规定的股东大会有权审议的对外担保权限以外的对
外担保事项。董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
(五)抵押：为公司以外非关联法人的累计抵押金额在公司最近一期经审计的净资产 10%以内。
(六)关联交易：公司与关联人发生的交易金额不满 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值不满 5%的关联交易。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)对外投资：投资权限为公司上一年经审计净资产的 10%以内；
(四)购买或出售资产：按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，交易资产的总
额占公司最近一期经审计的总资产值 10%以内；交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计的净资产 10%以内；
(五)关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以下的关联交易，及公司与关联
法人发生的交易金额在三百万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交
易；
(六)董事会授予的其他职权。
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董事会应谨慎授予董事长职权,例行或长期授权须在章程中明确规定。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副
董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职
务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通
知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事
会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:当面签收或传真、电子邮件；通知
时限为 5 天（不含开会当日）。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董
事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行
使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,
应将该事项提交股东大会审议。
第一百二 十 条 董事会决议表决方式为:投票或举手。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯传真方式进行并作出决议,并由
参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托其他董事
代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席
的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会
议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。会议记录的保管期限为 15 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。
公司设常务副经理 1 名、副经理 4 名、财务负责人 2 名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
公司可以根据具体情况,在章程中规定属于公司高级管理人员的其他人选。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(七)关于勤勉义务的规定,同时适
用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任
公司的高级管理人员。
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第一百二十七条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。
第一百二十八条 经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
公司应当根据自身情况,在章程中制订符合公司实际要求的经理的职权和具体实施办法。
第一百二十九条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三 十 条 经理工作细则包括下列内容:
(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理
与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 公司常务副经理、副经理、财务负责人的任免程序：
(一)董事或监事提出动议；
(二)经过董事会提名委员会的任职条件和资格的审核；
(三)由经理提名或附议；
(四)由公司董事会形成决议。
公司常务副经理、副经理、财务负责人因故辞职不受前款任免程序限制。
公司副经理协助经理工作，公司章程可以规定副经理的职权。
第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
本章程第九十七条有关董事维护公司资金、资产安全的义务适用于监事，监事协助、纵容控股
股东及其附属企业侵占公司资金和资产的，公司应视情节轻重给予处分或罢免。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四 十 条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿
责任。
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第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司
造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设副主席。
监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职
务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会
中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者
股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集
和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专
业机构协助其工作,费用由公司承担。
公司章程可以规定监事的其他职权。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事
会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的
附件,由监事会拟定,股东大会批准。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记
录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档
案的保管期限为 15 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。
第一百五 十 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年
度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名
义开立账户存储。
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第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用
当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将
违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十五条 (一) 公司对利润分配尤其是现金分红进行决策时应当考虑的主要因素：以公
司可持续发展为原则，以自主决策公司利润分配事项、给予投资者合理投资回报、吸引长期投资者
的关注为目的，结合公司经营实际状况、投(融)资计划，兼顾股东、公司、利益相关者之间的利益，
达成投资者多分红诉求和公司实现长远利益的双赢。
(二) 公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容：公司利润分配政策为高度重视对投
资者的合理投资回报，积极采取现金或股票方式分配股利。公司现金分红政策为进行股利分配时首
选现金分红，保持现金分红的连续性、稳定性。
(三) 公司利润分配的形式、期间间隔、具体条件、现金分红最低比例如下：
1.公司利润分配的形式为现金或股票方式分配股利，首选现金分红方式；
2.公司利润分配尤其是现金分红的期间间隔可以于年度期末或者中期进行；
3.公司现金分红的具体条件是经会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告，且公司按照当
年实现可供股东分配利润计算的每股收益达 0.10 元/股以上；
4.公司发放股票股利的条件是在公司业绩持续增长，且未分配利润允许送股或公积金允许转增
股本；
5.公司各期现金分红最低比例为不低于当期实现归属于上市公司股东净利润的 10%。
(四) 决策程序与机制：触及利润分配尤其是现金分红事项(不限于方案、政策)时，公司董事会
应征求独立董事和股东的意见，研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例，独立董事应当发表
明确意见，通过公司公开的电话、互联网网址、股东大会等渠道与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配尤其是现金分
红事项应当经过董事会、股东大会审议通过。
公司原则上不对既定的利润分配政策尤其是现金分红政策作出不利于投资者回报的调整。但是，
若有法律法规规章规范要求，或者因公司经营发展(不限于投资、融资)需要提高分红条件或降低分
红比例，公司可以调整现金分红政策，履行上述决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
出现公司按照当年实现可供股东分配利润计算的每股收益低于 0.10 元/股且盈利为正情形时，
如果董事会拟定了现金分红方案可以提交股东大会审议。
公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
(五) 公司未分配利润的使用：在弥补亏损和提取法定公积金之后所余税后未分配利润的资金可
用于项目投资、偿还贷款、满足经营资金流转等，以促进公司发展，提升公司效益。
(六) 公司出现当年盈利未现金分红情形时，按有关规定向投资者详细说明情况。
第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行
内部审计监督。
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第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人
向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前
委任会计师事务所。
第一百六 十 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财
务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知会计师事务所,
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达或传真方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达或传真方式进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签
收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三天为送达日期；公司通知以公告
方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真当日为送达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议
通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息
的媒体，指定巨潮资讯 http://www.cninfo.com.cn 为公司披露信息的网站
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为
新设合并,合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》和《证券时报》上
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公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承
继。
第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权
人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、
《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更
登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决
的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八 十 条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规
定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会
确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、
《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日
内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,
并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿
公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
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清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不
会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清
偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,
并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规
定相抵触；
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
第十二章 附则
第一百九十二条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公
司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
在河北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第一百九十八条 本章程经公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过。
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附件一：
中嘉博创信息技术股份有限公司股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以
下简称《规则》）、《中嘉博创信息技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本
议事规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《规则》及公司章程的相关规定召开股东大会，
保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保
股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。股东大会依法行使
下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改公司章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上
一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，应当在 2 个月
内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》或者公司章程所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票
挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
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(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《规则》和公司章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 公司董事会应当在本议事规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向公司董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；
董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向公司董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向公司董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原
请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 公司监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于公司监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知
的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以
外的其他用途。
第十二条 公司监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
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第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的
内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十三条规定的提案，公司股东大会不得进行表决
并作出决议。
第十五条 召集人应当在公司年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大
会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算股东大会从通知发出至召开的起始期
限时，不应当包括会议召开当日。
第十六条 公司股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要公司独立董事发
表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论公司董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有上市公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明下列内容：
(一)会议的时间、地点和会议召开方式及期限；
(二)提交会议审议的事项；
(三)确定有权出席会议股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
(四)文字说明：全体股东均有权出席会议，并可以委托代理人出席和表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
(五)会务常设联系人姓名、电话号码；
(六)附件：授权委托书。
第十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具
体指示；
(五)如果股东不作具体指示,委托书应当注明股东代理人是否可以按自己的意思表决；
(六)委托书签发日期和有效期限；
(七)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十条 公司发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,股东大会通知
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中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日
公告并说明原因。
公司无正当理由不召开股东大会的，证券交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以
停牌，并要求董事会作出解释并公告。
第四章 股东大会的召开
第二十一条 公司应当在公司住所地召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决
权。
第二十二条 公司股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决
时间以及表决程序。
股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十三条 公司不得给予出席股东大会的股东（或代理人）额外的经济利益。
公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集
人不得以任何理由拒绝。
第二十五条 公司股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出
席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十六条 股权确认手续如下：
(一)个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；受托代理他人出席会议的，应
出示本人身份证、股东出具的授权委托书和持股凭证。
(二)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书、法定代表人的身份证和持股凭证。
(三)代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当
经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的地方。
第二十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的公司股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十八条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高
级管理人员应当列席会议。
第二十九条 股东大会由公司董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的
一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
公司召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
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第三十条 在年度股东大会上，公司董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十一条 董事、监事、高级管理人员在公司股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的公司股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十三条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第三十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决
议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。也可以按候选人数分散表决权，但是分散的表
决权数之和应等于上述规定的表决权总数，否则投票作废。
若候选人数多于应选人数，则按每名候选人得票数由多到少的顺序进行确认，过半数者当选；
若得票数相同且应选人数不满，则由股东会对票数相同的候选人进行第二次表决，否则由下次股东
大会补选。
第三十五条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案
的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个
新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。
第三十八条 出席股东大会的公司股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
数的表决结果应计为“弃权”。
第三十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上
通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上
通过。
第四十条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
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(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
第四十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。
第四十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
与关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，在大会审议有关关联交
易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关
联关系并回避的，其他股东或召集人可以要求其说明情况并回避。
第四十四条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现
场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。
第四十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会
决议公告中作特别提示。
第四十七条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓
名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证
会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限在 15 年以上。
第四十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东
大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定
在股东大会结束时就任。
第五十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司董事会应当在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公
司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
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第五章 附 则
第五十二条 本议事规则未做规定的，适用公司章程并参照《上市公司股东大会规则》的有关
规定执行。
第五十三条 公司股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、《规则》和
公司章程要求的，中国证监会及其派出机构有权责令上市公司或相关责任人限期改正，并由证券交
易所予以公开谴责。
第五十四条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、《规则》和公司章程的规定，不
切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由证券交易所予以公开谴责；对于
情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。
第五十五条 本议事规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内
容。公告或通知篇幅较长的，上市公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，
但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本议事规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第五十六条 本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不
含本数。
第五十七条 董事会可根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议事规则进行修改并
报股东大会批准。
第五十八条 本规则自股东大会通过之日起施行。
附件二：
中嘉博创信息技术股份有限公司董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规、规章的规定和《中嘉博创信息技
术股份有限公司章程（2019 年 2 月修订）》（以下简称“公司章程”），制定本议事规则。
第二条 制订中嘉博创信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事规则，是为了
确保董事会高效运作和科学决策。董事会是公司的决策机构。
第三条 董事会对股东大会负责。董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职权和
职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的
利益。
第二章 董事会的职权
第四条 董事会依法行使下列职权：
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司经理（总裁）、董事会秘书；根据经理（总裁）的提名,聘任或者解聘公
司副经理（副总裁）、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理（总裁）的工作汇报并检查经理（总裁）的工作；
(十六)股东按照公司章程规定提出的换届董事候选人，由上届董事会以提案方式提交股东大会
决议；
(十七)公司董事会根据自身业务发展的需要，在法律、法规和公司章程规定的范围内，增加或
减少董事会成员，但董事会成员的任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应依
据公司章程提请股东大会做出决定；
(十八)发现控股股东侵占公司资金和资产的应立即申请司法冻结该股东所持有的公司股份；
(十九)对协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金和资产的公司董事、高级管理人员，
视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事启动罢免程序；
(二十)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项,公司董事会应当提交股东大会审议。
第三章 会议的召开
第五条 董事会会议应由二分之一以上董事包括独立董事（下同）出席方可举行。
第六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的事项，公
司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以
要求补充。当２名或２名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出
延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第七条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，独立董事连续三次
未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东大
会予以撤换。
第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第九条 董事会定期会议每年度至少召开两次会议，由董事长召集。
第十条 召开董事会定期会议应于会议召开十日前（不含开会当日，下同）以书面方式通知全
体董事和监事。召开董事会临时会议应于会议召开前五日以当面签收或传真、电子邮件通知全体董
事和监事。
第十一条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第十二条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会临时会议。
(一) 代表 1/10 以上表决权的股东；
(二) 三分之一以上董事联名提议时；
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(三) 监事会提议时。
第十三条 有下列情形之一的，董事长应当召开董事会临时会议。
(一) 董事长认为必要时；
(二) 总经理提议时。
第十四条 董事会召开定期会议或临时会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务时，由
董事长指定并授权副董事长或其他董事召集和主持董事会会议。董事长无故不履行职责，亦未指定
具体副董事长或其他董事代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会
议。
第十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代
为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议上的投票权，且不能履行职责。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。
第四章 表 决
第十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。
第十七条 董事会会议表决方式为：举手表决、投票表决或传真表决。
第十八条 每名董事有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过。
第十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、
法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决
权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该
事项提交股东大会审议。
第五章 会议记录
第二十一条 董事会会议应当有记录。出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出
席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档
案由董事会秘书保存，保存期限在十五年以内。
第二十二条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
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第六章 会议决议公告、备案
第二十三条 董事会会议应在会后两个工作日内将会议决议和会议纪要报送深圳证券交易所
备案。
第二十四条 董事会决议及其涉及须经股东大会表决的事项和按照《深圳证券交易所股票上市
规则》必须公告的其他事项由董事会秘书负责公告。
第七章 董事会决议的实施
第二十五条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司经理（总裁）组织公司管理层全体成
员贯彻落实，经理（总裁）应将执行情况及时向董事长汇报。
第二十六条 公司董事长就决议落实情况进行督促和检查，公司董事会对具体落实中违背董事
会决议的，要追究执行者的个人责任。
第八章 专门委员会
第二十七条 公司董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担
任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，且审计委员会的召集人应为会计
专业人士。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应交董事会审查决定。
第二十八条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第二十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三十条 提名委员会主要职能是：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出意见。
第三十一条 战略委员会的主要职则是：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出
建议。
第九章 附 则
第三十二条 公司董事会可以根据需要，通知有关高级管理人员列席董事会会议。
第三十三条 本规则第三条所述的利益相关者是指银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、
社区等。
第三十四条 本规则自公司股东大会通过之日起执行。
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附件三：
中嘉博创信息技术股份有限公司监事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，保障监事会依法独立行使监督权，确保股东的整体
利益和公司的发展，现依据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章和公司章程的规定，
制定本议事规则。
第二条 公司依法设立监事会。公司监事会对全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理
和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第二章 监事会、监事的职权
第三条 公司监事会行使下列职权:
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程
或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。监事会对董事、经理（总裁）和其他高
级管理人员的违法行为和重大失职行为，经全体监事过半数表决同意，有权向股东大会提出更换董
事或向董事会提出解聘经理（总裁）或其他高级管理人员的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集
和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专
业机构协助其工作,费用由公司承担。
公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第四条 公司监事享有以下权利：
(一)监事有了解公司经营情况，享有公司各种决策及经营情况的知情权；监事履行职责时，有
权要求公司各业务部门提供相关资料，公司应给予必要协助，不得拒绝、推诿或阻挠。
(二)经监事会委托，核查公司业务和财务状况，查阅簿册和文件，有权要求董事及公司有关人
员提供有关情况报告；
(三)出席监事会会议，并行使表决权；
(四)可以提议监事会召开临时会议；
(五)出席公司股东大会，列席公司董事会会议，并对董事会决定事项提出质询或者建议；
(六)根据公司章程规定和监事会的委托，行使其他监督权。
第五条 公司监事会主席行使下列职权：
(一)召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的执行情况；
(二)代表监事会向股东大会报告工作；
第六条 任期内监事不履行监督义务，致使公司或股东利益遭受重大损害的，应当视其过错程
度，分别依照有关法律、法规追究其责任；股东大会或职工代表大会可按规定的程序解除其监事职
务。
监事履行公司职务时，违反法律、法规或公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责
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任。
第七条 监事可以在任期届满前提出辞职。如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数
时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
第八条 任职尚未结束的监事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第九条 监事会在向董事会、股东大会反映情况的同时，可以向证券监管机构及其他有关部门
直接报告情况。
第十条 监事会每年按照中国证监会及其派出机构的通知，有计划的组织监事进行政治、时事、
政策法规、业务学习、培训等活动，不断提高监事的素质和合法监督能力，公司应当给予支持。
第三章 监事会的召开及议事范围
第十一条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
第十二条 监事会会议应当经过半数以上的监事出席方可举行。监事会决议应当经过半数以上
监事通过。
第十三条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
(四)附授权委托书。
委托书应当载明代表监事的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为
出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。
通知以书面、电话、传真形式通知全体监事；
第十四条 监事会会议通知应当于会议召开前 5 日（不含会议召开当日）发出。
第十五条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,
由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第十六条 监事议事的主要范围为：
(一)对公司董事会决策经营目标、方针和重大投资方案提出监督意见；
(二)对公司中期、年度财务预算、决算的方案和披露的报告提出意见；
(三)对公司利润分配方案和弥补亏损方案提出审查、监督意见；
(四)对董事会决策重大风险投资、抵押、担保、各种融资等提出意见；
(五)对公司内控制制度的建立和执行情况进行审议，提出意见；
(六)对公司董事、经理等高层管理人员执行公司职务时违反法律、法规、章程，损害股东利益
和公司利益的行为提出意见；
(七)监事换届、辞职，讨论推荐新一届监事名单或增补名单提交股东大会；
(八)公司高层管理人员的薪酬及其他待遇。
(九)其他有关股东利益，公司发展的问题。
第十七条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事的，视为放弃表决权，
且不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第十八条 监事会对董事、经理（总裁）和其他高级管理人员的监督记录以及进行财务或专项
检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
第四章 监事会决议及决议公告
第十九条 监事会决议由出席会议的监事以举手或投票方式进行表决，监事会会议实行一事一
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表决、一人一票制。表决分同意和反对两种，且应当说明理由。
第二十条 会议结束时出席会议监事应在会议记录和决议上签字。监事不在会议记录、纪要、
决议上签字，视同不履行监事职责。
第二十一条 监事会会议结后一个工作日内应将监事会决议和会议纪要交至公司董秘，由公司
董秘报送深圳证券交易所备案，并根据深圳证券交易所的要求进行公告。
第二十二条 监事会决议违反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的
监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第二十三条 监事会的决议由监事执行或监事会监督执行。对监督事项的实质性决议，如对公
司的财务进行检查的决议等，应由监事负责执行；对监督事项的建议性决议，如当董事或经理（总
裁）的行为损害公司的利益时，要求董事或经理（总裁）予以纠正的决议，监事应监督其执行。
第二十四条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事
有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事
会秘书保存。保存期限为 15 年。
第二十五条 监事会建立监事会决议执行记录制度。监事会的每一项决议均应指定监事执行或
监事会监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会。
第五章 附 则
第二十六条 本议事规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规及公司章程规定执行。如果出现
与国家有关法律、法规和公司章程相悖时，应按相关法律、法规和公司章程执行，并及时对本规则
进行修订。
第二十七条 本议事规则修订由监事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。
第二十八条 本议事规则由监事会负责解释。
第二十九条 本议事规则自公司股东大会通过之日起实施。
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