中嘉博创信息技术股份有限公司对外担保管理办法
                      （2002 年 10 月制定， 2019 年 2 月第三次修订）


                                  第一章      总    则
    第一条 为了维护投资者的利益，规范中嘉博创信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本
公司”）的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和
国公司法》等法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，制订本办法。
    第二条 本办法所称“对外担保”，是指公司以第三人的身份为他人提供的担保，包括本公司对
全资子公司、控股子公司以及其他法人提供的担保，及控股子公司对合并报表范围内控股子公司、
以及其他法人提供的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保
函等的连带责任担保。
    公司及控股子公司为自身债务提供的担保，不适用本制度。自身债务的担保是指根据公司及控
股子公司与缔约方的合同，为保证合同的履行而向缔约对方提供的担保。
    第三条 公司对外担保应当遵守平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，公司有权拒绝任何单
位和个人强令其提供担保的行为。
    第四条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议通过，否则公司及其所属子公司的法定代
表人、分公司的负责人不得擅自代表公司签订担保合同。

                           第二章      对象、权限及程序
    第五条 公司可以为具备下列条件之一的他人担保：
    （一）本公司所属全资子公司、控股子公司、间接控股公司；
    （二）公司股东、实际控制人及其关联方；
    （三）因公司业务需要的互保单位；
    （四）法律、法规、规章规定的其他情形。

                                    第一节   审批权限

      第六条 应由股东大会审批的对外担保，不得授权给董事会，并且必须经董事会审议通过后，
方可提交股东大会审批。
      第七条 董事会负责审议并决定本制度第九条规定的的股东大会有权审议的对外担保权限以
外的对外担保事项。董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
      第八条 对于本制度第五条（二）、（三）规定的有下列情形之一的申请担保人，公司董事会不
得决定为其提供担保：
    （一）担保项目不符合国家法律法规和本公司担保政策的；
    （二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
    （三）财务状况恶化、资不抵债、信誉不良、管理混乱、经营风险较大的；
    （四）存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
    （五）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
      （六）公司前次为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
    （七）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；
    （八）未能采用反担保措施的；
    （九）对外担保中公司前次为其担保未解除，又要求再次担保的。
      第九条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
    (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以
后提供的任何担保；
    (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
    (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
    (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    前款规定必须经股东大会批准的担保事项，股东大会不得授权公司董事会行使审批权。
    第十条 公司对外担保金额还应按照连续十二个月累计计算规定来确认审批等权限。

                               第二节   审查及批准程序

    第十一条 公司或子公司应调查被担保人的经营和信誉情况，应要求被担保方提供经营、财务、
资信等基本资料，并审核验证下列内容的真实性：
    （一）单位营业执照和章程；
    （二）单位财务报告及还款能力；
    （三）单位资信状况与信誉；
    （四）与担保有关的合同、协议；
    （五）单位履行反担保能力及可靠性；
    （六）预期营运情况，包括经营前景、或有事项等；
    （七）其他事项。
    第十二条 被担保方应当提前向公司提供下列材料:
    （一）担保的基本情况，包括原因、用途、风险、金额、期限、方式、债权人名称等；
    （二）被担保方情况，包括企业名称、注册地点、法定代表人、注册资本、经营范围、与本公
司的关联关系；
    （三）当期担保合同或协议的重要条款；
    （四）以前历次担保情况，包括公司为其担保的累计金额及合同文本；
    （五）包括担保资产状况、权属、抵押登记等内容的反担保文件（如适用）
    （六）需要的其他材料。
    第十三条 为本制度第五条（一）款规定以外的他人担保，被担保对象的资信标准要达到合法
机构优良评级以上，还需要履行资产抵押类型的反担保手续。
    被担保方设定的反担保须高于公司提供的担保数额，不得是法律、法规、规章禁止流通或不可
转让的财产。
    公司为本制度第五条（一）款规定的对象担保，该对象的其他股东（如有）应按其持股比例提
供担保，或向公司提供反担保。
    第十四条 担保的债务到期后需展期并需继续由本公司提供担保的，应作为新的对外担保，重
新履行担保审批程序。
    第十五条 公司董事在审议对外担保议案前，应当了解被担保方的基本情况，如经营和财务状
况、资信情况、纳税情况等。
    董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反
担保措施是否有效等作出审慎判断。
    董事在审议对上市公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参
股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。
    公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会
进行决策的依据。
    第十六条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项(对合并范围内子公司提供担保除外)时


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发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，
应及时向董事会和监管部门报告。
    第十七条 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做
出决议。与担保事项有利害关系的董事应当回避表决。
    第十八条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。
    第十九条 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保事项，应经出席
会议股东有表决权的三分之二以上通过。
    第二十条 经公司董事会、股东大会同意的对外担保，由提供担保一方的法人代表或其授权人
签署合同、协议。
    对外担保合同、协议签署之前要通过公司法律部门的审核。
    第二十一条 在设定反担保时，公司应要求被担保方提供权威机构出具的抵押或质押登记的凭
证，并予以核实。
    第二十二条 对外担保合同及相关原始资料(包括申请、审核、评估报告、反担保函或反担保合
同、权利凭证等)应由公司证券、财务部门将其和有关董事会、股东大会的文件一并管理存档，保存
期限为十五年以上。

                              第三节 责任主体及相关流程

    第二十三条 对合并会计报表范围内子公司提供的担保，被担保方应比照本制度第十二条要求，
向担保方提供资料并出具申请报告，担保方及其财务部门比照本制度第十一条要求进行验证并出具
审核报告。
    上述申请报告、审核报告经审计委员会审议通过后，提交公司董事会或股东大会履行审批程序。
    第二十四条 对合并范围之外的法人、自然人提供的担保，被担保方应按照本制度第十二条要
求，向担保方提供资料并出具申请报告，担保方及其财务部门应按照本制度第十一条要求进行验证
并出具审核报告，公司审计部门或委托中介机构对担保业务进行资信调查和风险评估工作，出具评
估报告。
    上述申请报告、审核报告、评估报告经审计委员会审议通过后，提交公司董事会或股东大会履
行审批程序。
    第二十五条 公司或担保方在对担保业务进行资信调查和风险评估时，应当重点关注下列事项：
    (一)是否符合国家法律法规和公司担保政策；
    (二)被担保方的资信状况，包括：基本情况、资产质量、经营情况、偿债能力、盈利水平、信
用程度、行业前景等；
    (三)被担保方用于担保和其他方担保的资产状况及其权利归属；
    (四)对与反担保有关的资产状况、权利归属进行评估。
    第二十六条 公司从事担保业务的人员除应当具备法律法规、金融、财务等专业知识和技能外，
还应当满足以下要求：
    (一)学习了解担保业务相关法律法规和监管规定；
    (二)熟悉并遵守本制度，具有职业道德和风险意识；
    (三)掌握具体担保业务的运作程序；
    (四)具备相应的学历水平和工作经验。
    第二十七条 担保合同(协议)的内容包括担保原因、方式(连带责任)、金额、期限、担保费用，
被担保方的权利、义务、违约责任、反担保及代为清偿后实行追索权等，并要求被担保方定期提供
财务报告、担保实施等情况。


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    担保方同时向多方申请担保的，公司应当在担保合同中明确本公司的份额和相应责任。
    第二十八条 担保合同(协议)由公司法律事务部门按照相关法律法规规章及本制度要求拟订
后，征求担保各方意见，修订定稿的文件应由公司财务、审计、法律等部门会审联签，并经公司常
年法律顾问书面同意。
    第二十九条 担保合同(协议)的金额、期限、反担保及代为清偿后实行追索权等主要条款变更
时，应当重新审核、评估及履行审批程序。

                             第三章     担保风险管理

                          第一节 债权人对公司主张债权前管理

    第三十条 未按照相关法律法规规章和本制度规定履行董事会、股东大会审议批准程序，公司及
其所属子公司、分公司以及设立的机构不得办理担保业务，经办人员不得签字盖章。
    第三十一条 公司及其子公司应负责担保业务的日常管理，定期监测被担保方的经营情况和财务
状况，了解担保项目的执行、资金的使用、贷款的归还、财务运行及风险等情况，确保担保合同有
效履行，并将有关情况定期向财务部门报告。
    第三十二条 公司财务部门应及时足额收取担保费用，建立担保事项台账，详细记录担保对象、
金额、期限、用于抵押和质押的物品、权利等。所有对外提供担保的合同等文件由公司财务部门指
定人员负责保存管理、登记。
    公司财务部门应指派专人持续关注被担保方的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计
报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法
定代表人变化等情况，配合公司及其子公司防范担保业务风险。
    第三十三条 公司财务部门应加强反担保财产的管理，妥善保管被担保方用于反担保的权利凭
证，定期核实财产的存续状况和价值，保证反担保财产安全完整。
    第三十四条 担保合同到期时，公司财务部门应全面清查担保事项的终止情况，按照合同约定
及时终止担保关系。
    第三十五条 公司审计部门应定期对担保业务进行审计，及时向董事会报告相关情况。
    第三十六条 如发现被担保人经营情况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项时，财务部
门应针对可能出现的风险，提出相应处理办法，及时报告董事会及董事长和总经理（总裁）。董事会
有义务采取法律保全措施，将损失降低到最小程度。

                         第二节   债权人对公司主张债权时管理

    第三十七条 对外担保的债务到期后，如被担保人未能按时履行义务，公司应立即启动反担保
追偿程序或采取其他必要的补救措施。
    第三十八条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法
强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定，公司不得对债务人先行承担保证责任。
    第三十九条 债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会决定，公司不得擅自决定履
行全部保证责任。
    第四十条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司财务部门会同法律部门
应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
    第四十一条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，应当拒
绝承担超出公司份额外的保证责任。
    第四十二条 被担保方出现财务状况恶化、资不抵债、破产清算等情形的，公司财务部门应根
据会计准则及公司相关制度，合理确认预计负债和损失。



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                              第四章     担保信息披露
    第四十三条 除另有规定外，公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会
指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其
控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
    第四十四条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露：
    （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
    （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
    第四十五条 公司证券部门是公司担保信息披露的职能管理部门，公司担保信息的披露工作按
照《公司章程》、《公司信息披露管理制度》及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关规定执行。
    第四十六条 公司控股子公司的对外担保执行本办法。

                               第五章      责任人责任
    第四十七条 公司董事、总裁及高级管理人员、相关责任人未按本办法规定程序擅自越权签订
担保合同的，应当追究失职责任，对造成损害的，应当承担赔偿责任，涉及刑律的追究刑事责任。
    第四十八条 公司有权视公司的损失、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。
    第四十九条 在公司担保过程中，责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事
责任。
    第五十条 在公司担保过程中，责任人员、相关人员或涉及人员违反公司《信息披露管理制度》
的，按公司《信息披露管理制度》的有关规定执行。

                                  第六章       附   则
    第五十一条 本办法所称“对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外
担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
    第五十二条 本办法未尽事宜或存抵触的，按有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。
    第五十三条 本办法解释权属公司董事会。
    第五十四条 本办法自公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过之日起施行。




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