中嘉博创信息技术股份有限公司关联交易决策与控制制度
                       （2003 年 6 月制定，2019 年 2 月第二次修订）


                              第一章    关联交易及关联人
    第一条 为完善中嘉博创信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的法人治理结
构、规范关联交易，维护公司及股东利益，根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部
门规章和《公司章程》的规定，制订本办法。
    第二条 关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但
不限于下列事项：
    （一）购买或出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
    （三）提供财务资助（包括以现金或实物形式）；
    （四）提供担保；
    （五）租入或租出资产；
    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （七）赠与或受赠资产；
    （八）债权或债务重组；
    （九）研究与开发项目的转移；
    （十）签订许可协议；
    （十一）购买原材料、燃料、动力；
    （十二）销售产品、商品；
    （十三）提供或接受劳务；
    （十四）委托或受托销售；
    （十五）关联双方共同投资；
    （十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
    第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
    第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
    （一）直接或间接地控制本公司的法人或者其他组织；
    （二）由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
    （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员
的，除本公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
    （四）持有本公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
    （五）中国证监会、证券交易所所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊
关系，可能造成本公司对其利益倾斜的法人。
    第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或者间接持有本公司 5％以上股份的自然人；
    （二）本公司董事、监事及高级管理人员；
    （三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
    （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
    （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其它与公司有特殊关
系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。


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    第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为本公司的关联人：
    （一）因与本公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月
内，具有第四条或第五条规定情形之一的；
    （二）过去十二个月内，曾经具有第四条或第五条规定情形之一的。
    第七条 由公司控制或持有 50％以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为。

                              第二章    注意与禁止事项
    第八条 本公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一）公司利益最大化原则；
    （二）保护中小股东利益原则；
    （三）诚实信用原则；
    （四）公平、公开、公正原则；
    （五）关联股东和关联董事回避原则。
    第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应
当及时将与其存在关联关系的关联人情况告知本公司董事会，内容包括公司关联人名单及关联关系
的说明。
    公司应当及时将上述关联人情况向证券交易所备案。
    第十条 是否属于关联交易的判断与认定应由公司董事会根据本制度的规定作出，交易各方不得
通过隐瞒关联关系或者采取其它手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
    第十一条 公司与关联人之间的关联交易应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，应签订书面协
议。协议包括交易双方的权利义务及法律责任等内容应明确、具体，交易价格应不偏离市场独立第
三方的价格或收费的标准。
    签署关联交易协议，应当采取必要的回避措施，任何个人只能代表一方签署协议。
    第十二条 公司禁止下列关联交易：
    （一）公司股东、实际控制人及其关联方以任何形式占用或转移本公司及所属控股公司的资金
等资源。
    （二）公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

                              第三章    程序及审批权限
    第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事
过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事：
    （一）交易对方；
    （二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者其他组织、该交
易对方直接或间接控制的法人单位或者其他组织任职的；
    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条
第（四）项的规定）；
    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员
（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）
    （六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的
人士。
    第十四条 公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：


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    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或间接控制的；
    （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
    （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直
接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
    （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决
权受到限制或影响的；
    （七）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
    第十五条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会
秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门
报告，作为其判断的依据。
    第十六条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须
回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
    公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东
须回避表决。
    第十七条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
    （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻
结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
    （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
    （三）根据充分的定价依据确定交易价格；
    （四）遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或
评估；
    公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进
行审议并作出决定。
    第十八条 关联交易的批准权限：
    （一）公司与关联人发生的交易（本公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以
上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，该交易应当提交股东大会审议。
应当按规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。除另
有规定外，本制度第二条第（十一）至第（十四）项所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易
标的，可以不进行审计或评估。
    （二）公司与关联人发生的其他关联交易（本公司获赠现金资产和提供担保除外），应当经董事
会批准；
    （三）协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
    第十九条 公司拟与关联自然人达成的总额低于 30 万元或者与关联法人达成的总额低于 300
万元或低于公司最近经审计净资产 0.5%的关联交易，董事会授权董事长进行审批。
      第二十条 公司与不同关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续 12 个月内达成的关联
交易累计金额达到本制度第十八条第（一）、（二）项规定的，应当履行相应的审议程序。
      第二十一条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：
      （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、
冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
      （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
      （三）根据充分的定价依据确定交易价格；
    （四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交


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易标的进行审计或者评估。

                             第四章    关联交易信息披露
    第二十二条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当及时披露。
    第二十三条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占本公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
    第二十四条 符合本制度第十八条第（二）、（三）项规定的， 应当及时披露。
    第二十五条 如独立董事就关联交易的提议意见未被采纳或职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
    独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    第二十六条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
    （一）交易概述及交易标的的基本情况；
    （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
    （三）董事会表决情况（如适用）；
    （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
    （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评估值以及明确、公允
的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；
    若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还
应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
    （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质
和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
    （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来
财务状况和经营成果的影响等；
    （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
    （九）《上市规则》规定的其他内容；
    （十）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
    第二十七条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或
者其它衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债
券或者其它衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （四）证券交易所认定的其他情况。

                                 第五章   责任人责任
    第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员及相关当事人，公司及所属控股公司、分支机构违
反本制度规定进行关联交易的，公司应当追究其失职责任，对造成损害的，应当承担赔偿责任，涉
及刑律的应追究刑事责任。
    第二十九条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方占用资金等侵
占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，
了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异
常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

    第三十条   公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能


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造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人
员的责任。

                                  第六章       附   则
    第三十一条 本办法未尽事宜，按有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行。
    第三十二条 本办法解释权属公司董事会。
    第三十三条 本办法自公司股东大会审议通过之日起实施。




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