证券简称：中嘉博创              证券代码：000889         公告编号：2019—38


                    中嘉博创信息技术股份有限公司
            关于全资子公司创世漫道日常关联交易预计公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    一、日常关联交易基本情况
    (一) 日常关联交易概述
    1、概述。中嘉博创信息技术股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)的全资子
公司北京创世漫道科技有限公司(简称“创世漫道”)，与关联人海联金汇科技股份有
限公司(简称：海联金汇、股票代码：002537)的全资子公司联动优势科技有限公司(简
称“联动优势”)合作，即：通过联动优势是银行供应商的关系(创世漫道不具备)与银
行合作，通过创世漫道的短信服务能力和通道(联动优势不具备)，开展创世漫道特有
的短信发送业务，该等短信发送收入由客户经联动优势付给创世漫道。该项关联交易
自 2018 年 4 月 1 日起的连续十二个月内或 2018 年度的预计总金额为 6,000 万元，实
际发生总金额为 6,187.81 万元(2018 年 4 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日）。2018 年发生
金额为 7,500.08 万元。
    2、关联关系。因公司吴鹰董事长也是海联金汇的董事符合《股票上市规则》10.1.3
条(三)款规定的关联关系情形。
    3、审议程序。该项交易前次经过公司第七届董事会 2018 年第四次会议 6 位非关
联董事一致审议通过(关联董事吴鹰、柳攀回避表决)，有关前次交易预计情况可查阅
2018 年 3 月 28 日刊载于巨潮资讯网的《关于全资子公司创世漫道日常关联交易预计
公告》(公告编号：2018—27)。本次日常关联交易的预计金额 600 万元占公司最近一
期经审计净资产的 0.17%，已经公司第七届董事会 2019 年第五次会议审议通过，关联
董事吴鹰、柳攀回避表决，也未代理其他董事行使表决权，无须提交公司股东大会审
议。
    (二) 预计日常关联交易类别和金额
    关联交易类别：委托关联人销售；
    关联人：联动优势科技有限公司；
    关联交易内容：与关联人合作发送短信；
    关联交易定价原则：有利于上市公司，公平，公允；
    预计金额：600 万元；
    截至 2019 年 3 月 31 日已发生金额：120.24 万元；
    2018 年发生金额：7500.08 万元。
    (三) 上一年度（2018 年 4 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日）同类交易实际发生情况
    关联交易类别：委托销售；
    交易对方：联动优势科技有限公司；
    交易内容：合作发送短信；
    实际发生金额：6,187.81 万元；
    预计金额：6,000 万元；
    实际发生额占同类业务比例为 7.97%；
    实际发生额与预计金额差异：3.13%。
    详情可查阅 2018 年 3 月 28 日刊载于巨潮资讯网的《关于全资子公司创世漫道日
常关联交易预计公告》(公告编号：2018—27)。
    二、关联人介绍和关联关系
    1、联动优势科技有限公司的基本情况
    法定代表人：李贲，注册资本：77,569.7284 万元，住所：北京市西城区新街口
外大街 28 号 C 座 231 室，主营业务：包括支付类业务、信息服务类业务以及与支付相
关的电子商务业务。
    联动优势 2018 年 12 月 31 日的总资产为 267,674.59 万元、净资产为 138,488.56
万元，联动优势 2018 年营业收入 112,024.59 万元、净利润 23,840.48 万元。
    2、与本公司的关联关系
    公司吴鹰董事长也是海联金汇的董事符合《股票上市规则》10.1.3 条(三)款规定
的关联关系情形。
    3、履约能力分析
    创世漫道掌握服务客户的付款动态，联动优势向创世漫道支付短信服务费用是在
客户付款之后，不需要垫付，结合上述联动优势 2018 年期末的资产状况、2018 年的
经营收入和盈利，联动优势具备履约能力；
    三、关联交易的主要内容
    (一) 关联交易主要内容。
    根据有利于上市公司、公平、公允的原则，双方依据不同的客户需求、客户的运
营情况，制定不同的服务方案，进而实现双方内部合理分工、有效协作，一方面能提
升对客户的服务质量和服务效率，另一方面可以节省运营成本。例如：联动优势与某
金融机构签订合同并承担面向该金融机构的催款工作，并承担了该码号移动的通道落
地工作，创世漫道承担了该金融机构码号申请和项目售前工作、以及该码号在两个运
营商的通道落地工作，在日常运营过程中，创世漫道还对该项目提供了短信平台、三
网通道运维、处理投诉以及平台故障处理及技术升级工作。创世漫道向联动优势采购
短信通道服务价格系依据市场价格确定。
    联动优势在收到客户付款之后，按月以现金方式结算给创世漫道。
    (二) 关联交易协议签署情况
    1、2015 年 4 月 8 日双方[指创世漫道(乙方)、联动优势(甲方)]签署《短信业务
服务采购框架协议》(协议编号：UMP-(2014)-BJ-BO-D01-1022)(简称《框架协议》)，
期限自 2015 年 4 月 8 日协议生效，至 2015 年 12 月 31 号期满。如果 30 日双方无异议，
协议自动续延 1 年，以此类推。
    2、2016 年 10 月 28 日双方签署 《行业短信服务采购协议》(协议编号：
UMP(2016)-BJ-0767)（简称《采购协议》)，期限自 2016 年 9 月 1 日至 2017 年 8 月
31 日止。如果协议到期前 30 日双方无异议，协议自动续延 1 年。
    3、2017 年 4 月 7 日双方签署 《代理服务协议》(协议编号：UMP(2017)-BJ-0285)
（简称《代理协议》)，期限自 2017 年 4 月 7 日至 2018 年 4 月 6 日止。如果协议到期
前 30 日双方均未以书面形式提出终止合作，协议自有效期届满日的次日起自动续延 1
年。
    4、公司董事会意见：(1)双方按照正执行的《框架协议》、《采购协议》项下的短
信业务进行；(2) 结算方式保持甲方在收到客户付款之后，按月以现金方式支付给乙
方；(3)2019 年双方的日常关联交易经双方董事会审议通过后生效，期限自 2019 年 4
月 1 日生效之日起壹年；(4)日常关联交易期限届满之前或即将达到预计金额之前或签
署协议之前，创世漫道应提前一个月提请公司董事会或股东大会(如适用)审议；(5) 创
世漫道应与联动优势沟通，充分评估预估金额实现的可能性，提高预估金额的准确性。
    四、关联交易目的和对公司的影响
    1、本次关联交易的必要性
    创世漫道缺乏银行业大客户，联动优势短信服务的客户主要为国内银行业等大型
机构，市场上没有其他交易方可选择。创世漫道可对接三大运营商(中国移动、中国联
通、中国电信)，实现移动终端客户的全面覆盖；联动优势只能对接中国移动，双方合
作，能发挥各自所长。
    在现有市场竞争中，联动优势是银行的供应商，而创世漫道不是，要进入银行业
比较难。创世漫道与联动优势合作是个机会，目的是通过合作逐步进入并扩大银行业
短信发送服务，增加业务收入。
    2、关联交易定价的公允性等
    从上述关联交易协议签署情况看，创世漫道在与联动优势的合作过程中，双方依
据不同的客户需求、客户的运营情况，制定不同的服务方案，进而实现双方内部合理
分工、有效协作，一方面能提升对客户的服务质量和服务效率，另一方面可以节省运
营成本。联动优势向创世漫道采购短信通道服务价格系依据市场价格确定，并遵循定
价“公平、公正、合理”原则，交易定价公允。联动优势在收到客户付款之后，按月
以现金方式结算给创世漫道，付款条件合理。因此，该等关联交易不损害公司利益。
    3、关联交易的持续性等
    创世漫道凭借通道掌控能力和行业短信处理能力，可对接三大运营商(中国移动、
中国联通、中国电信)，实现移动终端客户的全面覆盖；联动优势只能对接中国移动。
双方合作，能发挥各自所长，可实现创世漫道较快地服务于银行客户，增加收入；可
实现联动优势的三网覆盖，增加联动优势收益，被客户接受，具有持续性。
    由于创世漫道提供 10698***码号短信服务，可对接三大运营商，联动优势提供
95***码号短信服务，只能对接中国移动，不可相互取代，各自独立，不影响公司独立
性。
    2015—2018 年，同类交易实际发生额分别为 411.38 万元、2,552.98 万元、6,398.56
万元、7,500.08 万元，占当年同类业务的比例分别为 0.88%、4.92%、11.89%、7.71%。
本次预计总金额 600 万元将降低占 2019 年同类交易的比例，会增加创世漫道的营业收
入，但不会对公司的经营状况造成重大影响，公司主要业务尚不会因此项关联交易对
关联人联动优势形成依赖，公司将继续采取扩大自有客户群、发展自有银行及非银金
融客户群等措施，在发展中逐步降低此项关联交易占公司同类业务的比例。

       五、独立董事意见
       1、独立董事事前认可情况。
       公司第七届董事会独立董事事前认可本次日常关联交易事项，同意公司董事会审
议。
       2、独立董事发表的独立意见。
       独立董事认为：通过核查文件掌握情况，本次日常交易审议程序合法合规，交易
没有损害公司和中小股东权益，同意公司进行该项交易。

       六、备查文件
       1、董事会决议；
       2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；


                                           中嘉博创信息技术股份有限公司董事会
                                                               2019 年 4 月 23 日