中嘉博创：2018年度独立董事述职报告2019-04-23
中嘉博创信息技术股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
目 录
一、独立董事刘宁 2018 年度述职报告………………………………1
二、独立董事振平 2018 年度述职报告………………………………3
三、独立董事徐小伍 2018 年度述职报告……………………………6
中嘉博创信息技术股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
刘宁
作为中嘉博创信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公
司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》和《深交
所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规以及《公司章程》、公司《独立董事工
作制度》的规定和要求，本人在 2018 年度工作中，忠实履行职责，积极出席相关会议，
认真审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立意见，积极而切实地维护了公司和
股东尤其是中小股东的利益。现将 2018 年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
2018 年度本人积极参加董事会会议、股东大会及相关专门委员会会议，2018 年度
公司共召开 22 次董事会、8 次股东大会。本人参加了 22 次董事会会议、2 次股东大会。
本人对提交董事会和股东大会审议的议案均认真审议，以审慎的态度行使相应表决
权，认为公司董事会和股东大会的召集召开符合法定程序，相关事项均履行了法定的
决策程序，合法有效；对本年度董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，没有提出
异议的事项，也没有反对或弃权的情形。
二、发表独立董事意见情况
1、2018 年 1 月 11 日，在第七届董事会 2018 年第一次会议上对关于聘任公司高级
管理人员发表意见。
2、2018 年 2 月 9 日，在第七届董事会 2018 年第二次会议上对关于设立股权投资
基金暨关联交易发表事前认可意见、对关于参与设立股权投资基金暨关联交易发表独
立意见。
3、2018 年 3 月 27 日，在第七届董事会 2018 年第四次会议上对关于补选公司独立
董事候选人发表意见、对关于创世漫道日常关联交易发表事前认可意见、对关于公司
更名合理性、公司新名称与主营业务相匹配发表独立意见、对关于全资子公司创世漫
道日常关联交易发表意见、对关于日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的
说明及核查并发表的专项意见。
4、2018 年 4 月 13 日，在第七届董事会 2018 年第六次会议上对关于 2017 年控股
股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及发表独立意见、对
关于公司 2017 年度现金分红预案发表意见、对关于公司 2017 年度实施现金分红的建
议发表意见、关于对公司内部控制评价报告发表独立意见。
5、2018 年 6 月 22 日，在第七届董事会 2018 年第十次会议上关于对调整公司重大
资产重组募集配套资金方案发表事前认可意见及独立意见、关于对本次公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易调整不构成重大调整发表事前认可意见及独立意
见、关于对关联交易审议程序合法、合规发表独立意见。
6、2018 年 7 月 6 日，在第七届董事会 2018 年第十一次会议上关于对取消公司重
大资产重组募集配套资金方案发表事前认可意见及独立意见、关于对本次公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案取消募集配套资金不构成重大
调整发表事前认可意见及独立意见、关于对关联交易审议程序合法、合规发表独立意
见。
7、2018 年 8 月 15 日，在第七届董事会 2018 年第十三次会议上对关于公司公开发
行公司债券发表独立意见。
8、2018 年 8 月 25 日，在第七届董事会 2018 年第十四次会议上对关于公司 2018
年上半年第一大股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及发
表独立意见。
9、2018 年 10 月 6 日，在第七届董事会 2018 年第十七次会议上对关于聘任束海峰
为董事会秘书发表意见。
10、2018 年 11 月 22 日，在第七届董事会 2018 年第二十次会议上对关于改聘会计
师事务所发表事前认可意见及独立意见、对关于公司公开发行公司债券相关事项发表
独立意见。
11、2018 年 12 月 27 日，在第七届董事会 2018 年第二十二次会议上对关于公司回
购股份发表独立意见。
三、工作交流与现场调查情况
在 2018 年度中，本人除利用出席董事会、股东大会的机会对公司进行实地调研，
了解公司的生产经营情况、内部控制和财务状况外，还通过电话和邮件等，与公司其
他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进
展情况，掌握公司的运行动态，对公司经营管理提出建议和意见，还经常关注有关公
司的相关报道，有效履行了独立董事职责。
四、其他工作
1、报告期内，未发生提议召开董事会的情况；
2、报告期内，未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
3、报告期内，未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
独立董事：刘宁
2019 年 4 月 23 日
中嘉博创信息技术股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
郝振平
作为中嘉博创信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人按照《公
司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理
准则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的要求，在 2018 年度履行了独立董
事的职责。报告期内，运用自己的经验和专业知识，对董事会审议的重大事项提出意
见和建议，并根据规定发表独立意见，发挥了独立董事的作用，维护了全体股东和公
司整体利益。现将 2018 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况及独立性说明
公司于 2018 年 4 月 24 日召开了 2018 年年度第三次临时股东大会，大会选举本人
郝振平为公司第七届董事会独立董事。本人现任清华大学经济管理学院教授，兼任天
津百利特精电气股份有限公司独立董事、山东宝来利来生物工程股份有限公司独立董
事。
作为公司独立董事，本人独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人，或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，不存在《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司独立董事备案办法》等相关制度规定
的影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
作为公司独立董事，根据《独立董事工作制度》、《董事会专业委员会议事规则》
等有关规定和公司工作需要，对公司定期报告、重大资产重组、关联交易、募集资金
管理、公司治理等重大事项进行审议，从专业角度提出意见与建议。
报告期内发表独立意见的情况：
会议时间 会议名称 相关事项
独立董事关于对调整公司重大资产重组募集配套资金方案
的事前认可意见及独立意见、关于对本次公司发行股份购
第七届董事会 2018
2018.6.22 买资产并募集配套资金暨关联交易调整不构成重大调整的
年第十次会议
事前认可意见及独立意见、关于对关联交易审议程序合法、
合规的独立意见
独立董事关于对取消公司重大资产重组募集配套资金方案
的事前认可意见及独立意见、关于对本次公司发行股份及
第七届董事会 2018
2018.7.6 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案取消募
年第十一次会议
集配套资金不构成重大调整的事前认可意见及独立意见、
关于对关联交易审议程序合法、合规的独立意见
第七届董事会 2018
2018.8.15 独立董事关于公司公开发行公司债券的独立意见
年第十三次会议
第七届董事会 2018 独立董事关于公司 2018 年上半年第一大股东及其他关联方
2018.8.25
年第十四次会议 占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见
第七届董事会 2018
2018.10.6 独立董事关于聘任束海峰为董事会秘书的意见
年第十七次会议
独立董事关于改聘会计师事务所事前认可意见、关于公司
第七届董事会 2018
2018.11.22 公开发行公司债券相关事项的独立意见、关于改聘 2018 年
年第二十次会议
度会计师事务所的独立意见
第七届董事会 2018
2018.12.27 独立董事关于公司回购股份的独立意见
年第二十二次会议
报告期内, 公司管理层与全体独立董事保持了顺畅的沟通，使我们能及时了解公
司重大事项动态，对我们履行职责给予了积极有效的配合。我们在每次会议召开前均
能及时获得会议相关资料，了解所审议事项的情况，为科学决策做好充足的准备工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）公司重大资产重组募集配套资金方案情况
对调整公司重大资产重组募集配套资金方案进行审查并提出了独立意见、对本次
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易调整不构成重大调整进行审查并提
出独立意见、对关联交易审议程序合法、合规情况进行审查并提出独立意见。
对调整公司重大资产重组募集配套资金方案的进行审查并提出事前认可意见、对
本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易调整不构成重大调整的进行审
查并提出事前认可意见。
对取消公司重大资产重组募集配套资金方案进行审查并提出独立意见、对公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案取消募集配套资金不构成
重大调整发表独立意见、对关联交易审议程序合法、合规进行分析并提出独立意见。
对取消公司重大资产重组募集配套资金方案进行审查并提交独立意见、关于对本
次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案取消募集配套资
金不构成重大调整的独立意见、关于对关联交易审议程序合法、合规的独立意见。
（二）关于公司公开发行公司债券的情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行
与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，
进行分析后认为公司已符合向现行法律、法规和规范性文件规定的合格投资者公开公
司债券发行条件。
2018年8月15日召开的第七届董事会2018年第十三次会议审议通过了《关于公司符
合发行公司债券条件的议案》、《关于公司发行公司债券预案的议案》、《关于提请
公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》，公司拟
公开发行公司债券，规模不超过人民币8亿元（含8亿元）。
作为独立董事本人认为：公司的实际情况符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件中关于公开发行公司债券的有关规定，具备公开发行公司债券的资格和条件。
公司本次公开发行公司债券的方案合理可行，发行规模不超过人民币8亿元（含8亿元），
有利于拓宽公司的融资渠道、降低资金成本、优化债务结构，符合公司及全体股东的
利益。公司提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券的相关事宜，有
助于提高本次公开发行公司债券的工作效率。
（三）关于改聘会计师事务所事前认可意见和独立意见
提议聘用或者改聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构。在第七届
董事会 2018 年第二十次会议上对关于改聘会计师事务所发表事前认可意见及独立意见。
2018 年度本人无提议召开董事会及独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
（四）内部控制的执行情况
报告期内，本人履行了独立董事在内部控制方面的职责，督促公司遵守内部控制
制度，并对公司内控制度建设及执行进行监督和核查，促进公司内部控制体系稳步实
施。
本人认为，公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内
部控制监管要求，建立了较为完善的内部控制体系和评价办法，并能够得到有效执行。
报告期内，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
四、总体评价和建议
报告期内，作为公司独立董事，严格遵守法律、法规及《公司章程》等有关规定，
本着客观、公正、独立的原则，积极参与了公司重大事项的决策，发挥了独立董事的
作用。
2019 年，本人将继续忠实履行独立董事的职责，推动公司不断完善治理结构和投
资者保护制度，持续关注募集资金规范使用，维护公司的整体利益和全体股东尤其是
中小投资者的合法权益。
独立董事：郝振平
2019年4月23日
中嘉博创信息技术股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
徐小伍
作为中嘉博创信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规以及《公司章程》
的规定，本人在 2018 年度恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立性，维护
全体股东特别是中小股东的合法权益。现就本人履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
徐小伍，男，1973 年出生，工商管理硕士，资深中国注册会计师、高级会计师、
税务师。曾任安徽省潜山县财政局科员，深圳华鹏会计师事务所高级经理，深圳鹏城
会计师事务所高级经理，深圳国浩会计师事务所所长，中审亚太会计师事务所深圳分
所副所长，广东省注册会计师协会第五届理事会理事；现任中证天通会计师事务所（特
殊普通合伙）深圳分所副所长，深圳市注册会计师协会继续教育委员会委员，深圳市
会计学会企业会计准则专业委员会委员，2016年6月30日起任公司独立董事，不存在关
联关系等影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议情况
2018 年度本人积极参加董事会会议及相关专门委员会会议，具体参会情况详见下
表：
是否连续两次未
会议名称 应参加次数 实际参加次数 出席方式 投票情况
亲自参加会议
董事会 22 22 亲自出席 赞同 否
审计委员会 5 5 亲自出席 赞同 否
薪酬、提名
4 4 亲自出席 赞同 否
委员会
出席 2017 年度股东大会和 2018 年第一次、第六次临时股东大会。
（二）发表独立意见的情况
发表的
会议时间 会议名称 相关事项
独立意见
第七届董事会 2018 年
2018.1.11 关于聘任公司高级管理人员的意见 赞同
第一次会议
关于设立股权投资基金暨关联交易的事前认
赞同
第七届董事会 2018 年 可意见
2018.2.9
第二次会议 关于参与设立股权投资基金暨关联交易的独
赞同
立意见
关于补选公司独立董事候选人的意见 赞同
关于创世漫道日常关联交易的事前认可意见 赞同
关于公司更名合理性、公司新名称与主营业
第七届董事会 2018 年 赞同
2018.3.27 务相匹配的独立意见
第四次会议
关于全资子公司创世漫道日常关联交易的意
赞同
见
关于日常关联交易实际发生情况与预计存在
赞同
较大差异的说明及核查并发表的专项意见
关于 2017 年控股股东及其他关联方占用公司资
赞同
金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见
第七届董事会 2018 年 关于公司 2017 年度现金分红预案的意见 赞同
2018.4.13
第六次会议
关于公司 2017 年度实施现金分红的建议 赞同
关于对公司内部控制评价报告的独立意见 赞同
关于对调整公司重大资产重组募集配套资金
方案的独立意见、关于对本次公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易调整不 赞同
构成重大调整的独立意见、关于对关联交易
第七届董事会 2018 年
2018.6.22 审议程序合法、合规的独立意见
第十次会议
关于对调整公司重大资产重组募集配套资金
方案的事前认可意见、关于对本次公司发行
赞同
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易调
整不构成重大调整的事前认可意见
关于对取消公司重大资产重组募集配套资金
方案的独立意见、关于对本次公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
赞同
交易方案取消募集配套资金不构成重大调整
的独立意见、关于对关联交易审议程序合法、
第七届董事会 2018 年
2018.7.6 合规的独立意见
第十一次会议
关于对取消公司重大资产重组募集配套资金
方案的事前认可意见、关于对本次公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 赞同
关联交易方案取消募集配套资金不构成重大
调整的事前认可意见
第七届董事会 2018 年
2018.8.15 公司关于公司公开发行公司债券的独立意见 赞同
第十三次会议
第七届董事会 2018 年 关于公司 2018 年上半年第一大股东及其他关
2018.8.25 赞同
第十四次会议 联方占用公司资金、公司对外担保情况的专
项说明及独立意见
第七届董事会 2018 年
2018.10.6 关于聘任束海峰为董事会秘书的意见 赞同
第十七次会议
关于改聘会计师事务所事前认可意见 赞同
第七届董事会 2018 年 关于公司公开发行公司债券相关事项的独立
2018.11.22
第二十次会议 意见、关于改聘 2018 年度会计师事务所的独 赞同
立意见
（三）现场检查情况
2018 年度，本人根据公司《独立董事现场工作制度》的规定对公司总部及下属子
公司进行走访和检查，通过现场查阅财务及内审部门工作资料并与公司高管座谈交流，
了解公司经营情况、内部控制制度建立及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执
行情况、财务运行情况等，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运作动
态。
（四）提议召开董事会、提议聘用或者改聘会计师事务所、独立聘请外部审计机
构和咨询机构等情况
2018 年度本人无提议召开董事会及独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
1、对于每次需董事会审议的各个议案，在对所提供的议案材料和有关介绍进行认
真审核的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
2、监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护中小股东的知
情权及利益。
3、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行独立董事的职责，促进了董
事会决策的科学性和客观性，维护了公司和广大中小股东的合法权益。
三、参加培训和学习情况
2018 年度，本人认真学习中国证监会及深圳证券交易所新发布的有关规章、规范
性文件及其它相关文件，参加了公司组织的相关课程学习，不断加强对公司法人治理
结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，提高维护公司利益和股东合法
权益的能力。
四、总体评价和建议
2018 年在担任公司第七届董事会独立董事期间，本人能够勤勉尽责，忠实地履行
独立董事职责，同时，本人衷心感谢公司及相关人员在 2018 年度工作中给予的支持和
配合！
独立董事签名：徐小伍
2019 年 4 月 8 日
