中信证券股份有限公司
关于中嘉博创信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易
之
2018 年度持续督导工作报告书
独立财务顾问
二〇一九年四月
独立财务顾问声明
中信证券股份有限公司接受上市公司委托，担任上市公司发行股份及支付现
金购买资产的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财
务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认
的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过
审慎核查，出具本报告书。
1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本
独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出
的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列
载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读中嘉博创发布的与本次交易相关的
文件全文。
2
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
中信证券股份有限公司关于中嘉博创信息技术
本报告书 指 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易之 2018 年度持续督导工作报告书
中嘉博创、茂业通信、上市公司、 中嘉博创信息技术股份有限公司，原名：茂业
指
公司 通信网络股份有限公司
交易对方 指 刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实
交易各方 指 上市公司及交易对方
嘉华信息、标的公司 指 北京中天嘉华信息技术有限公司
交易标的、标的资产 指 北京中天嘉华信息技术有限公司 100%股权
茂业通信向刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实发行
本次交易、本次重大资产重组、
指 股份及支付现金购买其合计持有的嘉华信息
本次重组
100%股权
创世漫道 指 北京创世漫道科技有限公司
长实通信 指 广东长实通信科技有限公司
鹰溪谷 指 孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）
中兆投资 指 中兆投资管理有限公司
通泰达 指 深圳通泰达投资中心（有限合伙）
嘉语春华 指 宁波保税区嘉语春华投资合伙企业（有限合伙）
嘉惠秋实 指 宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业（有限合伙）
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
亚太所 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
交易各方于 2018 年 3 月 27 日签署的《茂业通
信网络股份有限公司与刘英魁、宁波保税区嘉
《发行股份及支付现金购买资
指 语春华投资合伙企业（有限合伙）、宁波保税区
产协议》
嘉惠秋实投资合伙企业（有限合伙）之发行股
份及支付现金购买资产协议》
交易各方于 2018 年 3 月 27 日签署的《茂业通
信网络股份有限公司与刘英魁、宁波保税区嘉
《业绩补偿协议》 指 语春华投资合伙企业（有限合伙）、宁波保税区
嘉惠秋实投资合伙企业（有限合伙）关于北京
中天嘉华信息技术有限公司之业绩补偿协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
3
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
股 指 人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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一、本次交易方案概述
上市公司分别向刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实发行股份及支付现金购买其合
计持有的嘉华信息 100%股权。其中，以现金方式购买嘉华信息 51%股权，在公
司股东大会审议通过后实施；以发行股份方式购买嘉华信息 49%股权，在获得公
司股东大会审议通过及中国证监会核准后实施。
以 2017 年 7 月 31 日为评估基准日，标的资产的评估值为 148,375.64 万元，
根据上述评估结果，并经交易各方协商，标的资产作价合计 148,000.00 万元。其
中，嘉华信息 51%股权的交易价格 75,480 万元为以现金方式支付，嘉华信息 49%
股权的交易价格为 72,520 万元以发行股份方式支付。
二、交易资产的交付或者过户情况
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的嘉华信息 100%股权。其中，现
金交易标的资产为交易对方合计持有的嘉华信息 51%的股权，在上市公司 2018
年第三次临时股东大会审议通过后实施，已过户至上市公司名下。嘉华信息于
2018 年 6 月 4 日领取了北京市工商局石景山分局换发的《营业执照》（统一社会
信用代码：9111010756042248XY），核发日期为 2018 年 5 月 31 日。
2018 年 9 月 5 日，嘉华信息向北京市工商局石景山分局提交了工商变更申
请。2018 年 9 月 7 日，交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产交割确
认书》，确认以 2018 年 9 月 5 日作为《发行股份及支付现金购买资产协议》项下
嘉华信息 49%股权交割日。自交割日起，与嘉华信息 49%股权相关的一切权利
与义务均转移至上市公司。2018 年 9 月 10 日，嘉华信息领取了北京市工商局石
景山分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：9111010756042248XY），核
发日期为 2018 年 9 月 5 日。
上市公司持有标的公司 100%的股权，标的公司类型变更为有限责任公司（法
人独资）。上市公司与交易对方完成了标的资产过户事宜，相关工商变更登记手
续已办理完毕。
2018 年 9 月 11 日，华普天健出具《验资报告》（会验字[2018]5773 号），确
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认本次交易发行股份购买资产涉及的新增注册资本及股本已经到位。根据《验资
报告》，截至 2018 年 9 月 7 日止，上市公司已收到刘英魁缴纳的新增注册资本（股
本）47,275,097.00 元，新增股本占新增注册资本的 100%。刘英魁实际缴纳新增
注册资本人民币 47,275,097.00 元，由刘英魁以其持有的嘉华信息 49%的股权出
资。本次变更后累计实收资本（股本）669,101,883.00 元，占变更后注册资本的
100%。
上市公司已于 2018 年 9 月 20 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料。确认上市公司发行股份购买资产增发股份
登记数量为 47,275,097 股（有限售条件的流通股），公司上述发行股份购买资产
新增股份的上市首日为 2018 年 10 月 15 日。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方已完成标的资产过户，
上市公司已经完成相应的验资和工商变更。本次交易中发行股份购买资产涉及的
新增股份已登记至交易对方名下并于深交所上市。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
截至本报告书出具日，本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易有
关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体情况如下：
承诺 出具承诺
承诺的主要内容
方 名称
1、本公司为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确和完整，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
上市公司 2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
关于提供 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
信息真实 件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误
上 市
性、准确 导性陈述或者重大遗漏；
公司
性和完整
性的承诺 3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
函 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
上 市 上市公司 本承诺人保证本报告书及本公司出具的本次交易相关的信息披露、申请
公 司 全 体 董 文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
董事、 事 、 监 事 大遗漏。本承诺人同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性
6
监 事 和高级管 承担个别和连带的法律责任。
和 高 理人员对
本承诺人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
级 管 信 息 披
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
理 人 露、申请
调查的，在案件调查结论明确之前，不转让本承诺人在上市公司拥有权
员 文件真实
益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
性、准确
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证
性和完整
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日提交锁定申请的，
性的承诺
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的账
函
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺
人账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
1、本承诺人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
3、本承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
信息的真
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
实性、准
结论以前，本承诺人不转让在茂业通信拥有权益的股份，并于收到立案
确性和完
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交茂业通
整性的承
信董事会，由茂业通信董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司
诺函
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权茂业通信董事会核
刘 英
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的基本信息和账户
魁、嘉
信息并申请锁定；茂业通信董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
语 春
本承诺人的基本信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
华、嘉
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁
惠 秋
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
实
本承诺人同意对本承诺人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法
律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给茂业通信和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。
1、本承诺人为在中华人民共和国具有完全民事行为能力的自然人/在中华
人民共和国注册并具有完全民事行为能力的合伙企业，拥有参与本次交
易并与茂业通信签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本承诺人按照《北京中天嘉华信息技术有限公司章程》的约定依法履
关于标的
行对嘉华信息的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资
资产权属
等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响嘉华
的承诺函
信息合法存续的情况。
3、嘉华信息的股权不存在代持，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存
在可能影响嘉华信息合法存续的情况。
4、本承诺人持有的嘉华信息的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或
7
潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、
限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他
权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情
形。同时，本承诺人保证持有的嘉华信息股权将维持该等状态直至变更
登记到茂业通信名下。
5、本承诺人持有的嘉华信息的股权为权属清晰的资产，本承诺人承诺其
在本次交易获得相关主管部门批准/备案后，办理该等股权过户或者转移
不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限
内办理完毕该等股权的权属转移手续。
6、在将本承诺人所持嘉华信息的股权变更登记至茂业通信名下前，本承
诺人将保证嘉华信息保持正常、有序、合法经营状态，保证嘉华信息不
进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，
保证嘉华信息不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进
行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前
提下，须经过茂业通信书面同意后方可实施。
7、本承诺人保证不存在任何正在进行的或潜在的影响本承诺人转让所持
嘉华信息股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本承诺人签署的所有协议或合
同中不存在阻碍本承诺人转让所持嘉华信息股权的限制性条款。嘉华信
息章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本承诺
人转让所持嘉华信息股权转让的限制性条款。
本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给茂业通信造成的一切损失。
1、本次交易完成后，本承诺人在作为茂业通信的股东期间，本承诺人及
本承诺人控制的其他公司、企业将尽量减少并规范与茂业通信及其控制
的其他公司、企业之间的关联交易。
2、本次交易完成后，本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与茂
业通信及其控制的其他公司、企业之间的关联交易，本承诺人及本承诺
人控制的其他公司、企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，
根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法
履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害茂业通信
关于减少
及其他股东的合法权益。
和规范关
联交易的 3、本次交易完成后，本承诺人不会利用拥有的茂业通信股东权利操纵、
承诺函 指使茂业通信或嘉华信息的董事/执行董事、监事、高级管理人员，使得
茂业通信及其控制的其他公司、企业以不公平的条件，提供或者接受资
金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害茂业通信的行为。
4、本次交易完成后，本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与茂
业通信之间的关联交易，将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行
交易，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。
本承诺人若违反上述承诺，将承担因此给茂业通信及其股东、控制的其
他公司、企业造成的一切损失。
关于保证 1、截至本承诺函出具之日，标的公司一直在业务、资产、机构、人员、
上市公司 财务等方面与本承诺人控制的其他公司、企业（如有）完全分开，标的
独立性的 公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。
承诺函
2、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业不会利
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用茂业通信股东的身份影响茂业通信独立性，并尽可能保证茂业通信在
业务、资产、机构、人员、财务的独立性。
本承诺人若违反上述承诺，将承担因此给茂业通信造成的一切损失。
1、本承诺人承诺于 2018 年 6 月 30 日前注销北京东方般若科技发展有限
公司持有的编号为 B2-20090399 号《增值电信业务经营许可证》和编号
为号[2006]00716-A011、号[2013]00156-A012《短消息类服务接入代码使
用证书》，注销北京优财富科技发展有限公司持有的编号为京 ICP 证
150575 号 《 电 信 与 信 息 服 务 业 务 经 营 许 可 证 》 和 编 号 为 号
[2017]00525-A01《电信网码号资源使用证书》，注销北京中天嘉华财富
管理咨询有限公司持有的编号为 B2-20161813 号《增值电信业务经营许
可证》、编号为号[2013]00282-A012《短消息类服务接入代码使用证书》
和编号为号[2017]00336-A01《电信网码号资源使用证书》。本承诺人及
本承诺人控制的公司、企业不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、
通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从
事其他与上市公司主营业务构成竞争的业务。
2、本承诺人将采取合法及有效的措施，促使本承诺人控制的公司、企业
现有或将来成立的全资公司、控股公司和其它本承诺人实际控制的公司、
关于避免 企业不从事其他与上市公司主营业务构成竞争的业务。
与茂业通
信网络股 3、如本承诺人或本承诺人实际控制的公司、企业（包括本承诺人现有或
份有限公 将来成立的公司和其它受本承诺人实际控制的企业）获得的其他任何商
司同业竞 业机会与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争，则本承诺人或本承
争的承诺 诺人实际控制的公司、企业将立即通知上市公司，并优先将该商业机会
函 给予上市公司。
4、如本承诺人或本承诺人实际控制的公司、企业（包括本承诺人现有或
将来成立的公司和其它受本承诺人实际控制的企业）与上市公司及其控
制的公司、企业所经营的业务产生竞争，则本承诺人或本承诺人实际控
制的公司、企业将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳
入到上市公司经营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三
方避免同业竞争。
5、对于上市公司的正常生产、经营活动，本承诺人或本承诺人实际控制
的公司、企业保证不利用股东地位损害上市公司及上市公司中小股东的
利益。
本承诺函在本承诺人及本承诺人关联方为上市公司股东期间持续有效，
本承诺人将严格遵守上述承诺，确保上市公司合法权益不受损害。如上
述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本承诺人将向上市公司赔偿因此
而造成的经济损失。
如中国证监会核准茂业通信发行股份购买嘉华信息 49%股权，刘英魁以
刘英 其持有的嘉华信息 49%股权认购的茂业通信股份（包括在股份锁定期内
魁、嘉 因茂业通信分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发
关于股份 行结束之日起 36 个月（以下简称“锁定期”）内不得上市交易或转让。
语春
锁定期的
华、嘉 同时，本次交易中交易对方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》
承诺函
惠秋 以现金对价购买的股份数也一并承诺锁定，并按照业绩承诺实现进度分
实 期解锁。
业绩承诺期内，交易对方持有的股份数量需满足未来业绩承诺年度承诺
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利润对应锁定股份数量要求，即，交易对方当期可解锁股份数=（向刘英
魁发行股份数+交易对方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》以现
金对价购买的股份数）－剩余业绩承诺期内累积业绩承诺对应股份数－
业绩承诺期间届满当次标的资产减值部分补偿的股份数－业绩承诺期已
补偿股份数。若计算后当期可解锁股份数小于 0，则当期不解锁。同时，
锁定期内，若根据上述公式计算后，剩余锁定股份数小于刘英魁以资产
认购的股份数，则超出部分不解锁。即，锁定期内，刘英魁以资产认购
的股份不解锁。
剩余业绩承诺期内累积业绩承诺对应股份数=（剩余业绩承诺期内累积承
诺净利润数÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和）×（交易价格
÷发行价格）。
业绩承诺期间届满当次标的资产减值部分补偿的股份数=（期末标的资产
期末减值额÷本次发行价格）－业绩承诺期内交易对方已补偿股份总数
－（已补偿现金总额÷本次发行价格）（如果标的资产未进行减值测试
或未发生减值，则为 0）。
业绩承诺期已补偿股份数指因业绩承诺期未实现承诺利润而由交易对方
补偿的股份总和（包括现金补偿部分对应的股份）。
交易对方应该按照法律和中国证监会、深交所的相关规定以及《发行股
份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议》的约定就持有的股份出具锁定承诺，并在结算公司办理股份
锁定。
上市公司因本次交易向刘英魁发行的股份以及交易对方根据《发行股份
及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议》以合法方式获得的上市公司股票，如在锁定期内因上市公司分
配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生出的股份亦应遵守上述股
份锁定安排。
交易对方因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时应
遵守的法律、深交所相关规则以及上市公司《公司章程》的规定。
交易对方同时承诺，在锁定期结束后，在卖出股票时，遵守法律法规及
深交所的届时的相关规定并需结合标的资产经营情况与上市公司友好协
商。
本次交易业绩承诺期间为 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度。
根据本次交易的评估结果及交易作价，交易对方承诺 2017 年度、2018
年度、2019 年度和 2020 年度标的公司净利润不低于 10,200 万元、13,400
万元、16,700 万元及 20,100 万元。
业绩承诺 业绩承诺期内，依据嘉华信息专项审核报告，若嘉华信息于业绩承诺期
间某年度期末累积实现的嘉华信息实际净利润数低于同期累积的嘉华信
息承诺净利润数，则差额部分由交易对方按照《业绩补偿协议》的约定
对上市公司进行补偿。刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实相互之间承担连带
责任。
关于锁定 自本次交易完成之日起 36 个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的嘉
刘英
期的承诺 语春华的出资额或从嘉语春华退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者
魁、嘉
约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过嘉语春华间接
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春秋 享有的与茂业通信股份有关的权益。
自本次交易完成之日起 36 个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的嘉
惠秋实的出资额或从嘉惠秋实退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者
约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过嘉惠秋实间接
享有的与茂业通信股份有关的权益。
自本次交易完成之日起 36 个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的嘉
刘英
关于锁定 春秋的股权或从嘉春秋退股，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由
魁、张
期的承诺 其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过嘉春秋间接享有的与
欣
茂业通信股份有关的权益。
刘英
在本次交易完成的 60 个月内，本承诺人不会以本次交易取得的茂业通信
魁、嘉
关于上市 股份单独或共同谋求茂业通信的实际控制权，亦不会通过二级市场增加
语春
公司控制 对茂业通信的持股数量或通过增加茂业通信董事席位等方式以实现对茂
华、嘉
权的承诺 业通信的控制，亦不会以委托、征集投票权、协议等任何方式联合其他
惠秋
股东谋求茂业通信控制权。
实
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具之日，本次交易各方已经
或正在履行本次重组相关协议，无违反约定的情况；与本次交易有关的承诺，目
前交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情形。
四、盈利预测实现情况
根据上市公司与标的公司原股东刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实签订的《业绩
补偿协议》，标的公司原股东刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实承诺 2017 年、2018
年、2019 年以及 2020 年标的公司净利润不低于 10,200 万元、13,400 万元、16,700
万元及 20,100 万元。若嘉华信息在业绩承诺期间的截至某年度期末累计的实际
净利润数额低于同期累计的承诺净利润数额，交易对方应按照约定以股份和现金
结合的方式对上市公司进行补偿。
根据亚太所出具的《关于中嘉博创信息技术股份有限公司收购北京中天嘉华
信息技术有限公司之 2018 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（亚会 A 核
字（2019）0041 号），2018 年嘉华信息公司实现净利润 14,141.70 万元，扣除非
经常性损益后净利润 13,976.13 万元，承诺净利润为 13,400 万元，已完成 2018
年业绩承诺。
经核查，本独立财务顾问认为，根据亚太所出具的《关于中嘉博创信息技术
11
股份有限公司收购北京中天嘉华信息技术有限公司之 2018 年度盈利预测实现情
况的专项审核报告》（亚会 A 核字（2019）0041 号），2018 年嘉华信息公司实现
净利润 14,141.70 万元，扣除非经常性损益后净利润 13,976.13 万元，承诺净利润
为 13,400 万元，已完成 2018 年业绩承诺。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
公司为控股型企业，主要业务由三家全资子公司创世漫道、长实通信和嘉华
信息经营。根据亚太所出具的《中嘉博创信息技术股份有限公司审计报告》（亚
会 A 审字（2019）0070 号），2018 年公司实现营业总收入 30.31 亿元，同比增
幅 43.82%；归属于母公司所有者的净利润 2.53 亿元，同比增幅 10.63%。截至
2018 年末，公司总资产达到 53.25 亿元，同比增幅 65.22%；公司归属于母公司
所有者权益 36.03 亿元，较年初增长 35.38%；归属于上市公司股东的每股净资产
5.38 元，较年初增长 25.70%。
创世漫道专注于行业应用需求的移动短信发送领域，主要向电子商务、互联
网企业、物流快递等企业客户提供触发类移动信息服务，吸引了京东商城、腾讯、
阿里巴巴等众多知名企业客户，确立了领先的行业地位。
嘉华信息更加专注于金融行业应用需求的移动短彩信发送业务，已经建立了
成熟的移动信息服务技术解决方案，具备较强的移动信息服务方案解决能力、稳
定连接运营商与企业客户的渠道能力，以及大型企业客户的定制服务能力。2018
年，公司电信增值业务在老客户维护上，未出现重大客户流失情况；在新客户拓
展上，成功签约数十家互联网、金融客户，新增发送量数十亿条。
长实通信作为具有跨区域、综合运维能力的第三方通信网络技术服务商，专
注于通信网络维护业务，经过十余年的经营与市场拓展，客户包括电信运营商、
铁塔公司及企事业单位大客户，业务范围覆盖广东、云南、浙江等 28 个省区。
根据亚太所出具的《中嘉博创信息技术股份有限公司审计报告》（亚会 A 审
字（2019）0070 号），上市公司 2018 年度主要财务数据与指标如下：
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本年比上年增减
2018 年 2017 年
（%）
营业收入（元） 3,030,758,905.79 2,107,385,087.61 43.82
归属于上市公司股东的净
252,883,527.21 228,581,216.75 10.63
利润（元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 244,261,174.70 226,636,787.19 7.78
（元）
经营活动产生的现金流量
-89,314,795.04 43,163,323.32 -306.92
净额（元）
基本每股收益（元/股） 0.3991 0.3676 8.57
稀释每股收益（元/股） 0.3991 0.3676 8.57
加权平均净资产收益率
8.54 8.93 减少 0.39 个百分点
（%）
本年末比上年末增
2018 年末 2017 年末
减（%）
总资产（元） 5,325,499,130.46 3,223,186,028.74 65.22
归属于母公司所有者权益
3,602,604,503.00 2,661,028,566.87 35.38
合计
经核查，本独立财务顾问认为：2018 年度上市公司实际经营情况正常。
六、公司治理结构与运行情况
（一）股东大会
本督导期内，上市公司股东大会会议的召集、召开程序、出席会议人员资格
及股东大会的表决程序符合相关法律法规、公司章程、《股东大会议事规则》的
规定，确保股东合法行使权益。上市公司指定的报纸及网站，真实、完整、准确、
公平、及时地披露有关信息，确保上市公司所有股东公平地获得公司相关信息；
上市公司在召开股东大会的通知中充分、完整地披露股东大会提案的具体内容，
确保所有股东对上市公司重大事项的知情权、参与权、表决权，使用所有股东充
分行使自己的权利。
（二）董事会
本督导期内，公司董事会依据公司章程和《董事会议事规则》行使职权。上
市公司董事会已设立战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
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委员会等，并制定专门委员会议事规则，以使得董事会规范、高效运作和审慎、
科学决策。报告期内上市公司董事会会议的召集、召开等事项符合相关法律、法
规的要求。上市公司董事会成员能够勤勉、认真地履行法律、法规规定的职责和
义务，以认真负责的态度出席董事会和股东大会。上市公司独立董事能够独立履
行职责，对上市公司重大事项发表独立意见，维护上市公司的利益和股东权益，
尤其是广大中小股东的权益。
（三）监事会
本督导期内，上市公司监事会依据公司章程和《监事会议事规则》规定依据
行使职责，向全体股东负责，对上市公司财务以及上市公司董事和高级管理人员
履行职责的合法合规性进行监督，维护上市公司和股东的合法权益。报告期内上
市公司监事会会议的召集、召开等事项符合相关法律、法规的要求。上市公司监
事会成员能够认真履行法律、法规规定的职责和义务，积极参与上市公司重大事
项的审议，审议上市公司的定期报告，列席上市公司股东大会和董事会，对上市
公司重大事项等重要议案进行审核，维护上市公司和股东的合法权益。
（四）董事、监事、高级管理人员变动情况
1、董事变动情况
2018 年 1 月 1 日至本报告书出具日，公司董事变动情况如下所示：
2018 年 1 月 5 日，公司发布《董事会独立董事辞职公告》，张天福辞去公司
第七届董事会独立董事、董事会审计委员会召集人及薪酬与考核委员会委员职务。
在自公告之日起的二个月内，改选的独立董事就任前，独立董事张天福仍应当按
照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。
2018 年 4 月 24 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过补选
郝振平为公司董事会独立董事。
2019 年 1 月 29 日，公司发布《独立董事辞职公告》，徐小伍辞去公司第七
届董事会独立董事、董事会薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员及提名委
员会委员职务。在自公告之日起的二个月内，改选的独立董事就任前，独立董事
徐小伍仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。
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2019 年 2 月 18 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过补选
刘一平为公司董事会独立董事。
2、监事变动情况
2018 年 1 月 1 日至本报告书出具日，公司监事未发生变动。
3、高级管理人员变动情况
2018 年 1 月 1 日至本报告书出具日，公司高级管理人员变动情况如下所示：
2018 年 1 月 11 日，公司召开第七届董事会 2018 年第一次会议，审议通过
聘任林明为公司总裁，聘任孙达为公司副总裁，任期至 2019 年 6 月换届时止。
2018 年 9 月 28 日，公司董事会秘书焦海青向董事会递交《关于退休不担任
董事会秘书等高管职务的报告》。该报告自公司董事会聘任新董事会秘书或者公
司董事、其他高级管理人员代行现任董事会秘书职责之日起生效。生效之日起焦
海青不再担任公司董事会秘书、副总裁职务，不留有其他公司职务。
2018 年 10 月 12 日，公司召开第七届董事会 2018 年第十七次会议，审议通
过聘任束海峰为公司董事会秘书，任期至换届时止。
2018 年 11 月 24 日，公司发布《董事会关于公司财务负责人辞职的公告》，
汪强申请辞去公司财务总监职务，辞职后汪强在公司不再担任任何职务。
2019 年 3 月 21 日，公司召开第七届董事会 2019 年第四次会议，审议通过
聘任李鹏宇为公司财务总监，任期至第七届董事会任期届满为止。
（五）信息披露
本督导期内，上市公司履行信息披露义务，维护上市公司和投资者的合法权
益。上市公司指定董事会秘书负责信息披露，接待股东来访与咨询，加强与股东
的交流，保证准确、真实、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的
机会获得公司的相关信息，切实维护中小股东的利益。
（六）内幕信息管理
本督导期内，上市公司严格执行内幕信息保密管理工作，完善内幕信息知情
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人登记备案。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组完成后，上市公司对照《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规则的要求，完善
公司法人治理结构，规范提高公司运作水平。上市公司按照法律、法规、规章及
公司治理的规章制度进行运作，并真实、准确、完整、及时地披露有关信息，保
护了上市公司和股东的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交
易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，
本独立财务顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义务。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中嘉博创信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之 2018 年度持续督导工作报告书》之
签章页）
财务顾问主办人：
康昊昱 蔡 勇
中信证券股份有限公司
2019 年 4 月 29 日
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